Eurocash S.A.

Remuneration Information • May 28, 2024

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

EUROCASH S.A.

za rok 2023

1 / 10

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ EUROCASH S.A.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Eurocash S.A. (dalej "Eurocash" lub "Spółka") sporządzone zostało przez Radę Nadzorczą Eurocash na podstawie:

• i. Art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o ofercie");
• ii. Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Zarząd Eurocash określone zostały w Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Eurocash S.A. przyjętej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash z dnia 25 sierpnia 2020 r., zmienionej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash z dnia 30 czerwca 2022 r. (dalej "Polityka Wynagrodzeń").

Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej Spółki.

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Informacje dotyczące kształtowania wynagrodzeń w roku 2023

Wynagrodzenie Członków Zarządu

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki składa się z wynagrodzenia stałego, wynagrodzenia zmiennego i świadczeń dodatkowych. Podsumowane zostało w Tabeli 1; kwoty wskazano w zaokrągleniu do pełnych złotych.

• a. Wynagrodzenie stałe otrzymywane jest w związku z zatrudnieniem członków Zarządu w Eurocash (umowa o pracę), jak również w związku z pełnieniem funkcji w innych spółkach należących do Grupy Kapitałowej Eurocash S.A. (dalej "Grupa Eurocash") (wynagrodzenie z tytułu powołania do zarządu).
• b. W ramach innych świadczeń pieniężnych zawarte zostały stałe kwoty otrzymane przez członków Zarządu w ramach zapewnianych przez Eurocash samochodu służbowego przeznaczonego do użytku służbowego i prywatnego, pakietu opieki medycznej dla członków Zarządu oraz najbliższej rodziny, dodatkowego ubezpieczenia na życie, ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej oraz – w przypadku decyzji o przystąpieniu

• Pracowniczego Planu Kapitałowego (dalej: "PPK") i ujęcia w kwocie wynagrodzenia wpłaty podstawowej dokonywanej do PPK przez Spółkę.

• i. Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu obejmują m.in. wartość pakietu opieki medycznej (rodzinnego lub indywidualnego) i zostały ujęte w kolumnie B Tabeli 1.

• ii. Dodatkowe świadczenia uzyskali Członek Zarządu Arnaldo Guerreiro w okresie, w którym pełnił funkcję Członka Zarządu (tj. w okresie 01.01-30.09.2023) - Spółka pokrywała koszty jego mieszkania. Członek Zarządu Pani Katarzyna Kopaczewska otrzymała nagrodę jubileuszową przysługującą pracownikom Spółki zatrudnionym w Spółce co najmniej 25 lat w kwocie 25 000 zł brutto.
• c. Część zmienna wynagrodzenia członków Zarządu w postaci premii rocznej uzależniona jest od poziomu realizacji budżetu Spółki (Grupy Eurocash) oraz realizacji przez poszczególnych Członków Zarządu dodatkowych celów rocznych określonych dla nich odrębnie. Cele ustalane dla każdego okresu oceny są zarówno jakościowe i ilościowe oraz odnoszą się do celów Spółki (Grupy Eurocash) określonych w rocznym budżecie.
  • i. Premia roczna

W roku 2023, w związku z realizacją celów (budżetu) Spółki (Grupy Eurocash) na poziomie EBIT, poszczególni Członkowie Zarządu, którzy byli także Członkami Zarządu Spółki w roku 2022 oraz którzy zrealizowali dodatkowe cele roczne (jakościowe lub ilościowe) określone dla nich odrębnie na rok 2022, uprawnieni byli do otrzymania premii rocznej za realizację celów w roku 2022. Wysokość premii uzależniona była od uzyskanego w wyniku oceny realizacji celów rocznych miejsca w rankingu (Złoty – 12 miesięczne wynagrodzenie, Srebrny – 6 miesięczne wynagrodzenie, Brązowy – 3 miesięczne wynagrodzenie).

Premia wypłacona została na podstawie decyzji Rady Nadzorczej, która podjęta została w oparciu o ocenę realizacji celów określonych w zatwierdzonym budżecie Spółki (Grupy Eurocash).

Premia została wypłacona zarówno w Eurocash jak i spółkach zależnych – kwoty wskazano w Tabeli 1 (w kolumnach C oraz F).

ii. Premia długoterminowa

Wobec braku spełnienia się warunków wypłaty premii za realizację 3-letniego planu finansowego (dalej: "Premia długoterminowa"), określonych w Polityce Wynagrodzeń, tj. która uzależniona jest od (i) poziomu realizacji założonych budżetów Spółki (Grupy Eurocash) oraz (ii) wzrostu zagregowanego poziomu EBIT o 10% w kolejnych 3 latach kalendarzowych (2020-2022), w 2023 roku Członkom Zarządu nie została wypłacona Premia długoterminowa.

W 2023 roku decyzją Rady Nadzorczej, w związku z rekomendacją Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, na rzecz Pana Tomasza Polańskiego oraz Pana Dariusza Stolarczyka wypłacony został dodatkowy bonus związany z pozytywną oceną realizacji celów długoterminowych (budżetów) za okres 2020-2022 w odniesieniu do jednostek organizacyjnych podległych im przed dołączeniem do Zarządu Spółki, w którym pełnili funkcje Dyrektorów Generalnych. Nagroda została wypłacona w kwocie równej 12 krotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę w Eurocash oraz z tytułu pełnienia funkcji w danych spółkach zależnych.

Tabela 1 - Wynagrodzenia członków Zarządu otrzymane w roku 2023

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe w Eurocash S.A. (PLN)	Inne świadczenia pieniężne w Eurocash S.A. (PLN)	Wynagrodzenie zmienne w Eurocash S.A. (PLN)	Wynagrodzenie łączne w Eurocash S.A. (PLN)	Wynagrodz enie stałe w innych podmiotach należących do Grupy Kapitałowe j Eurocash S.A. (PLN)	Wynagrodze nie zmienne w innych podmiotach należących do Grupy Kapitałowej Eurocash S.A. (PLN)	Wynagrodzeni e łączne w Grupie Kapitałowej Eurocash S.A. (PLN) (kolumny D+E+F)	Proporcja pomiędzy zmiennym a stałym wynagrodz eniem w Grupie Kapitałowe j Eurocash S.A. (kolumny C+F/A+B+ E)
	A	B	C	D	E	F	G	H
Arnaldo Guerreiro	250 000	420 655	0	670 655	775 000	0	1 445 655	0%
Pedro Martinho	300 000	35 391	0	335 391	1 100 000	0	1 435 391	0%
Katarzyna Kopaczewska	300 000	51 784	300 000	651 784	985 000	900 000	2 536 784	90%
Jacek Owczarek	297 312	41 487	75 000	413 800	1 260 000	315 000	1 988 800	24%
Przemysław Ciaś	300 000	45 643	150 000	495 643	900 000	450 000	1 845 643	48%
Paweł Surówka	2 040 000	32 471	2 040 000	4 112 471	0	0	4 112 471	98%
Dariusz Stolarczyk	300 000	31 036	450 000	781 036	860 000	1 170 000	2 811 036	136%
Tomasz Polański	300 000	52 018	600 000	952 018	900 000	1 800 000	3 652 018	192%
Szymon Mitoraj	50 000	5 984	0	55 984	170 000	0	225 984	0%

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego pobieranego z tytułu pełnionej funkcji ustalanego w stałej stawce rocznej, płatnego w okresach kwartalnych. Zgodnie z uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash z dnia 19 czerwca 2023 r., wynagrodzenie stałe zostało podwyższone z kwoty 50.000,00 (pięćdziesiąt

tysięcy) Euro do kwoty 55.000,00 (pięćdziesiąt pięć tysięcy) Euro rocznie, ze skutkiem od 1 lipca 2023 r.

Wyższa kwota wynagrodzenia wypłaconego członkowi Rady Nadzorczej Panu Przemysławowi Budkowskiego wynika z przystąpienia członka Rady Nadzorczej do PPK i ujęcia w kwocie wynagrodzenia wpłaty podstawowej dokonywanej do PPK przez Spółkę (wskazane w kolumnie "inne świadczenia pieniężne w Eurocash S.A.", w Tabeli nr 2).

Przewodniczący Rady Nadzorczej, zgodnie z §10 pkt 3 Polityki Wynagrodzeń oraz uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash z dnia 30 czerwca 2022 r. oraz uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash z dnia 19 czerwca 2023 r., uprawniony jest do otrzymania dodatkowych świadczeń w postaci samochodu służbowego przeznaczonego do użytku służbowego i prywatnego; komputera osobistego i telefonu służbowego, pakietu opieki medycznej przeznaczonego dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz członkom jego najbliższej rodziny, w oparciu o politykę Spółki, dodatkowego ubezpieczenia na życie oraz pokrycia przez Spółkę kosztów podróży oraz zakwaterowania, przy czym łączna wartość świadczeń dodatkowych nie może przekroczyć kwoty 240.000,00 (dwieście czterdzieści tysięcy) Euro rocznie albo równowartości tej kwoty w złotych obliczanej według średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe w Eurocash S.A. (PLN)	Wynagrodzenie zmienne w Eurocash S.A. (PLN)	Inne świadczenia pieniężne w Eurocash S.A. (PLN)	Wynagrodzenie łączne w Eurocash S.A. (PLN)
Luis Amaral	237 975	0	1 000 040	1 238 015
Francisco José Valente Hipólito dos Santos	237 169	0	0	237 169
Jorge Mora	237 169	0	0	237 169
Hans Joachim Koerber	237 169	0	0	237 169
Przemysław Budkowski	237 169	0	3 558	240 727
TOTAL	1 186 652	0	1 003 598	2 190 249

Tabela 2 -	Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej otrzymane w roku 2023

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.

Obowiązująca w spółce Polityka Wynagrodzeń ma na celu m.in.:

• i. zapewnienie zatrudnienia wysoko wykwalifikowanych menadżerów zaangażowanych w realizację strategii biznesowej Spółki i Grupy Eurocash oraz osiągnięcie zakładanych celów biznesowych, długoterminowych interesów, w tym wzrost wartości rynkowej akcji;
• ii. stworzenie zrównoważonego i konkurencyjnego systemu wynagradzania, opartego o przejrzyste zasady jego ustalania oraz kryteria uwzględniające wyniki finansowe Spółki oraz Grupy Eurocash.

Poziom wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023 był odpowiedni dla zapewnienia możliwości pozyskania i utrzymania odpowiedniego poziomu zmotywowania osób o najwyższych kompetencjach, które są konieczne dla optymalnego kierowania Spółką i nadzoru nad nią. Wysokość wynagrodzenia odpowiadała zarówno kompetencjom, doświadczeniu, jak i zakresowi zadań poszczególnych osób i związanej z tym odpowiedzialności.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, część zmienna wynagrodzenia członków Zarządu w postaci premii rocznej uzależniona jest od poziomu realizacji budżetu Spółki (Grupy Eurocash) na poziomie EBIT. Wypłacone w 2023 roku wynagrodzenie zmienne było indywidualnie uzależnione od wyników (realizacji celów) osiąganych przez poszczególnych Członków Zarządu, jak również wyników finansowych osiąganych przez Spółkę i Grupę Eurocash. Wynagrodzenie zmienne wypłacone Członkom Zarządu uwzględniało bieżącą sytuację Spółki, jej wyniki finansowe, jak również sytuacją finansową całej Grupy Eurocash. Rada Nadzorcza przy określaniu wynagrodzenia zmiennego dla danego Członka Zarządu brała pod uwagę jego wkład w realizację strategii biznesowej Spółki i Grupy Eurocash.

Ocena realizacji celów za 2023 rok nastąpiła po zakończeniu okresu premiowego 2022 (premia roczna) oraz okresu 2020-2022 (Premia długoterminowa). Termin wypłaty należnego świadczenia był powiązany z publikacją wyników finansowych (nastąpił w maju 2023 r., podczas gdy zaudytowane wyniki finansowe za rok 2022 opublikowane zostały pod koniec marca 2023 r.).

4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

	2019	2020	2021	2022	2023
Arnaldo Guerreiro	1 183 836	1 828 943	1 264 515	1 512 386	1 445 655
zmiana		645 107	-564 428	247 871	-66 731
zmiana w %		54%	-31%	20%	-4%

Tabela 1 Porównanie wynagrodzenia członków Zarządu w ujęciu rocznym

Pedro Martinho	1 318 836	1 227 153	1 414 515	1 284 613	1 435 391
zmiana		-91 683	187 362	-129 902	150 778
zmiana w %		-7%	15%	-9%	12%
Katarzyna Kopaczewska	1 157 316	1 817 357	1 217 574	1 201 576	2 536 784
zmiana		660 041	-599 783	-15 998	1 335 208
zmiana w %		57%	-33%	-1%	111%
Jacek Owczarek	1 199 658	1 903 777	1 264 458	1 399 048	1 988 800
zmiana		704 119	-639 319	134 590	589 752
zmiana w %		59%	-34%	11%	42%
Przemysław Ciaś	946 501	1 452 438	1 026 003	1 154 729	1 845 643
zmiana		505 938	-426 435	128 726	690 914
zmiana w %		53%	-29%	13%	60%
Paweł Surówka				1 912 958	4 112 471
zmiana				0,00	2 199 513
zmiana w %				0%	115%
Dariusz Stolarczyk				1 559 970	2 811 036
zmiana				0,00	1 251 065
zmiana w %				0%	80%
Tomasz Polański				1 300 694	3 652 018
zmiana				0,00	2 351 323
zmiana w %				0%	181%
Szymon Mitoraj					225 984
zmiana					0,00
zmiana w %					0%

Tabela 2.

Wyniki finansowe Eurocash S.A. oraz grupy kapitałowej Eurocash w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych

	2019	2020	2021	2022	2023
Zysk brutto Grupy	113 422 816	89 206 421	-939 707	182 587 668	194 996 311
zmiana	-42 128 434	-24 216 395	-90 146 127	183 527 375	12 408 643
zmiana w %	-27%	-21%	-101%	19530%	7%
Zysk netto Grupy	79 125 593	49 359 200	-99 342 435	89 230 467	144 722 043
zmiana	-32 526 678	-29 766 393	-148 701 635	188 572 902	55 491 576
zmiana w %	-29%	-38%	-301%	190%	62%
Zysk brutto EC S.A.	207 878 034	143 018 778	174 406 061	209 982 549	165 977 818
zmiana	13 871 450	-64 859 256	31 387 283	35 576 488	-44 004 731

zmiana w %	7%	-31%	22%	20%	-21%
Zysk netto EC.S.A.	174 612 455	110 220 623	137 013 492	171 228 360	156 780 356
zmiana	24 991 400	-64 391 832	26 792 869	34 214 868	-14 448 004
zmiana w %	17%	-37%	24%	25%	-8%

Tabela 3

Średnie wynagrodzenie pracowników zatrudnionych na umowę o pracę w Eurocash S.A. w latach 2019-2023

Rok	Średnie wynagrodzenie (bez zarządu) (PLN)	Wzrost średniego wynagrodzenia rok do roku (bez zarządu)
2019	5 650,36 zł
2020	5 990,20 zł	6%
2021	5 867,41 zł	-2%
2022	5 942,95 zł	1%
2023	6 560,18 zł	10%

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r. poz. 120)

Wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez członków Zarządu od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Eurocash S.A. wskazana została w kolumnie E oraz F w Tabeli 1 zamieszczonej w punkcie 1 powyżej.

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

W 2023 roku Członkom Zarządu nie zostały przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe w rozumieniu art. 90g ust. 2 pkt. 6 Ustawy o ofercie.

Jak wskazano w sprawozdaniu o wynagrodzeniach za rok 2022, w dniu 30 czerwca 2022 r., Zwyczaje Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 25 ustanowiło Program Motywacyjny i Premiowy dla Pracowników z roku 2022 (dalej "Program") dla określonych kluczowych pracowników Spółki oraz spółek bezpośrednio lub pośrednio powiązanych kapitałowo ze Spółką, w tym wskazanych Członków Zarządu. Program jest kontynuacją programów motywacyjnych zaadresowanych do osób zarządzających, kadry kierowniczej i pracowników mających podstawowe znaczenie dla działalności prowadzonej przez Grupę Eurocash umożliwiających objęcie akcji w Spółce przez wyróżniające się osoby w ramach premii.

Program zostanie wdrożony wyłącznie jeżeli (i) skonsolidowany zysk operacyjny (EBIT) Grupy Kapitałowej Spółki w 2025 roku wyniesie co najmniej 600.000.000 złotych lub (ii) średnia cena akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (liczona jako średnia kursów zamknięcia na każdy dzień sesyjny) w okresie sześciu miesięcy pomiędzy 1 lipca 2024 r. i 31 grudnia 2025 r. będzie wynosić co najmniej 30 złotych.

Z uwagi na fakt, że wdrożenie Programu (w tym przyznanie Obligacji Serii P oraz Akcji Serii N) uzależnione jest od spełnienia wyżej wskazanych warunków, co nastąpi w przyszłości, w 2023 roku Członkom Zarządu nie zostały przyznane instrumenty finansowe z tytułu Programu.

Ponadto, w roku 2023 ani Członkom Zarządu, ani Członkom Rady Nadzorczej nie zostały przyznane lub zaoferowane jakiekolwiek inne instrumenty finansowe.

7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje co do zasady możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia, chyba że wystąpią nadzwyczajne okoliczności. W roku 2023 nie nastąpiły okoliczności uzasadniające żądanie zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia i Spółka nie korzystała z tej możliwości.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Zgodnie z §11 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń, na wniosek Zarządu umotywowany nadzwyczajnymi okolicznościami określonymi w § 11 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń. W raportowanym okresie Spółka nie odstąpiła od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń. W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała także z możliwości tymczasowego odstąpienia od stosowania polityki Wynagrodzeń w trybie przewidzianym w art. 90f Ustawy o ofercie.

9. Wyjaśnienie, w jaki sposób została w sprawozdaniu uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca sprawozdanie za rok 2022

Uchwałą nr 23 z dnia 19 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraziło pozytywną opinię o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Eurocash S.A. za rok 2022, w związku z czym, wobec braku uwag i zastrzeżeń odnośnie formy i treści sprawozdania poddanego opinii Walnego Zgromadzenia, niniejsze sprawozdanie sporządzone zostało według analogicznych założeń i zasad jak sprawozdanie za rok 2022.

Wnioski:

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i innych świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i stwierdza, że:

• 1. wynagrodzenie i inne świadczenia wypłacane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej są zgodne z obowiązującą Polityką Wynagradzania i spełniają wymogi przewidziane przepisami prawa;
• 1. obowiązująca Polityka Wynagradzania stanowi efektywne narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami i umożliwia prowadzenie elastycznej polityki przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia.

Komorniki, dnia 23.04.2024 r.