Eurocash S.A.

AGM Information • May 28, 2024

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Eurocash" S.A. z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 KSH oraz § 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A., Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/ Pana […].

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Eurocash" S.A. z dnia 24 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o treści ogłoszonej zgodnie z art. 402¹ KSH, który obejmuje:

• 1) Otwarcie ZWZ;
• 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 3) Wybór Przewodniczącego ZWZ;
• 4) Sporządzenie listy obecności;
• 5) Przyjęcie porządku obrad;
• 6) Rozpatrzenie raportu rocznego Spółki za rok 2023, zawierającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Eurocash oraz Eurocash S.A. w roku 2023;
• 7) Rozpatrzenie skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023, zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2023 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Eurocash oraz Eurocash S.A. w roku 2023;
• 8) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2023, zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki;
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia raportu rocznego Spółki za rok 2023, zawierającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Eurocash oraz Eurocash S.A. w roku 2023;
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023, zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2023 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Eurocash oraz Eurocash S.A. w roku 2023;
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2023;
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym Członkom Zarządu absolutorium z wykonania ich obowiązków w roku 2023;
• 13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania ich obowiązków w roku 2023;
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Eurocash S.A;
• 15) Zamknięcie ZWZ.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia raportu rocznego Spółki za rok 2023, zawierającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Eurocash oraz Eurocash S.A. w roku 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. (dalej "Spółka"), raportu rocznego Spółki, opinii przedstawionej przez biegłego rewidenta Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 27 maja 2024 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza raport roczny Spółki za rok 2023, zawierający:

• 1. jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023 składające się z: (i) informacji ogólnych, (ii) jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku, wykazującego sumę bilansową w wysokości 7 149 680 297 zł (siedem miliardów sto czterdzieści dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem złotych), (iii) jednostkowego rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku oraz jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące odpowiednio zysk netto w wysokości 121 780 356 zł (sto dwadzieścia jeden milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy trzysta pięćdziesiąt sześć złotych) oraz zysk w całkowitych dochodach ogółem w wysokości 117 088 818 zł (sto siedemnaście milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemnaście złotych), (iv) jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazującego na dzień 31 grudnia 2023 roku kwotę 1 537 683 754 zł (jeden miliard pięćset trzydzieści siedem milionów sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt cztery złotych), (v) jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące stan środków pieniężnych na 31 grudnia 2023 w kwocie 96 567 672 zł (dziewięćdziesiąt sześć milionów pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa złotych), oraz (vi) informacji dodatkowej i not objaśniających;
• 1. sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Eurocash oraz Eurocash S.A. w roku 2023, obejmujące w szczególności oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023, zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2023 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Eurocash oraz Eurocash S.A. w roku 2023

Na podstawie art. 395 § 5 KSH, art. 55 i art. 63 c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz § 16 ust. 1 punkt 11 Statutu Eurocash S.A. (dalej "Spółka"), skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023, opinii przedstawionej przez biegłego rewidenta Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej Spółki nr 1 z dnia 27 maja 2024 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023, obejmujący w szczególności:

1. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023 składające się z: (i) informacji ogólnych, (ii) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku, wykazującego sumę bilansową w wysokości 9 056 279 053 zł (dziewięć miliardów pięćdziesiąt sześć milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćdziesiąt trzy złotych), (iii) skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazującego odpowiednio zysk netto w wysokości 144 722 043 zł (sto czterdzieści cztery miliony siedemset dwadzieścia dwa tysiące czterdzieści trzy złotych) oraz zysk w całkowitych dochodach ogółem w wysokości 139 533 333 zł (sto trzydzieści dziewięć milionów pięćset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy złotych), (iv) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazującego na dzień 31 grudnia 2023 kwotę 919 463 441 zł (dziewięćset dziewiętnaście milionów czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta czterdzieści jeden złotych), (v) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazującego stan środków pieniężnych na 31 grudnia 2023 w kwocie 273 753 007 zł (dwieście siedemdziesiąt trzy miliony siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące siedem złotych) oraz (vi) informacji dodatkowej i not objaśniających;

2. sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Eurocash oraz Eurocash S.A. w roku 2023, obejmujące w szczególności oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A.

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2023

§1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 6 Statutu Eurocash S.A. (dalej "Spółka"), zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 27 maja 2024 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Eurocash S.A. niniejszym postanawia dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023 w kwocie 121 780 356,00 zł (sto dwadzieścia jeden milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy trzysta pięćdziesiąt sześć złotych) w następujący sposób:

• a) przeznaczyć zysk netto Spółki za rok obrotowy 2023 w kwocie 100 197 565,92 zł (sto milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze) na wypłatę dywidendy, czyli przeznaczyć 0,72 zł (siedemdziesiąt dwa grosze) na jedną akcję;
• b) przeznaczyć pozostały zysk netto Spółki za rok obrotowy 2023 w kwocie 21 582 790,08 zł (dwadzieścia jeden milionów pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt złotych osiem groszy) na kapitał zapasowy.

§2

Ustala się dzień dywidendy na 23 września 2024 roku.

§3 Ustala się termin wypłaty dywidendy na 23 grudnia 2024 roku.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A.

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Panu Pawłowi Surówce absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 27 maja 2024 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Eurocash S.A. niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Panu Pawłowi Surówce absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A.

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Pani Katarzynie Kopaczewskiej absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 27 maja 2024 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Pani Katarzynie Kopaczewskiej absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A.

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia byłemu Członkowi Zarządu Panu Arnaldo Guerreiro absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 27 maja 2024 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela byłemu Członkowi Zarządu Panu Arnaldo Guerreiro absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023, tj. za okres 01.01.2023-30.09.2023.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia byłemu Członkowi Zarządu Panu Pedro Martinho absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 27 maja 2024 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela byłemu Członkowi Zarządu Panu Pedro Martinho absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Jackowi Owczarkowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 27 maja 2024 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Jackowi Owczarkowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A.

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Przemysławowi Ciasiowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 27 maja 2024 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Przemysławowi Ciasiowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Polańskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 27 maja 2024 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Polańskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Dariuszowi Stolarczykowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 27 maja 2024 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Dariuszowi Stolarczykowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Szymonowi Mitorajowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 27 maja 2024 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Szymonowi Mitorajowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023, tj. za okres 01.10.2023-31.12.2023.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Luisowi Manuel Conceicao Pais do

Amaral

absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Luisowi Manuel Conceicao Pais do Amaral absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Hans Joachim Körber absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Hans Joachim Körber absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A.

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Francisco José Valente Hipólito dos Santos absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Francisco José Valente Hipólito dos Santos absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A.

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jorge Mora absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jorge Mora absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Przemysławowi Budkowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Przemysławowi Budkowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2023.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A.

z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Eurocash S.A

Działając na podstawie art. 90 g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym pozytywnie opiniuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Eurocash S.A. za rok 2023.