KCI S.A.

Remuneration Information • May 28, 2024

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu KCI S.A. za rok 2023

Podstawa prawna: Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620) ("Ustawa"), która wprowadziła obowiązek sporządzenia rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej oraz poddania tego sprawozdania ocenie biegłego rewidenta. Struktura i zakres sprawozdania wynika wprost z art. 90g ust. 2 wyżej wymienionej ustawy.

WPROWADZENIE

Ustawa z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw wprowadziła nowe wymogi w zakresie podejścia do Polityki wynagradzania członków rad nadzorczych i zarządów. W konsekwencji przygotowano Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce KCI S.A. z siedzibą w Krakowie ("Polityka"). Polityka została przyjęta Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. nr 23 z dnia 22 czerwca 2020 roku.

Zgodnie z §12 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza w 2023 roku sporządziła "Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu KCI S.A. za rok 2022, które zostało przyjęte Uchwałą nr 1/05/2023 Rady Nadzorczej KCI Spółka Akcyjna z dnia 22 maja 2023 r. w sprawie: przyjęcia "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu KCI S.A. za rok 2022" oraz zbadane przez niezależnego biegłego rewidenta Pana Krystiana Kubanka z Kancelarii Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, wpisaną na listę firm audytorskich pod nr 1695, a następnie zatwierdzone Uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 19 czerwca 2023 roku w sprawie wyrażenia opinii nt. Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu KCI S.A. za rok 2022, na podstawie której Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło pozytywnie zaopiniować "Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu KCI S.A. za rok 2022" i nie wniosło dodatkowych uwag (art. 90g ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620) ).

W odniesieniu do wynagrodzeń pozostałych pracowników w związku z tym, że Spółka KCI SA ("Spółka") nie zatrudnia pracowników, w Spółce nie obowiązują odrębne regulacje.

I. CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI KCI S.A. W ROKU 2023.

Stosownie do art. 90g ust. 2 pkt 1 ustawy pokazana zostaje wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Jednocześnie stwierdza się, że w skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych dla takich osób, poza świadczeniami przyznanymi im bezpośrednio i równolegle z tytułu pełnienia przez osoby najbliższe funkcji w Radzie Nadzorczej.

1.Struktura wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Ze względu na nadzorczą funkcję Rady Nadzorczej, członkom Rady Nadzorczej przyznawane jest wyłącznie wynagrodzenie stałe, oparte o powołanie na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Rady Nadzorczej KCI S.A. i ewentualnie wybór w skład Komitetu Audytu. Wynagrodzenie stałe nie jest uzależnione od wyniku Spółki. Stałe wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się z wynagrodzenia z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej z uwzględnieniem pełnienia dodatkowych funkcji w Radzie Nadzorczej lub jej komitetach, ustalanego kwotowo w uchwale Walnego Zgromadzenia, które wynosi odpowiednio dla:

a) Przewodniczący Rady Nadzorczej – 2.000,00 zł,

b) Członka Rady Nadzorczej wybranego na Przewodniczącego Komitetu Audytu – 1.500,00 zł, c) Członka Rady Nadzorczej – 1.000,00 zł.

2.Struktura wynagrodzenia Członków Zarządu

Wynagrodzenie całkowite określone jest w uchwale Rady Nadzorczej powołującej danego Członka Zarządu. Ma ono charakter stały, które ustalane jest w powiązaniu z poziomem stanowiska. Przy ustalaniu warunków wynagrodzeń Członków Zarządu bierze się pod uwagę dane rynkowe przy uwzględnieniu skali działalności Spółki oraz jej sytuacji finansowej.

Spółka nie przyznaje świadczeń dodatkowych takich jak:

• programy emerytalno-rentowe,
• programy wcześniejszych emerytur,
• umowy o świadczenie usług ze strony członków Rady Nadzorczej określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy,
• systemy wynagrodzeń w ramach, których członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani sa akcjami, opcjami na akcje lub innymi prawami nabycia akcji, bądź też otrzymują wynagrodzenie w oparciu o zmiany cen akcji.

Spółka nie przyznaje wynagrodzenia zmiennego

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w 2023 r.

	Wynagrodzenie stałe (powołanie)		Wynagrodzenie dodatkowe (benefity)		Wynagrodzenie zmienne		Razem
	PLN	%	PLN	%	PLN	%	PLN	%
Piotr Łysek Prezes Zarządu	24.000,00	100,00	0,00	0,00	0,00	0,00	24.000,00	100,00
Razem:	24.000,00	100,00	0,00	0,00	0,00	0,00	24.000,00	100,00
		RADA NADZORCZA
Dorota Hajdarowicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej	24.000,00	100,00	0,00	0,00	0,00	0,00	24.000,00	100,00
Kazimierz Hajdarowicz Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	12.000,00	100,00	0,00	0,00	0,00	0,00	12.000,00	100,00
Grzegorz Hajdarowicz Członek Rady Nadzorczej	12.000,00	100,00	0,00	0,00	0,00	0,00	12.000,00	100,00
Dariusz Bąk Członek Rady Nadzorczej	12.000,00	100,00	0,00	0,00	0,00	0,00	12.000,00	100,00
Andrzej Zdebski Członek Rady Nadzorczej i Członek Komitetu Audytu	12.000,00	100,00	0,00	0,00	0,00	0,00	12.000,00	100,00
Grażyna Cisło Członek Rady Nadzorczej i Przewodnicząca Komitetu Audytu	18.000,00	100,00	0,00	0,00	0,00	0,00	18.000,00	100,00
Razem:	90.000,00	100,00	0,00	0,00	0,00	0,00	90.000,00	100,00

ZARZĄD

II. ZGODNOŚĆ Z POLITYKĄ WYNAGRADZANIA

Stosownie do art. 90g ust. 2 pkt 2 Ustawy wyjaśniamy sposób, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

Obecna Polityka wynagrodzeń funkcjonuje w KCI S.A. od 22 czerwca 2020 r. Dotychczas wypłacane wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej KCI S.A. spełnia wymogi przyjętej Polityki wynagrodzeń poprzez:

• realizację wynagrodzeń w formie dopuszczonej przez Politykę,
• nieprzekraczalność wynagrodzenia stałego Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej wartości uchwalonych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą

1) Polityka wynagradzania członków Rady Nadzorczej i Zarządu jest zgodna z wartościami i długoterminowymi interesami KCI S.A, a tym samym sprzyja skutecznemu zarządzaniu ryzykiem oraz stabilności Spółki. Jednocześnie Polityka wspiera zrównoważony rozwój Spółki, rozumiany jako działania w istotnych dla społeczeństwa i gospodarki obszarach oraz odpowiedzialność za i troskę o efekty tych działań, który stanowi nieodłączny element strategii biznesowej.

2) Polityka wynagradzania członków Rady Nadzorczej i Zarządu jest neutralna pod względem płci co oznacza niestwarzanie warunków do nieuzasadnionego uprzywilejowania którejś z płci pod względem warunków wynagradzania.

3) Polityka wynagradzania ma na celu zapewnienie, że konflikty interesów związane z wynagradzaniem są identyfikowane i w sposób odpowiedni ograniczane. Jednym z elementów procesu jest brak przyznawania wynagrodzenia zmiennego.

4) Spółka nie przewiduje żadnej formy wynagrodzenia, która mogłaby stanowić dla członków organów zachętę do faworyzowania własnych interesów lub interesów Spółki przy jednoczesnym działaniu na szkodę klientów i kontrahentów. Zasady wynagradzania osób działających w imieniu Spółki nie stanowią zachęty do podejmowania nadmiernego ryzyka niewłaściwej sprzedaży produktów i usług.

5) W odniesieniu do wynagrodzeń stałych członków Rady Nadzorczej i Zarządu przyjęto zasadę adekwatności do pełnionej przez danego członka Zarządu i Rady Nadzorczej funkcji oraz do skali działalności Spółki oraz jej sytuacji finansowej, co może się wiązać w szczególności z nieuchwaleniem wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji. Członkowie Rady Nadzorczej powołani do pracy w komitetach są wynagradzani adekwatnie do dodatkowych zadań przez nich wykonywanych i ich odpowiedzialności.

6) System wynagradzania jest jawny i transparentny, a jego zasady są komunikowane poprzez publikację uchwał Walnego Zgromadzenia w formie raportów bieżących oraz zamieszczanie informacji w sprawozdaniach finansowych.

7) Rada Nadzorcza Spółki KCI S.A. zatwierdza Politykę wynagradzania i sprawuje nadzór nad jej przestrzeganiem.

8) Rada Nadzorcza sporządziła po raz pierwszy sprawozdanie z realizacji Polityki wynagrodzeń w latach 2019-2020. W następnych latach sprawozdania są sporządzane corocznie. Na podstawie sprawozdania Walne Zgromadzenie dokonuje oceny, czy ustalona Polityka sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Spółki.

9) Walne Zgromadzenie dokonuje corocznie oceny, czy ustalona Polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania spółki KCI S.A.

10) Polityka wynagradzania podlega obowiązkowej ocenie biegłego rewidenta w ramach badania Sprawozdania Finansowego Spółki.

III. SPOSÓB STOSOWANIA KRYTERIÓW DOTYCZĄCYCH WYNIKÓW

Stosownie do art. 90g ust. 2 pkt 3 ustawy przekazujemy informację na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Do dnia przyjęcia Polityki w KCI S.A. i nadal nie były, i nie są stosowane kryteria dotyczące wyników.

IV. ZMIANY WYNAGRODZEŃ PRACOWNIKÓW W OKRESIE 5 LAT

Stosownie do art. 90g ust. 2 pkt 4 ustawy informujemy, że w związku z tym, że Spółka KCI S.A. nie zatrudnia pracowników niemożliwym jest podanie informacji o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

V. WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ

Stosownie do art. 90g ust. 2 pkt 5 Ustawy pokazujemy wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217, 2105 i 2106 oraz z 2022 r. poz. 1488).

Zasadą jest, że członkowie Zarządu pełniący jednocześnie inne funkcje w spółkach Grupy Kapitałowej KCI S.A. realizuje zadania w tych podmiotach z/bez wynagrodzenia. Podmiotami Grupy Kapitałowej KCI S.A. do 24 sierpnia 2023 r. była spółka Gremi Media S.A.

w roku 2023:

Piotr Łysek	Spółka zależna	Kwota netto	VAT	Kwota brutto
	Gremi Media S.A.	12 000,00	-	12 000,00
	E-Kiosk S. A.	1 500,00	-	1 500,00

Analogicznie członkowie Rady Nadzorczej pełniący jednocześnie inne funkcje w spółkach Grupy Kapitałowej realizowali swoje zadania w Radzie Nadzorczej odpłatnie.

w roku 2023:

Grzegorz Hajdarowicz	Spółka zależna	Kwota netto	VAT	Kwota brutto
	Gremi Media S.A.	24 000,00	-	24 000,00

W związku z tym, że w dniu 24 sierpnia 2023 r. doszło do realizacji opcji "Call", na podstawie, której Pluralis nabył pakiet 240.416 akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu spółki Gremi Media S.A. i w konsekwencji osiągnął 57% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Gremi Media S.A., Spółka na dzień bilansowy 31.12.2023 r. nie tworzyła już grupy kapitałowej.

VI. WYNAGRODZENIE PRZYZNAWANE W INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

Stosownie do art. 90g ust. 2 pkt 6 Ustawy informujemy, że członkom Rady Nadzorczej i Zarządu spółki KCI SA nie przyznano, ani nie zaoferowano instrumentów finansowych.

VII. MOŻLIWOŚĆ ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Stosownie do art. 90g ust. 2 pkt 7 Ustawy informujemy, że członkom Rady Nadzorczej i Zarządu spółki KCI SA nie przysługują zmienne składniki wynagrodzenia w związku z powyższym możliwość żądania zwrotu w roku 2023 była bezprzedmiotowa.

VIII. ODSTĘPSTWA OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ.

Stosownie do art. 90g ust. 2 pkt 8 Ustawy informujemy, że w roku 2023 nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy.

Dorota Hajdarowicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej KCI S.A.