KCI S.A.

Governance Information • May 28, 2024

___________________________________________________________________________

Zgodnie z przepisami art. 382 § 3 i § 3¹ Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez spółkę KCI S.A. zasadami ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie z działalności w 2023 roku, które zawiera:

• I. Informację na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów.
• II. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów w 2023 r.
• III. Ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego KCI S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI S.A. w 2023 r. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.
• IV. Ocenę sprawozdania Zarządu z działalności KCI S.A. i Grupy Kapitałowej KCI za 2023 r. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.
• V. Ocenę wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023.
• VI. Ocenę sytuacji KCI S.A. wraz z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego w 2023 r.
• VII. Ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹k.s.h.
• VIII. Ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.
  • IX. Informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ .
  • X. Ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.
  • XI. Ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub podobnej.
• XII. Samoocenę pracy Rady Nadzorczej.
• XIII. Rekomendacje Rady Nadzorczej.

I. Informacja na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów.

Na dzień 1 stycznia 2023 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

• Dorota Hajdarowicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Kazimierz Hajdarowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• -
• Andrzej Zdebski Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
• Grzegorz Hajdarowicz Członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Bąk Członek Rady Nadzorczej,
• Grażyna Cisło Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. skład Rady Nadzorczej jest następujący:

- Dorota Hajdarowicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,

• Kazimierz Hajdarowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Andrzej Zdebski Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
• Grzegorz Hajdarowicz Członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Bąk Członek Rady Nadzorczej,
• Grażyna Cisło Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

W roku 2023 Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, kierując się przy tym słusznym interesem Spółki i dobrem jej Akcjonariuszy.

W okresie od 1.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. w Radzie Nadzorczej KCI S.A. działał Komitet Audytu w następującym składzie:

Grażyna Cisło – Przewodniczący Komitety Audytu (członek niezależny) Andrzej Zdebski – Członek Komitetu Audytu (członek niezależny) Kazimierz Hajdarowicz – Członek Komitetu Audytu (członek zależny)

W 2023 roku członkowie Komitetu Audytu wykonywali swoje obowiązki w terminach posiedzeń Rady Nadzorczej i poza nimi.

Komitet Audytu, na podstawie przedstawionych dokumentów i spotkania z audytorem ocenił i pozytywnie zaopiniował sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej KCI S.A. za rok 2023.

Do zadań Komitetu Audytu w zakresie doradztwa oraz wykonywania czynności opiniodawczych w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej Spółki, w odniesieniu do badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta oraz w odniesieniu do kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem należy w szczególności:

• a) Monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, w szczególności w drodze przeglądu stosowności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę i jej grupę (w tym kryteria konsolidacji sprawozdań finansowych Spółki w grupie);
• b) Wstępna ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz rocznego sprawozdania finansowego Spółki;
• c) Wstępna ocena wszelkich dokumentów finansowych przedkładanych Radzie Nadzorczej, w szczególności rocznego planu finansowego sporządzonego przez Zarząd i sprawozdania z jego wykonania;
• d) Opiniowanie podstawowych zasad istniejącego w Spółce systemu sprawozdawczości finansowej oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków i zaleceń dotyczących zasadności jego zmiany a mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także informowanie Rady Nadzorczej o istotnych znanych Komitetowi nieprawidłowościach takiego systemu lub ryzykach związanych z jego organizacją i funkcjonowaniem;
• e) Rekomendowanie Radzie Nadzorczej biegłych rewidentów Spółki wybieranych przez Radę Nadzorczą do badania lub dokonywania przeglądów sprawozdań finansowych Spółki, jak również biegłych rewidentów, którym powierzane jest dokonywanie przeglądów lub badań innych sprawozdań finansowych Spółki oraz opiniowanie proponowanych warunków umów z biegłym rewidentem, w tym w zakresie jego wynagrodzenia;
• f) Monitorowanie wykonania przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego, w szczególności informowanie rady nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej jednostki, a także, jaka była rola komitetu w procesie badania);
• g) Przedstawienie Radzie Nadzorczej wniosków i rekomendacji wynikających z raportu i opinii biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Spółki, w szczególności;
• h) Opiniowanie efektywności istniejących w Spółce kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w stosownych przypadkach, jego audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej Spółki bez naruszania jego niezależności. W tym zakresie Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej co najmniej raz w roku wnioski i rekomendacje dotyczące oceny ich skuteczności, w tym zasadności zmiany, a także informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich stwierdzonych nieprawidłowościach takich systemów lub ryzykach związanych z ich organizacją i funkcjonowaniem pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane.

Dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności:

• a) nie jest członkiem zarządu spółki lub spółki zależnej lub powiązanej i nie zajmował takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat,
• b) nie jest pracownikiem spółki lub spółki zależnej lub powiązanej i nie był nim w ciągu ostatnich trzech lat,
• c) nie otrzymuje, ani nie otrzymywał dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości od spółki lub spółki zależnej lub powiązanej, oprócz wynagrodzenia otrzymanego jako członek rady nadzorczej,
• d) nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje akcjonariusza posiadającego pakiet kontrolny akcji,
• e) nie utrzymuje obecnie, ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze spółką lub spółką zależną lub powiązaną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, członka Rady Nadzorczej lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znaczącej wysokości wkłady od spółki lub jej grupy,
• f) nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego spółki lub spółki zależnej lub powiązanej,
• g) nie jest członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego spółki dłużej niż 12 lat,
• h) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka zarządu lub osób w sytuacjach opisanych w lit.a)- g).

Po zakończeniu roku obrotowego 2023, w dniu 11 kwietnia 2024 r. do Spółki wpłynęła pisemna rezygnacja Pana Grzegorza Hajdarowicza z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. z dniem 11 kwietnia 2024 r. W związku z powyższym na

podstawie art. 369 § 5 k.s.h. w zw. z art. 386 § 2 k.s.h. z dniem 11 kwietnia 2024 r. wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Hajdarowicza, o czym spółka poinformowała raportem bieżącym nr 3/2024 z dnia 11 kwietnia 2024 r. Na dzień publikacji jednostkowego sprawozdania finansowego KCI S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI S.A. za rok 2023, tj. na dzień 26 kwietnia 2024 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

• Dorota Hajdarowicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Kazimierz Hajdarowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Andrzej Zdebski Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
• Dariusz Bąk Członek Rady Nadzorczej,
• Grażyna Cisło Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

II. Działalność Rady Nadzorczej i jej komitetów w 2023 r.

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statut Spółki poprzez:

analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady Nadzorczej, uzyskiwanie informacji i wyjaśnień od członka Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,

działania biegłego rewidenta, który dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzanych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej, na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki oraz pracy Zarządu min. poprzez analizę, ocenę i kontrolę:

poziomu przychodów ze sprzedaży, przychodów operacyjnych i finansowych, poziomu ponoszonych kosztów,

kształtowaniu się wyniku operacyjnego, wyniku brutto i netto,

prowadzonych przez spółkę inwestycji w zakresie odnowienia linii przemysłowych, gospodarki zapasami,

gospodarki środkami finansowymi, stanem należności i zobowiązań, płynności finansowej Spółki,

rentowności sprzedaży.

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia, w następujących dniach: 29.05.2023 r., 15.09.2023 r., 24.11.2023 r. i 21.12.2023 r. oraz podjęła następujące uchwały w trybie obiegowym:

• 1) Uchwała nr 1/01/2023 Rady Nadzorczej KCI Spółka Akcyjna z dnia 17 stycznia 2023 r. w sprawie: dokonania przez Radę Nadzorczą oceny Transakcji z Podmiotami Powiązanymi zawartych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki oraz przez Podmioty Zależne z Podmiotami Powiązanymi;
• 2) Uchwała Nr 1/04/2023 Rady Nadzorczej KCI Spółka Akcyjna z dnia 11 kwietnia 2023 r. w sprawie: wyrażenia zgody na zbycie pakietu akcji spółki GREMI MEDIA S.A. z siedzibą w Warszawie;
• 3) Uchwała nr 2/04/2023 Rady Nadzorczej KCI Spółka Akcyjna z dnia 27 kwietnia 2023

r. w sprawie: dokonania przez Radę Nadzorczą oceny Transakcji z Podmiotami Powiązanymi zawartych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki oraz przez Podmioty Zależne z Podmiotami Powiązanymi;

• 4) Uchwała nr 1/05/2023 Rady Nadzorczej KCI Spółka Akcyjna z dnia 22 maja 2023 r. w sprawie: przyjęcia "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu KCI S.A. za rok 2022";
• 5) Uchwała Rady Nadzorczej KCI Spółka Akcyjna podjęta w trybie pisemnym Nr 2/05/2023 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie: wyrażenia zgody na podpisanie umowy kredytowej i ustanowienie zabezpieczenia, w tym na akcjach spółki GREMI MEDIA S.A. z siedzibą w Warszawie;
• 6) Uchwała Rady Nadzorczej KCI Spółka Akcyjna podjęta w trybie pisemnym Nr 1/08/2023 z dnia 10 sierpnia 2023 r. w sprawie: wyrażenia zgody na zmianę zabezpieczenia na akcjach spółki GREMI MEDIA S.A. z siedzibą w Warszawie ustanowionego celem zabezpieczenia Umowy kredytu zawartej w dniu 5 czerwca 2023 r. z mBank S.A.;
• 7) Uchwała Rady Nadzorczej KCI Spółka Akcyjna podjęta w trybie pisemnym Nr 1/09/2023 z dnia 19.09.2023 r. w sprawie: wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę KCI S.A. transakcji z podmiotem powiązanym (przedwstępna umowa sprzedaży akcji spółki Gremi Media S.A. oraz umowa przyrzeczona sprzedaży akcji Gremi Media S.A.).

III. Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego KCI S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI S.A. w 2023 r. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.

Zgodnie z postanowieniami art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok obejmującego:

a) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 i wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w kwocie 377 820 655,68 zł.

b) jednostkowy rachunek zysków i strat, za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujący zysk netto w kwocie 15 213 114,30 zł,

c) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące dochód całkowity w wysokości 20 878 633,77 zł,

d) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie stanu o kwotę 20 878 633,77 zł,

e) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące wartość przepływów pieniężnych netto razem w kwocie 13 248 921,62 zł.

f) wybrane informacje i objaśnienia do jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

oraz oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok obejmującego:

a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 i wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w kwocie 372 412 000,00 zł

b) skonsolidowany rachunek zysków i strat, za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujący zysk netto w kwocie 18 503 000,00 zł, w tym zysk przypadającą na akcjonariuszy Jednostki Dominującej w wysokości 23 070 000,00 zł oraz stratę przypisaną do udziałów niekontrolujących 4 567 000,00 zł

c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące dochód całkowity w wysokości 18 503 000,00 zł, w tym przypisany akcjonariuszom Jednostki Dominującej w wysokości 23 070 000,00 zł oraz Udziałowcom Niekontrolującym w wysokości minus 4 567 000,00 zł

d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie stanu o kwotę 61 604 000,00 zł, w tym zwiększenie kapitału przypadającego na Akcjonariuszy Jednostki dominującej w wysokości 18 047 000,00 zł oraz zmniejszenie kapitałów przypadających Udziałowcom Niekontrolującym w wysokości 79 651 000,00 zł.

e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące wartość przepływów pieniężnych netto razem w kwocie 1 175 000,00 zł.

f) wybrane informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Badanie sprawozdań finansowych za 2023 rok, Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu powierzyła biegłemu rewidentowi - firmie Kancelarię Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych (prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów) pod nr 1695. Wyniki badania zawarte są w sprawozdaniach niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych KCI S.A. i Grupy Kapitałowej KCI S.A.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe:

− przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej jednostki na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejska oraz przyjętymi zasadami (polityka) rachunkowości;

− jest zgodne, co do formy i treści z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa oraz jej statutem;

− zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości" - tj. Dz.U. z 2021 roku, poz. 217 z późniejszymi zmianami).

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

− przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej jednostki na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy

zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejska oraz przyjętymi zasadami (polityka) rachunkowości;

− jest zgodne, co do formy i treści z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa oraz jej statutem;

− zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości" - tj. Dz.U. z 2021 roku, poz. 217 z późniejszymi zmianami).

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z przebiegu i wyników badania załączone są do sprawozdań finansowych za 2023 r. składanych przez Spółkę do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

W oparciu o sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta obejmujących pełne wyniki z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 r. oraz po rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza stwierdza, że:

a) badane jednostkowe sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe w sposób rzetelny i jasny przedstawiają wszelkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023 r., jak też ich wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku;

b) badane jednostkowe sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostały sporządzone zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach — stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych;

c) badane jednostkowe sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Spółki;

d) badane jednostkowe sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757).

Biorąc pod uwagę sprawozdanie biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 rok i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego KCI S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI za rok obrotowy 2023.

IV. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności KCI S.A. i Grupy Kapitałowej KCI za 2023 rok w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki, w dniu 25 maja 2022 r. r. dokonała wyboru firmy Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, jako biegłego rewidenta w Spółce, do dokonania m.in.:

1) badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki sporządzonych zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2023 roku;

2) badania sprawozdań finansowych Spółki sporządzonych zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2023 roku;

3) przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki sporządzonych zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku,

4) przeglądu śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki sporządzonych zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej od 01.01.2023 do 30.06.2023 roku, oraz dokonywania innych usług w zakresie niezbędnym do wykonania w/w badań i przeglądów.

Firma Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod nr 1695.

Wyniki tych badań stanowiły dla Rady Nadzorczej w aktualnym jej składzie podstawę oceny sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej. W oparciu o sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdań spółki, Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej KCI S.A. za 2023 r. odzwierciedla działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz prezentuje dane zgodne ze stanem faktycznym na dzień 31 grudnia 2023 r.

Podsumowując rok 2023, Rada Nadzorcza akceptuje działania Zarządu ukierunkowane na rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej.

Zdaniem Rady Nadzorczej sytuacja Spółki i Grupy Kapitałowej, oceniana przez pryzmat sytuacji rynkowej, nie stwarzała zagrożeń dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej w zarówno w 2023 roku i w latach następnych, z tym zastrzeżeniem, że w związku z tym, że w dniu 24 sierpnia 2023 r. doszło do realizacji opcji "Call", na podstawie, której Pluralis nabył pakiet 240.416 akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu spółki Gremi Media S.A. i w konsekwencji osiągnął 57% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Gremi Media S.A. , spółka na dzień bilansowy 31.12.2023 r. nie tworzyła już grupy kapitałowej. Na zawarcie Umowy spółka KCI S.A. uzyskała zgodę Rady Nadzorczej.

Biorąc pod uwagę sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań spółki oraz rekomendację Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia Sprawozdanie Zarządu z działalności KCI S.A. i Grupy Kapitałowej KCI za 2023 r. i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie tego sprawozdania oraz wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Zarządu KCI SA z wykonywania przez nich obowiązków w 2023 roku.

V. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2023.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu w sprawie podziału zysku netto za

rok 2023 oraz uzasadnieniem tej propozycji.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczący podziału zysku netto za 2023 r., w wysokości 15 213 114,30 (słownie: piętnaście milionów dwieście trzynaście tysięcy sto czternaście złotych trzydzieści groszy) w ten sposób, że całość kwoty przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki, oraz przeznaczyć na kapitał zapasowy spółki kwoty 602 113,53 (słownie: sześćset dwa tysiące sto trzynaście złotych pięćdziesiąt trzy grosze) ujętej w 2023 roku w zyskach zatrzymanych.

VI. Ocena sytuacji KCI S.A. wraz z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego w 2023 r.

Rada Nadzorcza, w oparciu o uzyskiwane przez Spółkę wyniki finansowe, wyniki audytu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz całoroczną współpracę z Zarządem ocenia, że sytuacja spółki jest stabilna z perspektywą na dalszy rozwój.

Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność istniejącej w Spółce kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i audytu wewnętrznego. Czynniki ryzyka dotyczące Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wrażliwość na te czynniki opisane zostały w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2023. Rada Nadzorcza ocenia, że funkcjonująca w Grupie Kapitałowej KCI S.A. kontrola zapewniała kompletność ujęcia operacji gospodarczych, poprawną kwalifikację dokumentów źródłowych, a także prawidłową wycenę posiadanych zasobów, a tym samym zapewniała prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych i pozwalała Zarządowi prowadzić działalność Spółki i Grupy w oparciu o zweryfikowane i kompletne informacje.

W spółce KCI S.A. nie ma powołanej odrębnej jednostki kontroli wewnętrznej. Za zarządzanie ryzykami odpowiada Zarząd Spółki przy wsparciu innych współpracowników zatrudnionych na stanowiskach managerskich lub którym powierzono taką funkcję oraz zewnętrzną obsługę prawną. Łącznie jednostki te sprawują kontrolę wewnętrzną, która zapewnia właściwy poziom bezpieczeństwa działalności Spółki, a także pozwala na aktywne zarządzanie ryzykami, w szczególności mogącymi mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Spółki.

Zarząd Spółki dokłada wszelkich starań aby zapewnić sprawne zarządzanie ryzykami i kontrolę wewnętrzną. Cel ten jest realizowany w oparciu o:

• scentralizowane podejmowanie decyzji gospodarczych,
• przestrzeganie istniejących w spółce regulaminów, procedur i instrukcji,
• ustalony sposób raportowania wewnętrznego,
• regularną ocenę działalności spółki w oparciu o sporządzane raporty finansowe, weryfikację sprawozdań finansowych spółki przez niezależnego biegłego rewidenta;

Stosowana w spółce kontrola wewnętrzna pozwala w opinii Rady Nadzorczej na zidentyfikowanie problemu i podjęcie wymaganych działań zapobiegawczych, minimalizujących wpływ tego problemu i jego skutki, na działalność spółki.

VII. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹k.s.h.

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadzona ustawą z 09 lutego 2022 roku, z mocą obowiązującą od 13 października 2022 roku, nałożyła na Zarząd KCI S.A. obowiązek informowania Rady Nadzorczej o aktualnej sytuacji Spółki.

Zgodnie z art. 380¹ § 1 K.s.h. Zarząd Spółki przekazywał Radzie Nadzorczej bez dodatkowego wezwania następujące informacje:

1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie;

2) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym i inwestycyjnym;

3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym wskazywał na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw – jeżeli takie występowały;

4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływały lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;

5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływały lub mogą wpływać na sytuację spółki – jeżeli takie miały miejsce.

W okresie objętym sprawozdaniem, Zarząd Spółki przedstawiał szczegółowe informacje o aktualnej sytuacji Spółki, albo Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w przypadku wniosku o podjęcie przez radę Nadzorczą uchwał w trybie obiegowym albo osobiście wszystkim członkom Rady Nadzorczej w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej.

Obowiązki realizowane były na piśmie chyba, że zachowanie tej formy nie było możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji Radzie Nadzorczej.

Rada Nadzorcza KCI S.A. ocenia pozytywnie realizację przez Zarząd obowiązków wynikających z przepisu art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych.

VIII. Ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

W okresie objętym sprawozdaniem, Zarząd Spółki, z własnej inicjatywy oraz w wyniku nałożonych na Zarząd ustawowych obowiązków, przekazywał Radzie Nadzorczej Spółki niezbędne informacje, w tym dokumentację. Jednocześnie Rada Nadzorcza posiadała dostęp do dokumentów Spółki w zakresie pozwalającym jej na efektywną realizację obowiązków nadzorczych. W związku z tym Rada Nadzorcza nie występowała do Zarządu Spółki z dodatkowymi wnioskami o udzielenie informacji lub przekazania danych, w szczególności w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

IX. Informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹k.s.h.

W okresie objętym sprawozdaniem, Rada Nadzorcza Spółki nie podejmowała uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę.

X. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W roku 2023 r. spółka KCI S.A. stosowała zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", stanowiącego załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy i obowiązującego od dnia 1 lipca 2021 roku (tekst dokumentu dostępny jest na stronie internetowej GPW pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf

Informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021, spółka KCI S.A. przekazała raportem 1/2021 EBI "KCI Spółka Akcyjna – informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021" opublikowanym w dniu 12 lipca 2021 r. Dokument ten dostępny jest na stronie internetowej spółki. Kilku zasad Spółka nie stosuje lub stosuje je częściowo, co wyjaśniła w złożonej informacji.

XI. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub podobnej.

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się z oświadczeniem Spółki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze zamieszczonym w Sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki i Grupy w roku obrotowym 2023 oraz zawartym w Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze zasad pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", i akceptuje decyzję oraz motywy Zarządu nie prowadzenia przez Spółkę działalności sponsoringowej i charytatywnej.

XII. Samoocena pracy Rady Nadzorczej.

Zdaniem Rady Nadzorczej, w 2023 r. prawidłowo wypełniała ona swoje statutowe zadania, pełniąc stały nadzór nad działalnością Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie kompetencje do pełnienia swoich funkcji i uczestniczą w pracach Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje wyniki finansowe Spółki i grupy kapitałowej oraz aktywnie uczestniczy w sprawach istotnych dla Spółki.

XIII. Rekomendacje Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki w 2023 r. oraz przedstawione jej do oceny sprawozdania i w związku z tym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu KCI S.A.:

• 1. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego KCI S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI za okres od 1.01.2023 do 31.12.2023 r.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności KCI S.A. oraz Grupy Kapitałowej KCI S.A. w 2023 roku.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023.
• 1. Udzielenie absolutorium członkowi Zarządu spółki KCI S.A.

• Udzielenia członkom Rady nadzorczej KCI S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Dorota Hajdarowicz Kazimierz Hajdarowicz Grażyna Cisło Dariusz Bąk Andrzej Zdebski

Kraków, dnia 21 maja 2024 r.