Toya S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 28, 2024

NPLYNELO data: 28-05- 2024 TOYA S.A.

Wrocław dnia 28 maja 2024

TOYA S.A. Ul. Sołtysowicka 13/15 51-136 Wrocław

Wniosek akcjonariusza o uwzględnienie punktu w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia

Ja niżej podpisany Jan Szmidt, akcjonariusz TOYA S.A. wnoszę o uwzględnienie w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy punktu:

Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych oraz w przedmiocie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.

Jednocześnie załączam projekt uchwały w tym zakresie stanowiący załącznik do przedmiotowego wniosku.

Jan Szmidt

ম

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TOYA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia

w przedmiocie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych oraz w przedmiocie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki

S 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą TOYA S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 oraz pkt 8 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych") oraz § 26 ust. 1 lit. f statutu Spółki, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania przez Spółkę w pełni pokrytych akcji własnych Spółki, notowanych na rynku podstawowym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i oznaczonych kodem ISIN: PLTOYA000011 ("Akcje"), na warunkach określonych w niniejszej uchwale.

\$ 2.

Spółka nabywać będzie Akcje w pełni pokryte, na warunkach i zasadach opisanych poniżej:

• 1) maksymalna liczba nabytych Akcji nie przekroczy 12.500.000 (słownie: dwanaście milionów pięćset tysięcy);
• 2) łączna wartość nominalna nabywanych Akcji w momencie ich nabycia oraz będąca w posiadaniu Spółki i jej jednostek zależnych w danym momencie nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki;
• 3) nabywane akcje będą w pełni pokryte;
• 4) kwota minimalnej za jedną akcje wynosić będzie 6,00 PLN (słownie: sześć złotych i 00/100), a kwota maksymalna zapłaty za jedną akcje wynosić będzie 18,00 PLN (słownie: osiemnaście złotych i 00/100);
• 5) łączna cena nabycia Akcji, powiększona o koszty nabycia, nie będzie wyższa niż wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 6 poniżej;
• 6) nabywanie Akcji może nastąpić w drodze ogłoszenia na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 620 ze zm.; "Ustawa o ofercie") za pośrednictwem osób trzecich lub powszechnego skupu akcji (oferty nabycia akcji od akcjonariuszy), przy czym nabywanie akcji własnych odbędzie się w taki sposób, aby zapewnić równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy Spółki;
• 7) Zarząd upoważniony jest do nabywania Akcji do wyczerpania środków finansowych z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel, ale nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2027 roku;
• 8) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji Zarząd Spółki poda do publicznej wiadomości, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie; rozpoczęcie i zakończenie nabywania akcji wymaga odrębnej uchwały Zarządu;
• 9) nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały walnego zgromadzenia.

§ 3.

Zarząd podawał będzie do publicznej wiadomości informacje po realizacji skupu Akcji.

8 4.

• 1. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, może:
  2. 1) rozpocząć nabywanie akcji;
  3. 2) zakończyć nabywanie akcji przed dniem 31 grudnia 2027 roku;
  4. 3) zrezygnować z nabywania akcji w całości lub części.
• 1. Postanowienia ust. 1 powyżej, nie uchybiają wymogom określonym w § 17 ust. 2 lit. i oraz k statutu Spółki.

\$ 5.

Zarząd będzie powiadamiał najbliższe Walne Zgromadzenie o nabyciu akcji własnych Spółki, zgodnie z przepisem art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

S 6.

• 1. W celu sfinansowania Akcji, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 396 § 4 w zw. z art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 pkt 5 Statutu Spółki, postanawia utworzyć kapitał rezerwowy w kwocie 100.000.000,00 PLN (słownie: sto milionów złotych i 00/100), poprzez przeniesienie tej kwoty z kapitału zapasowego, które zgodnie z przepisem art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą zostać przeznaczone do podziału.
• 1. Jednocześnie działając na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż kapitał rezerwowy, o którym mowa powyżej, użyty zostanie zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszą uchwałą.

S 7.

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji i realizacji niniejszej uchwały.

\$ 8.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.