Captor Therapeutics S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 28, 2024

Ad. 5. Porządku obrad ---------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący przedstawił projekt następującej uchwały: -----------------------------------------

UCHWAŁA ZARZĄDU NR 2

"CAPTOR THERAPEUTICS" S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU Z DNIA 28 MAJA 2024 ROKU

W SPRAWIE PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO PRZEZ EMISJĘ AKCJI SERII S, Z WYŁĄCZENIEM PRAWA POBORU I W SPRAWIE ZMIANY § 6 UST. 1 STATUTU SPÓŁKI

Zarząd spółki "CAPTOR THERAPEUTICS" S.A. z siedzibą we Wrocławiu na podstawie: ---

• 1) art. 446 § 1, art. 447 § 1 oraz art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 6a ust. 1 Statutu Spółki; -------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 27.05.2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego przez emisję akcji serii S, ustalenie ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz na pozbawienie akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego, stosownie do § 6a ust. 3 i 8 Statutu Spółki;--------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3) uchwały nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 8 stycznia 2021 r. w sprawie zmiany uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Uchwała w sprawie dematerializacji") oraz ------------------------------------------------------------------
• 4) uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 16 maja 2019 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki opartego na akcjach Spółki ("Program Motywacyjny") (ze zmianami), ---------------------------------

uchwala, co następuje: ------------------------------------------------------------------------------

§ 1

• 1. Zarząd Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.025,80 zł (tysiąc dwadzieścia pięć złotych 80/100), tj. do kwoty 467.310,40zł (czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziesięć złotych 40/100). -------------------------------------------------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, następuje przez emisję 10.258 (dziesięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela zwykłych serii S, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii S"). --------
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii S, która zostanie opłacona wkładami pieniężnymi i jest równa wartości nominalnej jednej Akcji Serii S i wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy). ------
• 1. Akcje Serii S będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 2023, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2024 r. -----------------------------------------------------------------------------
• 1. Emisja Akcji Serii S zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez zawarcie przez Spółkę umów

objęcia akcji z uczestnikami Programu Motywacyjnego, w stosunku do których spełniły się warunki uprawniające do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego. Umowy objęcia akcji zostaną zawarte nie później niż do 31 sierpnia 2024 r. ------------------------

1. Wkłady pieniężne zostaną opłacone przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. ----------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych w interesie Spółki, w tym w celu realizacji Programu Motywacyjnego, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii S, przy czym Zarząd Spółki stosownie do art. 447 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6a ust. 8 Statutu Spółki uzyskał zgodę Rady Nadzorczej Spółki na wyłączenie w całości prawa poboru Akcji Serii S. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii S dotychczasowych akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii S stanowi załącznik do niniejszej uchwały.-----------

§ 3

W związku z Uchwałą w sprawie dematerializacji, Zarząd Spółki postanawia ubiegać się o: -

• 1) dematerializację wszystkich Akcji Serii S w trybie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz --------------------------------------------------------
• 2) dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę̨ Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wszystkich Akcji Serii S.

§ 4

Dla uniknięcia wątpliwości Zarząd wskazuje, że wszystkie Akcje Serii S emitowane są w granicach upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na podstawie § 6a ust. 2 pkt 2 statutu Spółki (akcje przeznaczone do emisji w ramach Programu Motywacyjnego).-------------------------------------------------------------------

§ 5

Uwzględniając podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie niniejszej uchwały Zarządu Spółki, zmienia § 6 ust. 1 Statutu Spółki w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"§ 6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 467.310,40zł (czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziesięć złotych 40/100) i dzieli się na 4.673.104 (cztery miliony sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące sto cztery) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: -------------------------------------------------------------------------------
  • 1) 799.750 (siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A; ------------------------------------------
  • 2) 1.757.075 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela zwykłych serii B; --------------------------------------------
  • 3) 82.449 (osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta czterdzieści dziewięć) akcji na okaziciela zwykłych serii C; -------------------------------------------------------------
  • 4) 97.051 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela

	zwykłych serii D; -------------------------------------------------------------------------
5)	347.643 (trzysta czterdzieści siedem tysięcy sześćset czterdzieści trzy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii E; ------------------------------------------------
6)	26.925 (dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela zwykłych serii F; -------------------------------------------------------------
7)	871.500 (osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji na okaziciela zwykłych serii G; -------------------------------------------------------------------------
8)	52.354 (pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela zwykłych serii H; -------------------------------------------------------------------------
9)	9.082 (dziewięć tysięcy osiemdziesiąt dwa) akcji na okaziciela zwykłych serii I;
10)	84.143 (osiemdziesiąt cztery tysiące sto czterdzieści trzy) akcji na okaziciela zwykłych serii J; --------------------------------------------------------------------------
11)	30.738 (trzydzieści tysięcy siedemset trzydzieści osiem) akcji na okaziciela zwykłych serii K;---------------------------------------------------------------------------
12)	9.420 (dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji na okaziciela zwykłych serii L;---------------------------------------------------------------------------------------
13)	41.019 (czterdzieści jeden tysięcy dziewiętnaście) akcji na okaziciela zwykłych serii M; -------------------------------------------------------------------------------------
14)	11.292 (jedenaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa) akcji na okaziciela zwykłych serii N; --------------------------------------------------------------------------
15)	25.271 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela zwykłych serii O; -------------------------------------------------------------
16)	400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela zwykłych serii P;------------------
17)	17.134 (siedemnaście tysięcy sto trzydzieści cztery) akcji na okaziciela zwykłych serii R.;--------------------------------------------------------------------------------------
18)	10.258 (dziesięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela

§ 6

zwykłych serii S."--------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki." --------------------------------------------

Wszyscy członkowie Zarządu Spółki głosowali "za" przyjęciem powyższej Uchwały nr 2 w głosowaniu jawnym (dwa głosy "za"), co oznacza, że została ona przyjęta jednogłośnie. Sprzeciwów nie zgłoszono. --------------------------------------------------------------------------------

Ad. 6. Porządku obrad ----------------------------------------------------------------------------------- Wobec wyczerpania porządku obrad, zamknięto posiedzenie Zarządu Spółki i załączono listę obecności. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

Na tym Protokół zakończono. ---------------------------------------------------------------------------

ZAŁĄCZNIK NUMER 2

Opinia Zarządu "Captor Therapeutics" spółka akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

uzasadniajaca wyłaczenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcii Spółki emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz cenę emisyjną tych akcji

Zarząd spółki Captor Therapeutics spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), na podstawie art. 447 § 2 w zwiazku z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia opinię w sprawie wyłaczenia w całości prawa poboru akcii senii S emitowanych w granicach kapitalu docelowego Spółki.

Wyłączenie prawa poboru

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją 10.258 akcji zwykłych na okaziciela serii S ("Akcje Serii S") nastąpi w ramach realizacji programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki ("Program Motywacyjny"), który został przyjęty uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 16 maja 2019 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki opartego na akcjach Spółki (ze zmianami).

Wylaczenie w calosci prawa poboru Akcji Senii S The exclusion in full of the pre-emptive nights to w granicach kapitału docelowego jest konieczne w celu umożliwienia objęcia tych akcji przez capital is necessary to enable participants of the ESOP uprawnionych uczestników Programu Motywacyjnego zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego przyjętego przez Walne Zgromadzenie.

Proponowana cena emisyjna

Stosownie do § 6a ust. 6 Statutu Spólki, cena emisyjna każdej akcji emitowanej w związku z Programem Motywacyjnym odpowiada wartości nominalnej jednej akcji, tj. 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedna akcję Spółki. Proponowana cena emisyjna jednej Akcji Seni S w wysokości 0,10 zł (dziesięć groszy) jest zgodna z założeniami Programu Motywacyjnego i w konsekwencji odpowiada oczekiwaniom Walnego Zgromadzenia Spółki, a przez to realizuje interes Spółki.

Opinion of the Management Board of Captor Therapeutics spółka akcyjna

with registered office in Wrocław

justifying the exclusion of the pre-emptive right of the existing shareholders to the shares issued within the limits of the authorised capital and the issue price of these shares

The Management Board of Captor Therapeutics spólka akcvina with its registered office in Wroclaw ("Company"), pursuant to Article 447 § 2 in connection with Article 433 § 2 of the Code of Commercial Companies, presents its opinion on the exclusion of the pre-emptive right to series S shares issued within the limits of the Company's authorised capital.

Exclusion of the pre-emptive right

The exclusion of the pre-emptive rights of the existing shareholders in connection with the issuance of 10,258 ordinary bearer shares of series S ("Series S Shares") will be carried out as part of the implementation of the Company's share-based incentive scheme (the "ESOP"), which was adopted by Resolution No. 14 of the Annual General Meeting of the Company dated 16 May 2019 on the introduction of the Company's sharebased incentive plan for employees (as amended).

Series S Shares within the limits of the authorized to subscribe for these shares under the ESOP adopted by the Shareholders' Meeting.

Proposed issue Price

Under § 6a.6 of the Articles of Association of the Company, the issue price of each share issued in connection with the ESOP is equal to the par value of one share, i.e. PLN 0.10 (ten groszy) per one share of the Company. The proposed issue price of one Series S Share amounting to PLN 0.10 (ten groszy) is consistent with the ESOP and consequently meets the expectations of the Shareholders' Meeting, thus satisfies Company's interest.

Niniejsza opinia została sporządzona w dwóch This opinion has been prepared in two language wersjach językowych – w przypadku rozbieżności versions – in case of any discrepancies the Polish wiążąca jest wersja polska.

version prevails.

Digitally signed by
Thomas Shepherd
Date: 2024.05.27
09:58:58 CEST

Thomas Shepherd

Czlonek Zarządu – Prezes Zarządu / Management Board Member – President of the Management Board

Michał
Michał podpowanowanow
Walczak warzowaczonoszowacza
Walczak warzowoszy
1083 Walczak 10838 www Michał

Michał Walczak

Czlonek Zarządu - Dyrektor Naukowy / Management Board Member - Science Director