PKN Orlen S.A.

Remuneration Information • May 28, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ORLEN S.A. O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ZA 2023 ROK

Maj 2024

AGENDA

Wprowadzenie	S. 3
Opis składników wynagrodzeń	S. 6
Zgodność całkowitego wynagrodzenia z Polityką Wynagrodzeń oraz wyjaśnienie sposobu jego wpływu na osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki	s. 15
Zastosowane kryteria dotyczące realizacji celów zarządczych (w tym wyników)	s. 16
Zmiany wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w odniesieniu do wyników Spółki i wynagrodzeń pracowników	s. 17
Pozostałe informacje	s. 20
Załączniki	s. 21

Wprowadzenie

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarzej ORLEN S.A. zostało przygotowane zgodnie z wymogami przedstawionymi w Usławie z dnia 29 iioca 2005 roku o ofercie publicania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrou oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2024. poz. 620) ("Jstawa o ofercie 2023 rok i zawiera opis wynagrodzeń wypłaconych Członkom organow Spółki w darym roku sprawozdawczym w związku z obowiązującymi, w tym Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Natzorzej Polskiego Koncemu Naftowego ORLEN S.A. ("Polityka Wynagrodzeń") przyjętą uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 czerwca 2020 roku.

Niniejszy moduł stanowi informację przedstwiącą opis składników wynagrodzeń Członków Rady Natzorczej ORLEN S.A. za rok 2023 dotyczący wynagradzania członków zarządzących i nadzorzych zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 . o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektównia wynagrodzeń", tj. Dz.U. 2020.907 z późn. zm, a także w zakresie stosowania zasad Polityki Wynagrodzeń.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKN ORLEN S.A. w dniu 5 czewca 2020 roku Uchwala nr 29 przyjelo Politykę Zarzątu oraz Rady Nadzorzej PKN ORLEN S.A. ustalającą kierunkowe zarzącu i Członków Rady Nadzorzej Spółki, w tym określącą strukturę wynagrodzeń członków organów Spółki.

Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu ora na celu vęsiemie redizacji celów Spółki, w szczegółność długotemnowy wzost warości dla Akcjonariuszy i stabilność turkcjowa. Jednym z kuzowych założeń obwiązującej Poltyki Wynagodzeń w zakresie wynagadzania członków oganów koporacyjnych Spółki jest wspierane reliw stategiznych przy jednoczesnym zapewnieniu osiągania przez Spółlę wysokich wyrików finansowych oz zabezpieczeniu jej stabilności.

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki Rada Nadzorza w oparciu o UCHWALE NR 44 ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA POLSKEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 14 czenvie zmiany uchway nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2017 oku w sprawie zasad kształowania wynagod, zmienionej uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z chia 30 zenva 2017 r., uchwałą nr 4 Nalzwyczynego Walnego Zgonałzenia Spółk z dnia 2 lutego 2018 r. oraz uchwałą nr 1 Zwyczajnego Zgornadzenia Spółki z dna 17 lipca 2018 roku oraz w związku z Ustawą o zasadach kszkowania wynagodzeń, a także tekomendacji Wynagrodzeń Rady Nadzorcej. Po przyjeciu przez Walne Zgromadzenie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu względniają także zasady wynikające z tej polityki.

Wszystkie elementy wynagrodzenia Członia w 2023 roku regulowała Umowa o świadczenie usług w zakrese zarządznia ("Unowa") zawarta pomiędzy Członkiem Zarządu a Spółką.

Wprowadzenie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwała nr 58 z dnia zdecydowało, poprzez zmianę Statutu, o znianie firmy Spółki, określąjąc tym samym, że Spółka działać będzie pod firmą ORLEN Spina. W dniu S lipca 2023 roku Sąd Rejonowy dla Lodzi XX Wydział Gospodarzy – Krajowego Rejestru Sądowęgo, dokonał rejestracji przedniotowej zmiany w dniu 3 lipca 2023 roku nastąpiła zmiana firmy (nazwy) Spółki z dotychczasowej Poski Koncern Maftowy ORLEN S.A. Mając na wadze powyższe użycie w przedmiotowym Sprawozdaniu oznazenia Spółka oraz ORLEN odnosi sę zarówno do aktualnego brzmienia firmy jak i oznaczenia funkcjonującego przed 3 lipca 2023 roku.

lmię i nazwisko	Funkcja pełniona w Zarządzie ORLEN	Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym
Daniel Obajtek	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny	cały 2023
Armen Konrad Artwich	Członek Zarządu ds. Korporacyjnych	cały 2023
Adam Burak	Członek Zarządu ds. Komunikacji i Marketingu	cały 2023
Patrycja Klarecka	Członek Zarządu ds. Sprzedaży Detalicznej (do 29.05.2023r.), Członek Zarządu ds. Transformacji Cyfrowej (od 30.05.2023r.)	cały 2023
Michał Róg	Członek Zarządu ds. Handlu Hurtowego (do 29.05.2023r.), Członek Zarządu ds. Handlu i Logisyki (od 30.05.2023.)	cały 2023
Jan Szewczak	Członek Zarządu ds. Finansowych	cały 2023
Józef Wegrecki	Członek Zarządu ds. Operacyjnych	cały 2023
Piotr Sabat	Członek Zarządu ds. Rozwoju	cały 2023
Krzysztof Nowicki	Członek Zarządu ds. Produkcji i Optymalizacji	cały 2023
lwona Waksmundzka-Olejniczak	Członek Zarządu ds. Strategii i Zrównoważonego Rozwoju	cały 2023
Robert Perkowski	Członek Zarządu ds. Wydobycia	cały 2023

Skład Zarządu ORLEN S.A. w 2023 roku przedstawiał się następująco:

W prowadzenie

Skład Rady Nadzorczej ORLEN S.A. w 2023 roku przedstawiał się następująco:

lmię i nazwisko	Funkcja pełniona w Radzie Nadzorczej ORLEN	Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym
Wojciech Jasiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	cały 2023
Andrzej Szumański	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej	cały 2023
Anna Wójcik	Sekretarz Rady Nadzorczej	cały 2023
Barbara Jarzembowska	Członek Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej	cały 2023
Andrzej Kapała	Członek Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej	cały 2023
Michał Klimaszewski	Członek Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023r. - 31.10.2023r
Roman Kusz	Członek Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej	caly 2023
Jadwiga Lesisz	Członek Rady Nadzorczej	cały 2023
Anna Sakowicz-Kacz	Członek Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej	caty 2023
Janina Goss	Członek Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej	11.01.2023r. - 13.12.2023r.

Kluczowe zmiany w składzie Rady Nadzorczej ORLEN S.A. w 2023 roku:

• D Z dniem 11 stycznia 2023 roku Minister Aktywow portusza Skarbu Państwa, działąc na podstawie § 8 ust. 2 pkt. 2 pkt 1 Statutu Spółki powołał Parią Janinę Goss do składu Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A.
• D W dniu 20 pádziemika 2023 roku Członej Pan Michał Kimaszewski zboży rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorzej Spółki z upływen dnia 31 października 2023 roku.
• ロ W dniu 13 grudnia 2023 roku Minister Altywov, w imieniu akcjonariusza Skatou Państwa, działąc na podstavie § 8 ust. 2 pk. 1 Statutu Spółki odwoła Panią Janinę Goss ze składu Rady Nadzorczej ORLEN S.A. trwającej kadencji.

Z tytułu wykorywania Umowy Członkowi zaradzenie całkowite, które składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe ("Wynagrodzenie Stałe") oraz części znienie uzupelniające za rok obrotowy Spółki ("Wynagrodzenie Zmienne"), a także możliwość korzystania z dodatkowych (na warunkach określonych w Umowach i Ustawie o zasadach kształowania wynagrodzeń).

ł Zgodnie z przyjęłą Polityką Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zniennego Członie Zarządu mogą otrzymwać światczenia dotakowe.

WYNAGRODZENIE STAŁE CZŁONKÓW ZARZĄDU

Wynagrodzenie Stałe Członków Zarządu w 2023 roku stanowie podstawowe, wypłacone za pehioną funkcję w Spółce i przypisany zakres obowiązków, z uwzględniem warunków rynkowych:

• Członkowie Zarządu pobierali wynagrodzenie z Umową zawartą na okres pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki,
• Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zatałona przez Radę Nadzorzą w drodze uchwały z uwzględnieniem przepisów Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu;

Przy określaniu Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu, Rada Nadzorcza wzięła pod uwagę następujące kryteria:

· Poziom wynagrodzenia osób kierujących v spółnie i skali działania (z względnieniem skali dzialania człej Grupy Kaptalowej ORLEN, w tym również na rynkach międzynarodowych).

Walne Zgronadzenie Spółki utaliło zarzątu zgodnie z postanowieniani at. 4 Ustaw o zasodach kszkównia wyngrodzeń, przy uwzyterieniu stali działańsó: Spółki, w szczęgóności oroznego obrou neto i wiekości zatudnienia, w przedzie kwówym mieszczącym się od 7 do 15-krotnóst przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat z zysku w 4 kwatale roku poprzedniego, ogłoszonego przedu Stalystycznego.

W Umowach zakceptowanych przez Radę Natzyczne Wynarodzenie każdego Członka Zarządu starowi 15-krotność przeciętnego wynagrodzenia w sektore przedsiejiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwatale roku poprzedniego, ogłoszonego, któr wynioso 6 965.84 PLN.

WYNAGRODZENIE ZMIENNE CZŁONKÓW ZARZĄDU

• Człorkom Zarządu ORLEN S.A. przysługuje Zmiennego na zasadach ustalonych w Umowie, której załącznikiem i częścią składową jest Regulanin Systemu Motywacyjnego dla Zarządu
• Wynagrodzanie Znienne Członków Zarządu za 2022 roku stanowiło wyragrodzenie uzupełniąjące za rok obrotowy Spółki i było uzależnione od realizacji Celów Zarządzych oraz nie przekroczyło 10% Wynagrodzenia Stałego w poprzednim roku obrotwym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującej Wynagrodzenia Zmiennego

Najważniejsze zasady uwzylędnione przy przyznaniu za 2022 rok Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu wypłaconego w 2023 roku:

• • Wartość Wynagodzenia Zniemego za dany nie mogła przewyższać 100% wartości Wynagodzeńs Słałego w poprzednim oku obrobwym, dla Kórego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującej Wynagrodzenia Zmiennego;
• Wynagrotzeńe Zmiene Członie było od wykonania intywidualnych zatań premiowych (jakościwych oraz Rate Natzovzą dla poszczególnych Członków Zarządu, przy czym cele zarządcze były takie same dla wszystkich Członków Zarządu;
• · Rada Natzorza w parciu o ogólny katalory przez Walne Zgromadzenie wyznaczyła indywidzałe zadana premiowe, które zostały wysane do Karty Celow danego Członka Zarządu;
• Rada Nadzorcza dodatkowo ustaliłace możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok,
• • Uszzegówienie wspormianych Celov Zarzanie wag i krytoitov ich realizaçi da poszczegóhych Czloníovi Zarządu, zosto dokonane w uchwale Rady Nazorcej,
• Ocena wykorania indywidualnych i jakośziwych i jakośziwych przez danego Członka Zarządu warunkujących została dokonara przez Rate Natzrozą na podstawie rekonendacji Przesa Zarządu, zawierania indywidzalnych wszystich. Członków Zarządu, przy czym z uwagi na określenie lakich samych celów zarządzych nie było możlive dokonanych ocen da poszczególnych Członków Zarządzych był toższączych był toższne dla kazdego Członka Zaradu i nie miały charakteru W ramach oceny celow zarzączych korzystano ze sprawzzań finansowych i imych dokumentów GK ORLEN S.A.
• Coena wykonania idsciowych indywidolorana została poprzez przyznanie punktów prozentowych, zaś ocena wykonania jakosowych indywidualnych zadań premiovych popzez przyznanie pozionu redug zasad zavanych v Regulamine Systemu Motywacyjnego da Zarzątu. Vykonanie indywidolanych zadal premiowych wyrażone było jako suma ważona punktów procentowych przyznanych przez Radę Nadzorczą dla każdego z zadań premiowych;
• • Vynagrotzenie Zhienne Członia po zatvierczeniu przez Walte Zgromatzenie śmansowago, sprawozdania Zarzątu z działaność Spóki i Grupy Kapitalovej ORLEN, spravozdania innovego Spółki za aktualny ok obrobyv Zarządu absolutorium z wykonania obwiązków.

Na podstawie UCHWAŁY NR 44 ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 14 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany uchrajo Walnego Zgromadzenia Spółi z dnia 24 stycznia 2017 roku v sprawie zasad kształowania wynagrozeń Gzłonków Zarządu, znienionej uchwała nr 29 Zwyczania Spółki z dnia 30 czewca 2017 r., uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółk i z hia 2 lutego 2018 r. oraz uchwała nr 1 Zwyczynadzenia Spółki z dnia 17 lice 2018 r. został ustalony katalog Celów Zarządzych na 2019 rok i lata następne, w szczególności:

• O Poprawa efektywności kosztowej w Grupie Kapitałowej ORLEN,
• □ Realizacja projektów strategicznych z przyjętym budżetem i harmonogramem inwestycji w Grupie Kapitałowej ORLEN,
• D Realizacja dugodresowej strateje bezpieczeństwa dosław, zaopatrzenia i magazynowania energii (paliwa, energia elektryczna, ciektryczna, ciektryczna, ciektryczna, ciektrycz w szczególności działania w zakresie dostępu do złóż (wydobycie) i dywersyfikacji portfela zakupowego,
• □ Zwiększenie wskaźnika TSR (Total Shareholder Return) ORLEN S.A. względem rynku,
• □ Zmniejszenie wskaźnika wypadkowości TRR (Total Recordable Rate) Koncernu,
• Rozwijanie portfela projektów i zwiększenie nakładów na badania, rozwój i innowacje.

Na 2022 rok Rada Nadzorcza Spółki wyznaczyła dakie same cele ilościowe orzypisała im odpowiednie progi premiowe:

• □ EBITDA wg LIFO GK ORLEN,
• D Dług netto/EBITDA GK ORLEN,
• □ CAPEX rozwojowy GK ORLEN, bez Olefin III,
• □ CAPEX Projektów: Rozwój produkcji olefin w ZP Płock (Kompleks Olefin II) i Infrastruktura Zasadnicza ZP Płock- Olefiny III,
• □ CAPEX utrzymaniowy GK ORLEN,
• O Koszty ogólne i osobowe GK ORLEN,
• O Wskaźnik giełdowy: TSR PKN ORLEN względem rynku,
• D Wskaźnik wypadkowości: TRR GK ORLEN wraz z kontraktorami zewnętrznymi.

Rada Nadzorca dla wszystkich Członków z 2022 rok ustalia również takie same celejakościowe związane z kuczowymi wyzwaniami Koncernu na dany rok.

D Realizacja projektów wpisujących się w domen naządzi wspierających innowacje m.in.: Akceleratory oraz Centra Badawcz-Rozwojowe GV, w szczęgólnósii dedykowane dekatonizacji w technologiom energetycznym, wytwarzania wodnu, zielonej petrochenii, gospodarce obiego oraz digitalizacji.

Wskazane wyżej cele zostały wyznaczone w roku 2022, zatem ich wykonanie mogło być podstawa Wynągrodzenia Zmiennego wskazanego w niniejszym Sprawozdaniu.

□ Realizacja założonych inicjatyw strategicznych przewidywanych na 2022 r.

□ Realizowanie kluczowych projektów strategicznych w tym:

• Realizowanie procesu akwizycji Grupy LOTOS oraz wdrażanie środków zaradczych,
• · Realizowanie zadań w ramach procesu przejęcia kontroli kapitałowej nad Grupą PGNiG,
• Rozwój energetyki odnawialnej i gazowej o Program Morskich Elektrownie prac przygotowawczych zgodnie z zadzeniani projektu, w tym podjecie starań do pozysłania koncesji na niatrowych, o Rozwój projektów gazowych w oparciu o technologie CCGT – rozpozece budowy CCGT Ostrołęka oraz przygotowanie projektu CCGT Grudziądz zgodnie z założeniami,
• Rozwój sieci stacji paliw i usług oraz dalsza integracja działań z obszaru sprzedaży detalicznej w Grupie ORLEN,
• Rozwój w obszarze gospodarki wodorowej zgodnie ze Strategią Wodorową Grupy ORLEN,
• Realizowanie działań w zakrese dekań prowadzących do realizacji zobowiązania Grupy ORLEN w zakresie redukcji emisji na posiadanych aktywach rafineryjnych, petrochemicznych i energetycznych.

口 Realizacja zakresu ESG oraz zrównoważonego wzrostu przewidzianych w Strategii Zównoważonego Rozwoju Grupy ORLEN 2021-2021-2021-2021-2021-2021-2021-2021-2021-2021-2021-2021

Dodakowo Rada Nadzorcza – zgodnie z uchwalania - ustalia następujące cele warunkujące możliwość orzynania Wynagrodzenia Zmiennego za 2022 rok:

• stocwanie zasad wyragradzania czędzących i nadzoczych z przepisami Ustaw z dnia 16 czerwca 2016 r. o zasadach kszłałowana wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej,
• realizacja obowiązków, o kórych mowa w art. 17-20, at. 23 Ustawy z dnia 16 grutnia 2016 r. o zasadach zarzątzania nieniem państwowym ("Ustawa o zasadach zarządzania nieniem państwowym"), w podnieniu at. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
• Załącznik 1 do Sprawozdania: Karta Celów Członków Zarządu na 2022 rok

Ustalenie jednakowych i jakościowych dla wzystkich Członków Zarząd wydaje się wątpiwe w świetle postanowień mówiących o indywidalnych zadaniach premiowych. Biorąc pod uwagę zakres obowązków poszczęgólnych Członków Zarządu przynajmniej cele jakościowe powiny być określone w sposób zindywidualizowany.

Zgodnie z Unową, uchwała Rady Natzorczej do wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, ale pod warunkiem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania Zarzada finansowego Spółki orzz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ORLEN za dany rok orzadu absolutorium z wykorania obowiązków. Wynagrodzenie Zmienne wyplacane jest raz do róku, w teminie do końca roku kalendarzowego. w którym Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. zatwierdzi wskazane w zdania.

DODATKOWE ŚWIADCZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

Niezależne od Wynagrodzenia Zmiennego Członkowe Zarządu w 2023 byli uprawnieni do otrzynania dodaktowych świadczeń. Warósć przyznanych świadczeń dodatkowych stanowiła przychód Członka Zarządu i nie była wliczana do Wynagrodzenia Śłałego.

Umowa przewiduje następujące rodzaje świadczeń (doliczanych do przychodu Członka Zarządu):

• Pokrycie kosztóv leczenia, profilaktyk z opiek medycznej, w tym również najbliższej rodziny lub osób pozostających we wspólnym gospodarstwe omowym:
• Pokrycie kosztów związanych z zakwaterowaniem mieszkania w przypadku oddalenia miejsca zamieszkania od siedziby Spółki o więcej niż 100 km;
• Ponoszenie lub refinansowanie kosztów indywidualnego szkoenia związanego z zakresem wykonywanych na rzecz Spółk czynności;
• · Pokrycie koszów dodatkowego ubezpieczenia OC, w zakresie polisa ogólna Dyektorów i Ozboków Zaządu spółek z Grupy Kapiłałowej ORLEN (dotyczy Prezesa Zarządu);
• Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji po ustaniu funkcji;
• W przypadku rozwy z Prezesem Zarządu, Wynagrodzenie odpowiadające wyskości 3- kotności Wynagrodzenia Stałego za pozostawanie do dyspozycj Spółki w okrese 3 miesęcy od daty rozwiązania Umowy. Vę przypadku Prezesa Zarządu w czasie pozostawania w dyspozycji Spółka zobowiązana jest do zapewnienia samochodu osobowego z którego korzysta Unovy, waz z kierowcą oraz mieszkania zajmovanego v dacie rozwiązania Umowy.

Ponadto:

• · W celu systematycznego gromadzenia » Spółce funkcjonie Pracowniczy Plan Kapitarowenianii Usławy o Pracwnianii Usławy o Pracwniczych Płanach Kapitałowych. W PPK mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu;
• Członek Zazadu noże używatnych za odpłatnością ryczałową na rzez Spółk, Kóra jest polącana z jego wynajrodzenia lub uiszczana przez Członka Zarządu.

Członkom Rady Nadzorzej przysługiwało wiesięczne, które było wypłacane na podstawie stosunku korporacyjnego, wynikającego z powobnia Członków Rady Nadzorczej, na okres sprawowania mandatu w Spółce oraz zwrot wydatków związanych ze sprawowaniem funkcji.

Struktura całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ORLEN S.A.

WYNAGRODZENIE STAŁE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej:

• Wynagrodzenie było ustalone przez Wahe na podstawie i w granicach okreśonych przępismi Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń;
• Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej było zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji;
• · pełnienia funkcji;
• Wynagrodzenie nie przysługiwało za dany nieszoczej nie był obecny na posiedzeniu z powodów nieusprawiedliwonych (o usprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej decydowała Rada Nadzorcza w formie uchwały);
• Wynagrodzenie Członków Rady Natorium niezależności sprzyjalo utrzymanu statusu niezależności od akcjonariusza wększościowego orz od decydentów Spółki.

Na podstawie uchwały nr 45 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN S.A. z dnia 14 czerwca 2019 roku zostało ustalone miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w at. 1 ust. 3 plt 11 Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kszłałowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz mnożnika:

□ dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej: 2,2,

D dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej: 2.

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu wypłacone przez ORLEN S.A. w 2023 roku (PLN brutto)

lmię i Nazwisko Funkcja	Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym	Wynagrodzenie stale wypłacone w 2023 roku	Wynagrodzenie zmienne wypłacone w 2023 roku za 2022 rok	Świadczenia dodatkowe wyplacone w 2023 roku*	Calkowite wynagrodzenie wypłacone w 2023 roku	Proporcja wynagrodzenia zmiennego (wypłacone za 2022 rok) do wynagrodzenia stałego wypłaconego w 2023 roku (%)	Proporcja świadczeń dodatkowych do wynagrodzenia stalego wypłaconego w 2023 roku (%)
Daniel Obajtek Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny	cały 2023 rok	1 253 851,20	1 119 744,00	418 439,93	2 792 035,13	89,30%	33,37%
Patrycja Klarecka Członek Zarządu ds. Transformacji Cyfrowej	caly 2023 rok	1 253 611,20	1 119 744,00	20 804,59	2 394 159,79	89,32%	1,66%
Józef Węgrecki Członek Zarządu ds. Operacyjnych	cały 2023 rok	1 253 851,20	1 119 744,00	47 609.88	2 421 205,08	89,30%	3,80%
Armen Artwich Członek Zarządu ds. Korporacyjnych	cały 2023 rok	1 253 611,20	1 119 744,00	4 833,59	2 378 188,79	89,32%	0,39%
Michał Róg Członek Zarządu ds. Handlu i Logistyki	cały 2023 rok	1 253 851,20	1 119 744,00	84 599,73	2 458 194,93	89,30%	6,75%
Adam Burak Członek Zarządu ds. Komunikacji Korporacyjnej	cały 2023 rok	1 253 851,20	1 119 744,00	28 526,42	2 402 121,62	89,30%	2,28%
Jan Szewczak Członek Zarządu ds. Finansowych	cały 2023 rok	1 253 851,20	1 119 744 00	10 101,49	2 383 696,69	89,30%	0,81%
Piotr Sabat Członek Zarządu ds. Rozwoju	cały 2023 rok	1 253 851,20	933 120,00	77 219,59	2 264 190,79	74,42%	6,16%
Krzysztof Nowicki Członek Zarządu ds. Produkcji i Optymalizacji	cały 2023 rok	1 253 851,20	373 248,00	36 777,26	1 663 876,46	29,77%	2,93%
lwona Waksmundzka - Olejniczak Członek Zarządu ds. Strategii i Zrównoważonego Rozwoju	cały 2023 rok	1 253 851,20	180 403,20	53 425,52	1 487 679,92	14,39%	4,26%
Robert Perkowski Członek Zarządu ds. Wydobycia	cały 2023 rok	1 253 601,20	180 403,20	8 700,52	1 442 704,92	14,39%	0,69%
Ogólem 2023		13 791 633,20	9 505 382,40	791 038,52	24 088 054,12

* W skład świadczeń dodałó: świadczeńa bezgotówkowe doliczone do przychodu (świadzenia medyczne, najem lokalu, szkolenia, PPK)

oraz gotówkowe doliczone do przychodu (zwrot kosztów leczenia).

			Wy soloć wynagodzenia Członia (2020-2023 od jodniotów kontrolowanych v svijzku z pehienien fulkcji w ogane zarzydzen i nazorczyn i nazorczyn i natorczyn i natorczyn (" W brot
Nazwa podmiotu	lmię i Nazwisko oraz pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji	Wysokość wynagrodzenia za 2022 roku***	Wysokość wynagrodzenia za 2023 roku
	Daniel Obajtek 18.05.2022-09.02.2024 Wiceprzewodniczący		wynagrodzenie wypłacone w 2022 r.	wynagrodzenie za 2022 r. wypłacone w 2023 r.		wynagrodzenie wypłacone w 2023 r.	wynagrodzenie za 2023 r. wypłacone w 2024 r.
ORLEN Synthos Green	Rady Nadzorczej		330 000	50 000	682 500		57 500
Energy Sp. z o.o. (50,00%)*	Michał Róg Członek Rady Nadzorczej	18.05.2022-09.02.2024	wynagrodzenie wypłacone w 2022 r. 330 000	wynagrodzenie za 2022 r. wypłacone w 2023 r. 50 000	wynagrodzenie wypłacone w 2023 r. 682 500		wynagrodzenie za 2023 r. wypłacone w 2024 r. 57 500
PGNiG Upstream Norway AS (100,00%)	lwona Waksmundzka - Olejniczak Członek Rady Dyrektorów	03.11.2022-23.02.2024	bez wynagrodzenia bez wynagrodzenia
ORLEN Unipetrol a.s. (100,00%)	lwona Waksmundzka - Olejniczak Członek Rady Nadzorczej	01.07.2019-02.02.2023	bez wynagrodzenia od 03.11.2022, tj. od powołania na funkcję Członka do Zarządu ORLEN S.A.	bez wynagrodzenia
System Gazociągów Tranzytowych EUROPOL GAZ S.A. (100,00% od 02.11.2023)**	lwona Waksmundzka - Olejniczak Członek Rady Nadzorczej	13.07.2022-26.03.2024	wynagrodzenie wypłacone w 2022 r.	wynagrodzenie za 2022 r. wyplacone w 2023 r.	wynagrodzenie wypłacone w 2023 r.	wynagrodzenie za 2023 r. wypłacone w 2024 r.	dodatkowa nagroda wypłacona 15.12.2023 r. na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13.12.2023 r.
	Robert Perkowski Członek Rady Nadzorczej	17.02.2020-26.03.2024	38 766,51 wynagrodzenie wypłacone w 2022 r.	42 209,10 wynagrodzenie za 2022 r. wypłacone w 2023 r.	123 852,60 wynagrodzenie wypłacone w 2023 r.	13 199,96 wynagrodzenie za 2023 r. wypłacone w 2024 r.	193 949,89 dodatkowa nagroda wypłacona 15.12.2023 r. na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13.12.2023 r.
			114 291,20	37 519,20	110 091.20	11 733,30	225 748,19
	Michał Róg Członek Rady Nadzorczej	01.12.2020-22.02.2023	bez wynagrodzenia		bez wynagrodzenia
ENERGA S.A. (90,92%)	Daniel Obajtek Członek Rady Nadzorczej	20.04.2022-21.12.2022 (delegowanie do pełnienia funkcji Prezesa Zarzadu na okres od 21.04.2022-31.08.2022	bez wynagrodzenia	nie dotyczy roku 2023
Polski Gaz Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych (100,00%)	Robert Perkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej	29.12.2020-14.04.2023	bez wynagrodzenia		bez wynagrodzenia

* Podmiot współkontrolowany przez ORLEN S.A., nie należy do Grupy Kapitałowej ORLEN

** Podmiot współkontrolowany przez ORLEN S.A. do 01.11.2023 r., nie należał do Grupy Kapitałowej ORLEN do 01.11.2023 r.

** V zvizale za mine v zakesie odniciów v Hakóa 2020 roku zapezentowno potemance zastalierie darych vynagozerian o potmálio korodovanych współkodovanych współkodowanych współ za lata 2022 i 2023

Calkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacone przez ORLEN S.A. w 2023 roku (PLN brutto)

lmię i Nazwisko Funkcja	Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym	Wynagrodzenie stałe wypłacone w 2023 roku	Inne*	Całkowite wynagrodzenie wypłacone w 2023 roku
Wojciech Jasiński Przewodniczący Rady Nadzorczej	cały 2023 rok	183 898,20	494,85	184 393,05
Andrzej Szumański Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	cały 2023 rok	167 180,16	5 076,51	172 256,67
Anna Wójcik Członek Rady Nadzorczej	cały 2023 rok	167 180,16	6 553,90	173 734,06
Barbara Jarzembowska Członek Rady Nadzorczej	cały 2023 rok	167 180,16	4 515,75	171 695,91
Anna Sakowicz - Kacz Członek Rady Nadzorczej	cały 2023 rok	167 180,16	5 394,99	172 575,15
Roman Kusz Członek Rady Nadzorczej	cały 2023 rok	167 180,16	9 846,32	177 026,48
Andrzej Kapała Członek Rady Nadzorczej	cały 2023 rok	167 180,16	10 968,39	178 148,55
Jadwiga Lesisz Członek Rady Nadzorczej	cały 2023 rok	167 180,16	2 485,40	169 665,56
Michał Klimaszewski Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023-31.10.2023	139 316,80	8 358,82	147 675,62
Janina Goss Członek Rady Nadzorczej	11.01.2023-13.12.2023	154 911,30	4 515,75	159 427,05
Ogółem 2023		1 648 387,42	58 210,68	1 706 598,10

* W skład Innych mogą wchodzić: zwrot vydałow związanych z sprawowaniem funkcji (w tym: przyzdu, zakwaterwaria) oraz PPK.

Zgodność całkowitego wynagrodzenia z Polityką Wynagrodzeń oraz wyjaśnienie sposobu jego wpływu na osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Kształtowanie zasad wynagradzania Czaczej realizowane było na podstawie Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz borąc pod uwage Politykę Wynagodzeń Czontów Zarządu Walzorzej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. przyjęą uchwałą nr 29 Zwyczjnego Wałogo Zgronadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. z dnia 5 czerwca 2020 roku. Funkcjonująca w ORLEN Polityka Wynagrotzeń ma wspiercejizzaje celiw Spółk, w szczególności długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy i stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa.

• Zasady wynagradzania Członków zastały w uchwale podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki, z względnieniem zasad wynkających z przęsisów kodeksu spółek handlowych oraz Statutu oraz w granicach oraz w granicach określonych przepisami Ustawy o zasadach kształowania wynagrozeń.
• II W 2023 roku została przygotowana do wdożenia (popzez poracjonalizacji) zakualizowa stralegia biznesowa Grupy ORLEN do 2030 roku. Potrzeba rewzji ddychczasowej ścieżki wynkała z nowej konie po popiązeniu z Gupą LOTOS S.A. i PGWG S.A. tendów długoteminowych, zmiar regulacji oraz uwarunkowań polityczno-gospodarczych.
• D Strategia Grupy ORLEN skupia się na transku grupy mulienergelycznej, posiadąjącej stabilne flary działarność w obszarach upstream oaz energetyka i zapewniające w Europie Środkowej. Celem realizacji strategii jest również wypracowanie pozycziej w regionie Europy Środkowej i osiągnięcie przez Koncern w 2050 roku neutralności emisyjnej.
• W ubiegłym oku realizowano i westyczną i realizację planu dekatonizacji, koncentując się w szcególnóci na nisko i zaroemisynym wytwarzaniu energii. Podęte działnia doszaciw jak: enegelyka wiatowa, elektronobilność, biopaliva, biogaz i biometan, technologie CCJS, zeroenisyjny wodór, paliwa syntetyczne, zaawansowany recykling i SMR.
• □ W celu wparca realizacji w. założeń Zdwnoważonego Rozwoju i Poliyka Kimatyczna Grupy, Kóra definije kompleksowy plan działai Grupy ORLEN z konkretnymi celami w obszarach zrównoważonego rozwoju i szansami wynikającymi ze zmiany klimatu.
• D Równoległe kontynowano prace nad integracją załazcję założej założej programu PMI, identyfikującego najważniejsze synergie w Grupie po połązeniach.
• Prajekty realizwane w obszarch stratow bizneswych, mające swoje odzwiedlenie w wzraczonych Członkom Zarządczych miały zapewnić:
  • W segmencie Downstream dalszą interyjnych, stabliną produkcję i ozwój aktywów perochemicznych oraz rozwój energejyki niskoenisyjnej i gazwej.
  • W segmencie Upstream koncertracje na tywach w szczegóności na Morzu Północnym, zapewniących m.i. bezpieczeństwo dostaw gazu do Polski.
  • W segmencie Delalu dalszy rozwoju i integracje orzedaży pozapaliwowej i wzmacnianie relacji z Nientani. W 2023 r. udalo się wejść na siódmy nnek Austrię. Równocześnie trwał rozwój sieci ładowarek do EV.

Zastosowane kryteria dotyczące realizacji celów zarządczych (w tym wyników)

Przewidzara maksynalia Zmiennego nie przekrazala 10% Wynagodzenia Stałogo za poprzedni nik, ustalonego na zasadah ukreślonych w Umovie o świadczeniu usług w zakresie zarządzania.

Kryteria oceny dla celów ilościowych

Wyznacząąc cele ibsórne zastały ozekiwane poziony spełnieria (zw. prog). Pośstawowymi źródami danych da celov idóciowych manswych by material prezentowany Radzie Natzonego na dany rok, zaudytovane sprawozdania, systemy sprawozdawaze jak p. SAP, HFM planisyzny, HFM statutowy, a także zapisy księgowe i dokumenty źródłowe oraz publiczne dane giełdowe.

Ocena wykonania ilościowych celów (Indywich) ddonana była przez Radę Nażzorzą poprzez przyznanie punktów pocentowych, według zasad określonych w Regulaminie Systemu Motywacyjnego dla Zarządu PKN ORLEN S.A.

Kryteria oceny dla celów jakościowych

Ocena celów jakościowych Członków Zarządu miała opierać się o następujące elementy:

• · Regulamin Systemu Motywacyjnego dla Zarządu:
  • · Sprawozdania Członków Zarządu z realizacji celów jakościowych.
• · Spełnienie założeń związanych z realizacją Programów i Projektów strategicznych oraz działań innowacyjnych, w tym:
  • · Efektywność podejmowanych działań w ramach wskazanych projektów;
  • · Wpływ podejmowanych działań na realizacje Strategii w ramach projektów określonych w Karcie Celów;
  • · Poziom zaangażowania Członków Zarządu w realizację celu;
  • . Wdrażanie innowacji zewnętrznych poprzez realizację projektów B+R+1 zgodnych ze Strategiczną Agendą Badawczą;
  • · Budowanie kultury innowacji poprzez rozwój narzędzi pozyskiwania innowacji w ORLEN.
• Dodatkowe czynniki oraz raporty:
  • · Uwarunkowania makroekonomiczne oraz prawno-administracyne umożliwiące realizacje celów jakościowych;
  • · Trendy rynkowe;
  • · Raporty z realizacji Projektów i Inicjatyw Strategicznych;
  • · Raporty z realizacji Strategii Koncernu przedkładane cyklicznie Radzie Nadzorczej.
• Skalę poziomów ocen realizacji celów jakościowych wynikającą z Regulaminu Systemu Motywacyjnego dla Zarządu.

Kryteria oceny dla celów warunkujących nożliwość odziennego za 2022 rok, którego wysokość została wskazana w niniejszym Sprawozdaniu:

• Ocena celów warunkujących Członków Zarządu ORLEN S.A. miała opierać się o następujące elementy:
• = Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami;
  • · Rapot Zarządu ORLEN S.A. za 2022 r. z realizacja z Ustaw o zasadach zarządzania mieniem państwowym w podmiotach załeżnych OR ORLEN;
  • · Oświadczenie Członków Zarządu ORLEN S.A. nt. spełnienia wymogów ww. Ustaw.

Załącznik 2 do Sprawozdania: Karta Realizacji Celów llościowych Członków Zarządu za 2022 rok

Zmiany wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w odniesieniu do wyników Spółki i wynagrodzeń pracowników

WYNIKI FINANSOWE ORLEN S.A.

Podstawowym parametrem analizy i oceny biznesowej wyników ORLEN S.A. jest zysk operacyjny według LFO powiększony o amortyzację ("BITDA LIFO"). Zysk EBITDA LIFO w pelni odzwieciedła wpływ parametrów na wyniki Spółk poprzez wycenę zużyć surowca wetbug aktualnych notowań rynkowych

Wykres 1. Wyniki operacyjne według LIFO powiększone o amortyzację (EBITDA LIFO) w ORLEN S.A. w latach 2019-2023 (po eliminacji wpływu odpisów majątkowych*) [mln PLN]

* Wpływ netto odpisów aktualizujących wartość rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i pozostałych składników majątku (wyeliminowanych z EBITDA LIFO):

• = 2019 (-) 8 mPLN,
• = 2020 (-) 23 mPLN,
• = 2021 (-) 78 mPLN,
• = 2022 (-) 3 470 mPLN,
• = 2023 (-) 14 525 mPLN.

Wyniki operacyjne generowane w latach 2022 i 2023 obejmują efekty ujęcia i włączenia do struktury ORLEN S.A. aktywów byłej Grupy LOTOS S.A. i Zespołu Oddziałów PGNIG po połączeniu spółek w dniu 1 sierpnia oraz 2 listopada 2022 roku. Z uwagi na nieporównywalną strukturę ORLEN S.A. związaną z ujęciem działalności operacyjnej wybranych aktywów byłej Grupy LOTOS S.A. i Zespołu Oddziałów PGNIG w 2022 i 2023 roku w ramach ORLEN S.A. poniższe efekty biznesowe zostały skalkulowane na porównywalnej (rl) strukturze organizacyjnej ORLEN S.A. a wpływ zmiany wyników dla dodatkowych obszarów biznesowych z Grupy LOTOS S.A. i Zespołu Oddziałów PGNIG ujmowanych w ORLEN S.A. został zaprezentowany w pozostałych czynnikach operacyjnych.

EBITDA LIFO ORLEN S.A. za 2023 rok po eliminacji wpływu netto odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych wyniosła 44 250 mln PLN i obejmuje wpływ rozliczenia finalnych wartości godziwych aktywów i zobowiązań Zespołu Oddziałów PGNiG na dzień przejęcia w kwocie 15 791 mln PLN. Z kolei EBITDA LIFO za 2022 roku w kwocie 48 036 mln PLN zawiera wpływ rozliczenia finalnych wartości godziwych aktywów i zobowiązań Zespołu Oddziałów PGNiG i Grupy LOTOS S.A. na dzień przejęcia w wysokości 9 246 mln PLN oraz zysku z tytułu okazyjnego nabycia Grupy LOTOS S.A. i Zespołu Oddziałów PGNiG w kwocie 17 810 mln PLN.

Po eliminacji ww. efektów zdarzeń jednorazowych w obu latach, EBITDA LIFO za 2023 rok wyniosła 28 459 mln PLN i była wyższa o 7 479 mln PLN (r/r).

Zmiany czynników makroekonomicznych zwiększyły wyniki ORLEN S.A. o 3 168 mln PLN (rlr) i obejmowały głównie brak ujemnego wpływu transakcji zabezpieczających z 2022 roku w wysokości 1 695 mln PLN (rr) i wyceny kontraktów terminowych CO2 w kwocie 1 577 mln PLN oraz wyższe marże na ciężkim oleju opałowym. Powyższe dodatnie efekty zostały ograniczone niekorzystnym wpływem dyferencjałów rop naftowych, obniżeniem marż na lekkich i średnich destylatach, poliolefinach, nawozach i PTA oraz negatywnym wpływem umocnienia PLN względem USD.

Łączna sprzedaż wolumenowa była niższa o (4%) tj. o (666) tys. ton i w rezultacie efekt wolumenowej zmiany sprzedaży produktów oraz zmiany struktury przerabianych rop w ORLEN S.A. wyniósł (9 813) mln PLN (rlr).

Dodatni wpływ pozostałych czynników wyniósł 14 124 mln PLN (r/r) i obejmował głównie:

• wyższe wyniki Zespołu Oddziałów PGNIG o 23 310 mln PLN (r/) po eliminacji zysku z tytułu okazyjnego nabycia oraz ujęcia finalnych wartości godziwych aktywów i zobowiązań na dzień przejęcia,
• niższe wyniki Grupy LOTOS S.A. (włączonej operacyjnie do ORLEN S.A.) o (3 447) mln PLN (rfr) po eliminacji zysku . z tytułu okazyjnego oraz ujęcia finalnych wartości godziwych i zobowiązań na dzień przejęcia.
• (5 739) mln PLN (rf) wpływ pozostałych efektów m.in. niższych marż hurtowych, wzrostu kosztów funkcjonowania stacji, ogólnych i pracy oraz ujemnego wpływu wykorzystania historycznych warstw zapasów.

Zmiany wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w odniesieniu do wyników Spółki i wynagrodzeń pracowników

ŚREDNIE WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ORAZ PRACOWNIKOW SPÓŁKI NIEJEDĄCYCH CZŁOWKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ

Zmiany średniego wynagrodzenia (część stała i zmienna) Zarządu* Spółki w porównaniu do poziomu z 2019 roku

*Na potrzeby kalkulacji średnich wynagrodzeń przyjęto wynagrodzenie wypłacone oraz należne lub potencjalnie należne do wypłaty w kolejnym roku.

Zmiany średniego wynagrodzenia stałego Rady Nadzorczej** Spółki w porównaniu do poziomu z 2019 roku

**Na potrzeby kalkulacji średnich wynagrodzeń przyjęto wynacone i należne za dany rok obrotowy.

Wzrost śródniego wynagrodzenia Zarządy Nadzoczej ORLEN S.A. w okrese 2020-2022 wynika z systematycznego missęznego miesęznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez nagród z zysku.

Zmiany wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w odniesieniu do wyników Spółki i wynagrodzeń pracowników

^*Nie obejmują wynagrodzeń Zarządu, Rady Nadzorczej, umów zleceń i o dzieło oraz odpraw dła odchodzących pracowników.

Podsumowanie

• a Realizowane przez Spółkę wyniki operacyjne (EBITDA LIFO) w okresie 10-2023 roku EBITDA LIFO ORLEN S.A. osiągnęła poziom 44,3 mld PLN.
• Wzrost wynagrodzenia pracowników (nie będących i Rady Natzoczej) wynika z przyjętej Polityki wynagrodzeń określonej w Zakadowym Ułłacie Zbiorowym Pracy. Coroznie zawiera płacowe z organizajani związkowymi dotyczące podwyżek obligatoryjnych, nagród jednorzowych, świątecznych i innych składników wynagrodzenia.

Pozostałe informacje

• Liczba przyznanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i dałę wykonania oraz ich zmiany: Nie dotyczyło Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ORLEN S.A. w 2023 roku
• 口 hformeča dotycza:ní od proceduy vírazání Polityk Vynapožeň ozazovaných z at. 90 Ustavy o otecie půbliznej, v tym preseněk hybu, oz wskazanie elementów od których zastosowano odstępstwa: Nie dotyczyło ORLEN S.A. w 2023 roku
• Na podawie at. 355 § 21 kodowych w związu z at. 90 g ust 6 Ustaw pfercie publicznej, po zapaznaniu się z oceną biędzone wiedzie z gromadzenie Polskiego Korcenu Naftowego ORLEN S.A. popintvalo przyjele prze Radę Natzorzą, Sprawozdanie Rady Natzoczej PKN ORLEN S.A. o wynagodzeniach Członków Zarzady Natzorczej PKN ORLEN S A za 2022 rok (uchwała Nr 57 Zwyczajnego Konemu Mathvego ORLEN Spółła Akojna z dnia 21 czenya 2023 chu v spravie zapin Rady Nadzorzej PKN ORLEN S.A. o wnagrodzeniach Carzad oraz Rady Nazorzej za 2022 nik. Niejsze sprawzdanie kontynuje opis stocowania zboków oganów Spółki w opaciu o dane pezentowane w sprawazdaniu odnoszącym się do poprzednia na o wynagrodzeniach.
• Zgotnie z postanowienia w Unowie, Spółe przysługiwało roszczenie o zwot wybaconego jeżej po jego wybace zostało wykazane, że zostało wykazane, że zostało wykazane, że zosta przyznane Członkowi Zaząd na podstawie nieprawdziwe, jeżeli nieprawdziwóść tych danych była skultiem okticzności, za Kóre odpowieżzialność ponozą Członkovie Zarządu Spółki (choczyło to Członie), ieżeli niejrawdziwość danych była skutkiem okoliczności i zarządu Spółki, Członek Zarządu był zobowiązany do zwrotu różny kwotą otrzymaną a kwotą, jaka przypadłaby mu na podstawie danych prawdziwych. W 2023 roku nie wystąpiły sytuacje dotyczące żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Zasady wynagradzania Członków Zarządu ORLEN S.A. reguluje:

• " Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu;
• · Uchway Rady Natzorcej ustaljace indywidzenia usług w parcu o dokumentację, o któej mowa w pld 1 i 2, a począwszy od 2020 r. lakże w opaciu o Politye Wynagrodzeń;
• Umowa o świadczenie usług w zakresie zarządzania;
• Regulamin Systemu Motywacyjnego dla Zarządu;
• · Przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej w ORLEN S.A. regulują;

• Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń;
• Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej,
• Przepisy Kodeksu spółek handlowych. .

Spółka zobowizzuje się zamieście o wynagrodzeniach na stronie internetowej orien.pl i będzie udostępniać je bezpatniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia.

Załącznik 1: Karta Celów Członków Zarządu na 2022 r.

Karta Celów Członków Zarządu na rok 2022 rok

Lp.	Katalog celów zarządczych (WZA 14.06.2019)	Rodzaj celu	Indywidualne Zadania Premiowe	Waga Indywidualnego Zadania Premiowego	Miara wielkości	Pozłom wykonania Indywidualnego Zadania Premiowego
							maksimum optimum minimum
	Wzrost wskaźników efektywności działalności		Cel Ilościowy EBITDA wg LIFO GK ORLEN (% realizacji planu w makro rzeczywistym)	20%	0/0	120%	100%	80% 3,5
			Cel ilościowy Dług netto / EBITDA GK ORLEN Cel ilościowy CAPEX rozwojowy GK ORLEN, bez Olefin III (% realizacji planu w makro rzeczywistym)	10% 15%	indeks 0/0	2,4 વેરેજ	2,5 90%	70%
	Realizacja projektów strategicznych zgodnie z przyjętym budżetem i harmonogramem inwestycji w Grupie Kapitałowej ORLEN	Cel ilościowy	CAPEX Projektów: Rozwój produkcji olefin w ZP Płock (Kompleks Olefin III) i Infrastruktura ZP Płock- Olefiny III (% realizacji planu)	5%	്കു	ે છે. જેને જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેત-ઉત્પાદની તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ત	90%	70%
ട ്	Poprawa efektywności kosztowej w Grupie Kapitałowej ORLEN		Cel ilościowy CAPEX ultzymaniowy GK ORLEN (% realizacji planu w makro rzeczywistym) Cel ilościowy Koszty ogólne i osobowe GK ORLEN (% realizacji planu w makro rzeczywistym)	5% 10%	96 96	96% 96%	98% 100%	102% 102%
	Zwiększenie wskaźnika TSR (Total Shareholder Return) PKN ORLEN SA względem rynku		Cel ilościowy Wskaźnik gieldowy: TSR PKN ORLEN względem rynku	5%	%	optimum (+20pp)	zgodnie z rynkiem	optimum (-20pp)
	Zmniejszenie wskaźnika wypadkowości TRR (Total Recordable Rate) Koncernu		Cel ilościowy Wskaźnik wypadkowości: TRR GK ORLEN wraz z kontraktorami zewnętrznymi	5%	liczba wypadkow/ rbh	1.54	1,70	1.86
	Rozwijanie portfela projektów i zwiększenie nakładów na badania, rozwój i innowacje	Cel jakościowy	Realizacja projektów wpisujących się w domeny SAB z wykorzystaniem narzędzi wspierających innowacje m.in Akceleratory oraz Centra Badawczo-Rozwojowe GK, w szczególności: dedykowane dekarbonizacji, niskoemisyjnym technologiom energetycznym, wytwarzania wodoru, zielonej petrochemii, gospodarce obiegu zamkniętego oraz digitalizacji.	5%	pkt	Ocena Rady Nadzorczej w zakresie realizacji celu jakościowego 0 pkt poziom niezadowalający 60 pkt poziom umiarkowany 80 pkt poziom zadowalający 100 pkt poziom bardzo dobry 120 pkt poziom przewyższający oczekiwania
10	Realizacja długookresowej strategii, w tym projektów strategicznych	Cel jakościowy	Realizacja założonych inicjatyw strategicznych przewidywanych na 2022 r. Realizowanie kluczowych projektów strategicznych w tym: Realizowanie procesu akwizycji Grupy LOTOS oraz wdrażanie środków zaradczych, Realizowanie zadań w ramach procesu przejęcia kontroli kapitałowej nad Grupą PGNiG, Rozwój energetyki odnawialnej i gazowej: o Program Morskich Elektrowni Wiatrowych - realizowanie prac przygotowawczych zgodnie z założeniami projektu, w tym podjęcie starań do pozyskania koncesji na nowe lokalizacje morskich farm wiatrowych, o Rozwój projektów gazowych w oparciu o technologię CCGT - rozpoczęcie budowy CCGT Ostrolęka oraz przygotowanie projektu CCGT Grudziądz zgodnie z założeniami, Rozwój sieci stacji paliw i usług oraz dalsza integracja działań z obszaru sprzedaży detalicznej w Grupie ORLEN, Rozwój w obszarze gospodarki wodorowej zgodnie ze Strategią Wodorową Grupy ORLEN, Realizowanie działań w zakresie dekarbonizacji. Podejmowanie działań prowadzących do realizacji zobowiązania Grupy ORLEN w zakresie redukcji emisji na posiadanych afineryjnych, petrochemicznych energetycznych. Realizacja zadań z zakresu ESG oraz zrównoważonego wzrostu przewidzianych w Strategii 2030 i Śtrategii Zrównoważonego Rozwoju Grupy ORLEN 2021-2023.	20%	pkt	Ocena Rady Nadzorczej w zakresie realizacji celu jakościowego 0 pkt poziom niezadowałający 60 pkt poziom umiarkowany 80 pkt poziom zadowalający 100 pkt poziom bardzo dobry 120 pkt poziom przewyższający oczekiwania
				000F

Załącznik 2: Karta Realizacji Celów Ilościowych Członków Zarządu za 2022 r.

	Karta Realizacji Celów Iościowych Członków Zarządu za 2022 rok. (podsumowanie rozliczenia wraz z wartościami nominalnymi
Indywidualne Zadania Premiowe (IZP)		Waga	miara wielkości	Poziom Indywidualnego Zadania Premiowego			Poziom wykonania Indywidualnego	Punkty	Punkty
				maksimum (120%)	optimum (100%)	minimum (80%)	Zadania Premiowego	procentowe za realizację IZP	procentowe ważone
	EBITDA wg LIFO GK ORLEN (% realizacji planu w makro rzeczywistym)		0/0	120%	100%	80%	149%	120%	24%
			mPLN	19 922	16 602	13 281	24 716
	2 Dlug netto / EBITDA GK ORLEN	10%	indeks	2,4	2,5	3,5	-0,08	120%	12%
	CAPEX rozwojowy GK ORLEN		%	95%	90%	70%	104%
	3 bez Olefin III (% realizacji planu w makro rzeczywistym)	15%	mPLN	6 652	6 302	4 902	7 298	120%	18%
4	CAPEX Projektów: Rozwój produkcji olefin w ZP Płock (Kompleks		%	95%	90%	70%	101%
	Olefin III) i Infrastruktura Zasadnicza ZP Płock- Olefiny III (% realizacji planu)	5%	mPLN	3 629	3 438	2 674	3 841	120%	6%
5	CAPEX utrzymaniowy GK Orlen (% realizacji planu w makro rzeczywistym)		ల్లో	96%	98%	102%	84%		6%
			mPLN	3 732	3 810	3 ୨୧୧୧	3 278	120%
	Koszty ogólne i osobowe GK Orlen (% realizacji planu w makro rzeczywistym)		%	96%	100%	102%	96%		12%
			mPLN	11 894	12 389	12 637	11 933	118%
	Wskaźnik giełdowy: TSR PKN ORLEN względem rynku	દેશ	0/0	20%	0%	-20%	-2,03%	98%	5%
ర్య	Wskaźnik wypadkowości: TRR GK ORLEN	5%	Liczba wypadków /rbh	1,54	1,70	1,86	0,81	120%	6%
	SUMA	75%							88,7%

Załącznik 2: Karta Realizacji Celów IIościowych Członków Zarządu za 2022 r. (c.d.)

Zgodnie z przyjętą netodologią opisaną w "Zasadach wyznacznia i roziczania indywidualnych zaradu PKV ORLEN S. na rok 2023" rozlicenie względnia:

• przeliczenie planu do rzeczywistych warunków makroekonomicznych w przypadku EBITDA LIFO, CAPEX i kosztów,
• eliminację wpływu zdarzeń nadzwyczajnych dla EBITDA LIFO, CAPEX, Koszty ogólne i osobowe.

Dane finanswe prezentowane w powyższej tabel dła czynikają z watości z Planu Finanswego przyjego na 2022 ok przelizone do rzeczywstych waunków makro oraz po uwzględnieniu zdarzeń jednorazowych.

Celem uvzliczeniu MBO zdarzeń jednorzowych była neutalizacja ich vplywu na poszczegółne wskáznii, tak aby zachowalność danych i obiektyvizm v ocene. Eliminovane zostały m.i. zdarzenia nietyczynej, wpływające na wynik kięgowy, np. odpisy i odwrócenia odpisów środków twaych. Eliminacja wpływ zdarzeń jednorazowych z rozliczenia celów, polegała na naniesieniu korekt na wskaźnik służący jako podstawa do rozliczenia celu.

Na złecenie Rady Natzorczej, rozliczne przez niezałeżnego audytora – KPMG Audyt sp. z o.o. sp. k. Przedniotem prac była usługa wykonania uzgodnionych procedur w odniesieniu do kalkulacji stopria realizacji (MBC) Członków Zarzdu ORLEN S.A. Usługa wykonywana jest zgodnie z Międzynarodowym Standardem Usług pokrewnych 4400 "Uzgodnione procedury dotyczące informacji finansowych".

Wojciech Popiolek Przewodniczący Rady Nadzorczej ORLEN S.A.

Podpisy upoważnionych Członków Rady Nadzorczej ORLEN S.A.

Michał Gajdus

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ORLEN S.A.

ORLE

Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Orlen S.A. za rok 2023

Mazars Audyt Sp. z o.o. ul. Piękna 18 00-549 Warszawa

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z WYKONANIA USŁUGI ATESTACYJNEJ DAJACEJ RACJONALNA PEWNOŚĆ

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Orlen S.A.

Zostaliśmy zaangażowani do dokonania oceny załączonego sprawozdania o wynagrodzeniach Orlen S.A. (dalej "Spółka") za rok 2023 w zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 620) (dalej "Ustawa o ofercie publicznej").

ldentyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Mające zastosowanie wymogi dotyczące sprawozdania o wynagrodzeniach są zawarte w Ustawie o ofercie publicznej.

Wymogi opisane w zdaniu poprzednim określają podstawę sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i stanowią, naszym zdaniem, odpowiednie kryteria do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność.

Zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej, sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej. Niniejszy raport stanowi spełnienie tego wymogu.

Przez ocenę biegłego rewidenta, o której mowa w zdaniu poprzedzającym i stanowiącą podstawę do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność, rozumiemy ocenę czy, we wszystkich istotnych aspektach, zakres informacji zaprezentowanych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach jest kompletny, a informacje zostały ujawnione ze szczegółowością wymaganą przez Ustawę o ofercie publicznej.

Odpowiedzialność Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z Ustawą o ofercie publicznej Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są odpowiedzialni za sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności za kompletność tego sprawozdania oraz za informacje w nim zawarte.

Odpowiedzialność Rady Nadzorczej obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenie kompletnego sprawozdania o wynagrodzeniach wolnego od istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym celem była ocena kompletności informacji zamieszczonych w załączonym sprawozdaniu o wynagrodzeniach względem kryterium określonym w sekcji Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i wyrażenie na podstawie uzyskanych dowodów niezależnego wniosku z wykonanej usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność.

Wykonaliśmy usługę zgodnie z regulacjami Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych lnnych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) – "Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych", przyjętego uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku, z późn. zm. (dalej "KSUA 3000 (Z)").

Standard ten nakłada na biegłego rewidenta obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przygotowane kompletnie zgodnie z określonymi kryteriami.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że usługa przeprowadzona zgodnie z KSUA 3000 (Z) zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Wybór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od jego oszacowania ryzyka wystąpienia istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem. Przeprowadzając oszacowanie tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem kompletnego sprawozdania w celu zaplanowania stosownych procedur, które mają zapewnić biegłemu rewidentowi wystarczające i odpowiednie do okoliczności dowody. Ocena funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej nie została przeprowadzona w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

Podsumowanie wykonanych prac oraz ograniczenia naszych procedur

Zaplanowane i przeprowadzone przez nas procedury obejmowały w szczególności:

• zapoznanie się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach i porównanie zawartych w nim informacji do mających zastosowanie wymogów;
• zapoznanie się z uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącymi polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz uszczegóławiającymi je uchwałami Rady Nadzorczej;
• · ustalenie, poprzez porównanie do dokumentów korporacyjnych, listy osób odnośnie do których istnieje wymóg zamieszczenia informacji w sprawozdaniu o wynagrodzeniach;
• ustalenie czy wszystkie informacje przewidziane kryteriami dotyczącymi sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach zostały ujawnione poprzez zapytania skierowane do osób odpowiedzialnych za przygotowanie sprawozdania, a

tam, gdzie uznaliśmy to za stosowne, również bezpośrednio do osób których dotyczy wymóg zamieszczenia informacji.

Nasze procedury miały wyłącznie na celu uzyskanie dowodów, że informacje zamieszczone przez Radę Nadzorczą w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem ich kompletności są zgodne z mającymi zastosowanie wymogami. Celem naszych prac nie była ocena wystarczalności informacji umieszczonych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem celu przygotowania sprawozdania o wynagrodzeniach ani ocena poprawności i rzetelności informacji w nim zawartych, w szczególności co do ujawnionych kwot, w tym dokonanych za poprzednie lata szacunków, liczb, dat, ujęcia w podziale, sposobów alokacji, zgodności z przyjętą przez Zarząd polityką wynagrodzeń.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie podlegało badaniu w rozumieniu Krajowych Standardów Badania. W trakcie wykonanych procedur atestacyjnych nie przeprowadziliśmy badania ani przeglądu informacji wykorzystanych do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i dlatego nie przyjmujemy odpowiedzialności za wydanie lub aktualizację jakichkolwiek raportów lub opinii o historycznych informacjach finansowych Spółki.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas poniższego wniosku.

Wymogi kontroli jakości

Firma audytorska stosuje krajowe standardy kontroli jakości wprowadzone uchwałą Rady Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego nr 38/1/2022 z dnia 15 listopada 2022 roku. Krajowy Standard Kontroli Jakości 1 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Zarządzania Jakością (PL) 1 wymaga, aby firma audytorska zaprojektowała, wdrożyła i stosowała system zarządzania jakością, w tym polityki lub procedury odnośnie zgodności z wymogami etycznymi, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi.

Wymogi etyczne, w tym niezależność

Przeprowadzając usługę biegły rewident i firma audytorska przestrzegali wymogów niezależności i innych wymogów etycznych określonych w Międzynarodowym kodeksie etyki zawodowych księgowych (w tym w Międzynarodowych standardach niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etyki dla Księgowych, przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 roku w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów, z późn. zm. (dalej "kodeks IESBA"). Kodeks IESBA oparty jest na podstawowych zasadach dotyczących uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, zachowania poufności oraz profesjonalnego postępowania. Przestrzegaliśmy również innych wymogów niezależności i etyki, które mają zastosowanie dla niniejszej usługi atestacyjnej w Polsce.

Wniosek

Podstawę sformułowania wniosku biegłego rewidenta stanowią kwestie opisane powyżej, dlatego wniosek powinien być czytany z uwzględnieniem tych kwestii.

Naszym zdaniem załączone sprawozdanie o wynagrodzeniach, we wszystkich istotnych aspektach, zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej.

Ograniczenie zastosowania

Niniejszy raport został sporządzony przez Mazars Audyt Sp. z o.o. dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej i jest przeznaczony wyłącznie w celu opisanym w części Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i nie powinien być wykorzystywany w żadnych innych celach.

Mazars Audyt Sp. z o.o. nie przyjmuje w związku z tym raportem żadnej odpowiedzialności wynikającej z relacji umownych i pozaumownych (w tym z tytułu zaniedbania) w odniesieniu do stron trzecich w kontekście niniejszego raportu. Powyższe nie zwalnia nas z odpowiedzialności w sytuacjach, w których takie zwolnienie jest wyłączone z mocy prawa.

Działający w imieniu Mazars Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Piękna 18, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 186, w imieniu której kluczowy biegły rewident przeprowadził usługę atestacyjną.

Piotr Mortas

Signature valid

Dokument podpisary przez Piotr Mortas Data: 2024.05.27 18:43:22 CEST Kluczowy Biegły Rewident

Nr 13909

Michał Majewski

Partner

Warszawa, dnia 27 maja 2024 roku