PKN Orlen S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 28, 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A.

Szanowni Państwo,

W załączeniu przedstawiamy uzasadnienie do wybranych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN S.A. (dalej także Spółka), zwołanego na 25 czerwca 2024 roku.

Projekt uchwały pkt 14 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (podział zysku)

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 3 Statutu Spółki Zarząd ORLEN S . A . (ORLEN; Koncern) zwraca się do Akcjonariuszy Spółki z wnioskiem o powzięcie uchwały w sprawie: podziału zysku netto za rok obrotowy 2023 w wysokości 21.215.917.147,93 PLN (słownie: dwadzieścia jeden miliardów dwieście piętnaście milionów dziewięćset siedemnaście tysięcy sto czterdzieści siedem 93/100) w następujący sposób:

• kwotę 4.817.909.503,35 PLN (słownie: cztery miliardy osiemset siedemnaście milionów dziewięćset dziewięć tysięcy pięćset trzy złote 35/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy (4,15 PLN na 1 akcję).

• pozostałą kwotę, tj. 16.398.007.644,58 PLN (słownie: szesnaście miliardów trzysta dziewięćdziesiąt osiem milionów siedem tysięcy sześćset czterdzieści cztery złote 58/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Zarząd Spółki proponuje ustalić dzień 20 września 2024 roku jako dzień dywidendy oraz dzień 20 grudnia 2024 roku jako termin wypłaty dywidendy.

Zarząd Spółki proponuje niepodzielony zysk z lat ubiegłych w wysokości 12.466.697.131,73 PLN (słownie: dwanaście miliardów czterysta sześćdziesiąt sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto trzydzieści jeden złotych 73/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Aktualizacja Strategii ORLEN do roku 2030 ogłoszona w dniu 28 lutego 2023 wprowadziła politykę dywidendową:

• Całkowita dywidenda uzależniona od wyników Koncernu:

• określana co roku

• na poziomie 40% skorygowanych wolnych przepływów pieniężnych (przepływy z działalności operacyjnej minus przepływy z działalności inwestycyjnej)

• nie mniej niż dywidenda bazowa

• Dywidenda bazowa (gwarantowana):

• na poziomie 4,00 PLN na akcję w 2022 roku

• wzrost o 0,15 PLN/akcję co roku, począwszy od 2023 roku

Biorąc pod uwagę wyniki Koncernu za rok 2023 oraz stabilną sytuację płynnościową i finansową Koncernu zabezpieczoną dodatkowo dostępnymi liniami finansowania, Zarząd Spółki rekomenduje wypłatę dywidendy z zysku osiągniętego w 2023 roku w wysokości 4,15 PLN na jedną akcję.

Projekt uchwały pkt 15 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (Sprawozdanie Rady Nadzorczej ORLEN S.A. za rok obrotowy 2023)

W przedmiocie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN S.A. został umieszczony punkt dotyczący rozpatrzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej ORLEN S.A. za rok obrotowy 2023 (dalej Sprawozdanie) oraz podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia tego Sprawozdania. Sprawozdanie zawiera informacje wymagane m.in. przepisami Kodeksu spółek handlowych, Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021.

Rada Nadzorcza w Sprawozdaniu, stosowanie do postanowień znowelizowanego art. 382 § 3 i 3(1) Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku. Dodatkowo Rada Nadzorcza sporządzając Sprawozdanie za ubiegły rok, zawarła w nim ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a także ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego. Ponadto, Rada Nadzorcza zawarła w Sprawozdaniu informacje dotyczące składu Rady Nadzorczej i jej komitetów, podsumowała działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów w roku 2023, a także przedstawiła informację dotyczącą niezależnych Członków Rady Nadzorczej.

Zgodnie z zasadą 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021, poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie, uwzględniające wymagania określone tymi praktykami. Czyniąc zadość temu obowiązkowi, przedłożone zostaje Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej wraz z projektem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej ORLEN S.A. za rok obrotowy 2023.

Projekt uchwały pkt 16 i 17 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (absolutoria)

W przedmiocie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN S.A. zostały umieszczone punkty dotyczące absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023 członków organów ORLEN S.A. oraz członków zarządu spółki LOTOS SPV5 Sp. z o.o., spółki przejętej przez ORLEN S.A. w roku 2023. Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Uznaje się, że głosowanie w sprawie absolutorium dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcje w organach spółki w ostatnim roku obrotowym.

W przypadku ORLEN S.A., analiza działalności Spółki w roku 2023 prowadzi do wniosku o braku przesłanek do udzielenia absolutorium dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ORLEN S.A. Jest to spowodowane negatywnym wpływem decyzji podejmowanych przez członków organów pełniących funkcje w 2023 r. na wyniki finansowe i działalność operacyjną Spółki. Z uwagi, że podjęcie uchwał w tym przedmiocie należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, stosownie do art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych załączone zostały projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w tej sprawie.

W przypadku spółki LOTOS SPV 5 Sp. z o.o., tj. spółki przejętej przez ORLEN S.A. w roku 2023, Zarząd ORLEN S.A. proponuje udzielenie absolutorium członkom Zarządu tej spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.

Projekt uchwały pkt 18 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (Sprawozdanie Rady Nadzorczej ORLEN S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2023)

Zgodnie z art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej ustawa), rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.

Czyniąc zadość dyspozycji ww. ustawy przedstawiamy sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2023. Sprawozdanie, przygotowane przez Radę Nadzorczą, zawiera opis wynagrodzeń, w tym świadczeń dodatkowych, w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej, którzy w 2023 r. pełnili funkcje w organach Spółki, wypłaconych lub należnych członkom organów ORLEN S.A. w związku z obowiązującymi regulacjami wewnętrznymi, w tym Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. przyjętą uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 czerwca 2020 roku.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddane zostało ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 ww. ustawy.

Projekt uchwały pkt 19 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ORLEN S.A.)

Niniejszym informujemy, że w przedmiocie obrad Walnego Zgromadzenia ORLEN S.A. (dalej: Spółka) został umieszczony punkt dotyczący aktualizacji Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ORLEN S.A. (dalej: Polityka), która została przyjęta w dniu 05.06.2020 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Zgodnie z art. 90e ust. 4 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: Ustawa o ofercie), uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.

Zgodnie z postanowieniami Ustawy o ofercie dokonany został przegląd postanowień Polityki, w wyniku którego wprowadzono m.in. następujące zmiany:

• zmiana firmy Spółki oraz zmiany redakcyjne,
• wprowadzenie postanowień odnoszących się do możliwości zawarcia umowy o świadczenie usług z delegowanym członkiem Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu na czas delegacji - postanowienia § 4 ust. 2 Polityki,

• doprecyzowanie kryteriów przyznawania wynagrodzenia zmiennego członkom Zarządu postanowienia § 6 ust 2 Polityki. Proponowane zmiany w Polityce precyzują regulacje w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie (raportowanie niefinansowe w systemach kształtowania wynagrodzenia zmiennego). Polityka precyzuje związek kryteriów przyznawania wynagrodzenia zmiennego z kluczowymi celami biznesowymi Spółki i Grupy Kapitałowej, wynikającymi ze strategii Spółki.

Przedstawiana Polityka spełnia wymagania określone w art. 90d Ustawy o ofercie.

Projekt uchwały pkt 20 i 21 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (Zmiany w składzie Rady Nadzorczej)

Zgodnie z § 8 ust. 1 Statutu Spółki w skład Rady Nadzorczej wchodzi od sześciu do piętnastu członków, w tym przewodniczący. Obecnie w Radzie Nadzorczej ORLEN S.A. zasiada osiem osób. Istnieje zatem możliwość uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 14 ust. 2 zd. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego lub innego uprawnionego, o ile nie zostało to ujęte w porządku obrad, każdorazowo ustala liczbę członków Rady. Mając na uwadze przedmiotowy przepis, Zarząd proponuje zatem dodanie do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dodatkowych punktów umożliwiających powołanie przez Walne Zgromadzenia członków Rady Nadzorczej. Proponowana liczba członków Rady Nadzorczej została określona jak w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN S.A. z dnia 6 lutego 2024 roku.

Projekt uchwały pkt 22 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (Ustalenie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki)

Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ORLEN S.A. przewiduje w § 8 ust. 1, że wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały, na podstawie i w granicach określonych przepisami Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń. W związku z planowaną rewizją Polityki wynagradzania oraz propozycją doprecyzowania jej postanowień, istnieje możliwość by Walne Zgromadzenie podjęło decyzję o ustaleniu wysokości wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej. W związku z powyższym przedłożony zostaje projekt stosowanej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.