Toya S.A.

Board/Management Information • May 29, 2024

		.			. .
. .
		.
		.
		.
		.
		.
		.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej TOYA S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023

A . Bu The Bourney Bourney Bourney Books Comments (Solly
.
.
.
.
and and any and any and any and any and and and and and and the many and the many of
.

	Spis treści
I.		Wstęp 4
II.		Informacja na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów 4
	1.	Skład Rady Nadzorczej 4
	2.	Wskazanie, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań zakcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce 4
	3.	Informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności 5
III.		Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej 5
IV.		Komitet Audytu 6
V.		Wyniki ocen sprawozdania Zarządu z działalności TOYA S.A. i Grupy Kapitałowej TOYA, jednostkowego sprawozdania finansowego TOYA S.A. za ubiegły rok obrotowy, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TOYA za ubiegły rok obrotowy oraz wynik oceny wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku 9
	1.	Ocena sprawozdania Zarządu z działalności TOYA S.A. za 2023 r. 10
	2.	Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TOYA za 2023 r 10
	3.	Ocena jednostkowego sprawozdanie finansowego TOYA S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 11
	4.	Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TOYA za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r 11
	5.	Wynik oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku 11
VI.		Ocenę sytuacji Spółki, w tym ocena Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego 11
	1.	System kontroli wewnętrznej 12
	2.	Zarządzanie ryzykiem 13
	3.	System compliance 13
	4.	Audyt wewnętrzny 13
	5.	Ocena dotycząca raportowania finansowego i działalności operacyjnej 14
VII.		Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków związanych z informowaniem Rady Nadzorczej o aktualnej sytuacji Spółki oraz ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych wtrybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h 14
VIII.		Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 k.s.h.

15

.
								.
		.		.
.
								.
		20 27 20 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30

IX.	Ocena stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania
	obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i
	przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentw
	papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała
	w celu dokonania tej oceny 15
X.	Podsumowanie 16

AN OS ST AN AN AT AS AN TO TO AS AS ASI SE ADDRACTO COLLEGO COLL
.
.
.
.
.
.
.

I. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("k.s.h.") oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A ("DPSN21"), Rada Nadzorcza TOYA S.A. ("TOYA" lub "Spółka") niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu TOYA S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2023 rok.

II. Informacja na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów

1. Skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na wspólną kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2023 r. przedstawiał się następująco:

• − Piotr Mondalski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• − Jan Szmidt Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• − Dariusz Górka Członek Rady Nadzorczej,
• − Grzegorz Maciąg Członek Rady Nadzorczej,
• − Wojciech Papierak Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• − Michał Kobus Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• − Beata Szmidt Członek Rady Nadzorczej.

W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby legitymujące się różnorodnym wykształceniem i doświadczeniem, zapewniającym tym samym nadzór nad działalnością Spółki w sposób wielopłaszczyznowy.

2. Wskazanie, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce

Piotr Mondalski, Dariusz Górka oraz Grzegorz Maciąg pełnili funkcję Niezależnych Członków Rady Nadzorczej do lutego 2023 r. Od lutego 2023 r., z uwagi pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej dłużej niż 12 lat, Piotr Mondalski, Dariusz Górka oraz Grzegorz Maciąg utracili status Niezależnych Członków Rady Nadzorczej.

						the same to the series of the for the first for the design to the country
						.
						.
						.
						.
						an and and and an an an an an an an an an an an an an an an an a
						.
						.

Michał Kobus oraz Wojciech Papierak spełniają kryteria, które powinni spełniać niezależni Członkowie Rady Nadzorczej.

Ocena spełnienia kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej dokonana została w oparciu o pisemne oświadczenia złożone przez członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza nie posiada informacji, aby istniały związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności inne niż wskazane w złożonych oświadczeniach. Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w TOYA.

Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków Rady Nadzorczej Spółki, nie prowadzą oni działalności konkurencyjnej wobec Spółki, jak również nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej jako wspólnicy spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członkowie organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członkowie organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, jak również nie są wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie przepisów ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym.

3. Informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności

TOYA nie przyjęła polityki różnorodności wobec Rady Nadzorczej. Zasada różnorodności wśród swoich organów jest bliska TOYA i stanowi wartość dodaną organizacji. Spółka zapewnia, aby w skład organów wchodziły osoby o możliwie najszerszym zakresie kompetencji oraz kwalifikacji. Wyboru członków Rady Nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie, natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Pomimo braku polityki różnorodności Spółka jest głęboko przekonana, że Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza przy wyborze odpowiednio Rady Nadzorczej i Zarządu kierują się przede wszystkim interesem i potrzebami Spółki w zakresie zapewnienia zróżnicowanej puli talentów niezbędnych do realizacji wyzwań, które stoją przed TOYA.

Powyższe potwierdzać może aktualny skład Rady Nadzorczej i Zarządu, który zapewnia różnorodność zarówno w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku.

III. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej

W roku 2023 nie zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej poświęcają niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W 2023 r. żaden z Członków Rady Nadzorczej nie był delegowany do osobistego wykonywania czynności nadzoru.

				The Bearing of the Research and Children Children Childers of the Real Pro-
				.
				.
				.
				.
				.
				and and and and and and the management of the many of the many of
				.

Rada Nadzorcza prowadzi działalność w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, w szczególności przepisy k.s.h., zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także w oparciu o zasady ładu korporacyjnego określone w DPSN21 oraz ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w zakresie w jakim dotyczy Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki oraz bieżąco realizowała swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki.

W 2023 r. Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń i podjęła 31 uchwał.

Rada Nadzorcza wykonywała nadzór nad działalnością Spółki przede wszystkim podczas posiedzeń, podejmując wymagane decyzje w formie uchwał.

W swoich pracach w 2023 r. Rada Nadzorcza koncentrowała się na analizowaniu, we współpracy z Zarządem bieżącej działalności oraz strategii rozwoju Spółki oraz ocenie wyników Spółki. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej obecni byli członkowie Zarządu, którzy udzielali szczegółowych informacji i wyjaśnień w sprawach objętych porządkiem obrad posiedzenia Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach dotyczących strategii sprzedaży produktów Spółki, systemu dystrybucji, w tym stanu realizacji projektów sprzedażowych w poszczególnych kanałach dystrybucji i realizacji projektów informatycznych. W porządku obrad posiedzeń uwzględniano również bieżącą informację na temat wpływu wojny w Ukrainie na działalność Spółki oraz kwestii zrównoważonego rozwoju Spółki.

Rada Nadzorcza zatwierdziła budżet Spółki na rok 2024. Rada Nadzorcza analizowała również działalność Grupy Kapitałowej TOYA, zwracając szczególną uwagę na spółki Yato Tools (Shanghai) Co. Ltd oraz Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd ze względu na perspektywy rynku chińskiego, na którym działają te spółki.

Działania Rady Nadzorczej wspomagane były przez Komitet Audytu.

IV. Komitet Audytu

W okresie od 1 do 2 stycznia 2023 r., skład Komitet Audytu był następujący:

• − Dariusz Górka Przewodniczący Komitetu Audytu,
• − Grzegorz Maciąg,
• − Jan Szmidt,
• − Piotr Mondalski.

Jak zostało wskazane w raporcie bieżącym Spółki nr 1/2023, dnia 2 stycznia 2023 r. Rada Nadzorcza dokonała następujących zmian w składzie Komitetu Audytu:

		.
		.
		이 일
		.
		.
		.
		.

• 1. Rada Nadzorcza odwołała ze składu Komitetu Audytu TOYA:
  2. a. Piotra Mondalskiego,
  3. b. Jana Szmidt,
  4. c. Grzegorza Maciąg.
• 1. Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu TOYA:
  2. a. Wojciecha Papierak,
  3. b. Michała Kobus.

Jednocześnie Rada Nadzorcza powierzyła sprawowanie funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Wojciechowi Papierak.

Po wyżej wymienionych zmianach, Komitet Audytu TOYA składa się z następujących osób:

• 1. Wojciech Papierak Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Michał Kobus Członek Komitetu Audytu,
• 1. Dariusz Górka Członek Komitetu Audytu.

Dariusz Górka pełnił funkcję Niezależnego Członka Komitetu Audytu do lutego 2023 r. Od lutego 2023 r., z uwagi pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej dłużej niż 12 lat, Dariusz Górka utracił status Niezależnego Członka Komitetu Audytu.

Skład Komitetu audytu na dzień 31 grudnia 2023 r. przedstawiał się następująco:

• 1. Wojciech Papierak Przewodniczący Komitetu Audytu, Niezależny Członek Komitetu Audytu,
• 1. Michał Kobus Niezależny Członek Komitetu Audytu,
• 1. Dariusz Górka.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz w zakresie branży, w której specjalizuje się TOYA jest Pan Dariusz Górka. Dariusz Górka jest absolwentem m.in. Stern School of Business (Nowy Jork, USA), na której ukończył studia MBA ze specjalizacją w finansach, podczas których nabył wiedzę i umiejętności w wyżej wskazanym obszarze. Pozostaje on członkiem Instytutu Księgowości Zarządczej (IMA) w Newark (Nowy Jork, USA).

Na rzecz TOYA w roku obrotowym 2023 była świadczona przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolona usługa niebędąca badaniem polegająca na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie odpowiednich przepisów, zakończona wydaniem raportu z przeprowadzonej oceny. Komitet Audytu dokonał oceny niezależności formy audytorskiej oraz wyraził zgodę na świadczenie ww. usługi.

	.
	.
	.
	.
	.
	.
	.
	.

Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu są doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie szeroko rozumianej sprawozdawczości finansowej, a w szczególności:

• 1) monitorowanie:
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej,
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej.
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• 3) informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• 8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2016 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (tj. Dz. U. UE. L. z 2014 r., nr 158, str. 77), zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej,
• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
• 10) inne zadania wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r. nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, a rekomendacja Komitetu Audytu TOYA S.A. dotycząca powołania firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe TOYA S.A. oraz Grupy Kapitałowej TOYA w latach 2023, 2024 oraz 2025 – spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, polegającej na:

			.
			.
			.
			.
			.
			.
			and and and and and and the many of the minimal and the many of the many of
.			.

• 1) zaproszeniu przez Spółkę dowolnych firm audytorskich do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania sprawozdania finansowego, pod warunkiem przestrzegania art. 17 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2016 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE;
• 2) organizacji procedury wyboru, która w żaden sposób nie wykluczała z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek interesu publicznego w danym pańskie Unii Europejskiej w poprzednim roku kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm audytorskich, o którym mowa w art. 91 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
• 3) przygotowaniu przez Spółkę dokumentacji przetargowej dla zaproszonych firm audytorskich, która umożliwiła im poznanie działalności Spółki, wskazywała sprawozdania finansowe podlegające badaniu oraz zawierała przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są stosowane przez Spółkę do oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie;
• 4) swobodzie określenia przez Spółkę procedury wyboru i możliwości prowadzenia bezpośrednich negocjacji z zainteresowanymi oferentami w trakcie procedury;
• 5) ocenie przez Spółkę ofert złożonych przez firmy audytorskie zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej;
• 6) przygotowaniu przez Spółkę sprawozdania zawierającego wnioski z procedury wyboru, które zostało zatwierdzone uchwałą Komitetu Audytu;
• 7) uwzględnieniu przez Spółkę oraz Komitet Audytu wszelkich ustaleń lub wniosków zawartych w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
• 8) wykazaniu przez Spółkę na wniosek Komisji Nadzoru Finansowego że procedura wyboru została przeprowadzona zgodnie z wymogami, o których mowa w art. 130 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W 2023 r. Komitet Audytu odbył dwa posiedzenia.

Członkowie Komitetu Audytu i współpracowali z przedstawicielami biegłego rewidenta tj. spółki pod nazwą: Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, omawiając z nim istotne kwestie związane ze sprawozdaniami za rok obrotowy 2023.

V. Wyniki ocen sprawozdania Zarządu z działalności TOYA S.A. i Grupy Kapitałowej TOYA, jednostkowego sprawozdania finansowego TOYA S.A. za ubiegły rok obrotowy, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TOYA za ubiegły rok obrotowy oraz wynik oceny wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku

Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie art. 382 § 3 k.s.h., na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 6/RN/2024 z dnia 28 marca 2024 r. przyjęła ocenę dotyczącą:

								.
		.
		.
		.						.
		.
	.							.
		and an an an an an an a so a se as a se an an an an an an an an an an a
		.

• − Sprawozdania Zarządu z działalności TOYA S.A. za 2023 r.,
• − Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TOYA za 2023 r.,
• − Jednostkowego sprawozdania finansowego TOYA S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r.,
• − Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TOYA za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r.

Wyżej wskazane dokumenty zostały ocenione przez Radę Nadzorczą pozytywnie, w szczególności w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Ocena Rady Nadzorczej została sporządzona na podstawie analiz własnych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta (Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna) z badania tych dokumentów, a także na podstawie informacji pozyskanych przez Radę Nadzorczą w ramach uprawnień przysługujących temu organowi, w tym w szczególności w zakresie kontroli wewnętrznej i audytu oraz dostępu do dokumentów i ksiąg finansowych oraz informacji przekazanych Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu w ramach wykonywania przez Komitet Audytu zadań przewidzianych w obowiązujących przepisach.

W ramach oceny, o której mowa powyżej, Rada Nadzorcza stwierdziła co następuje:

1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności TOYA S.A. za 2023 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności TOYA S.A. za 2023 r. zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim i pozytywnie oceniła powyższe Sprawozdanie jako zgodne z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

2. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TOYA za 2023 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TOYA za 2023 r. zostało sporządzone zgodnie z art. 49 i art. 55 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim i pozytywnie oceniła powyższe Sprawozdanie jako zgodne z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

		1 . 21 . 21 . 21 . 21 . 21 . 21 . 25 . 54 . 54 . 54 . 54 . 54 . 68 . 68 . 60 . 60 .
		.
		.
		.
		.
		Car an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an
		.

3. Ocena jednostkowego sprawozdanie finansowego TOYA S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023

Jednostkowe sprawozdanie finansowe TOYA S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji ekonomicznofinansowej TOYA S.A. i pozytywnie oceniła powyższe Sprawozdanie jako zgodne z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

4. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TOYA za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TOYA za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, przedstawia rzetelny obraz sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy Kapitałowej TOYA i pozytywnie oceniła powyższe Sprawozdanie jako zgodne z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

5. Wynik oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych dokonała oceny wniosku Zarządu spółki pod firmą: TOYA S.A. dotyczącego podziału zysku wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym TOYA S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r.

W ramach niniejszej oceny, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wniosek Zarządu co do podziału zysku w kwocie 52 895 000 zł (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy zł) w następujący sposób:

➢ zysk netto za rok obrotowy 2023 w kwocie 52 894 722,54 zł (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dwadzieścia dwa 54/100 zł) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokonanie podziału zysku TOYA S.A. w sposób określony we wniosku Zarządu.

VI. Ocenę sytuacji Spółki, w tym ocena Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

				21 21 21 21 21 21 21 21 21 21 25 45 56 50 56 56 56 56 36 1
				.
				.
				.
				.
				.
				.

Sprawując nadzór nad działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej, Rada Nadzorcza dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki oraz pracy Zarządu w szczególności poprzez analizę i ocenę przychodów Spółki, ponoszonych kosztów, wyniku operacyjnego, wyniku brutto i netto, zarządzania zapasami, środkami finansowymi, stanu należności i zobowiązań, płynności finansowej oraz uzyskiwanych marż ze sprzedaży.

Na tej podstawie Rada Nadzorcza ocenia, iż sytuacja Spółki jest stabilna i nie stwarza zagrożeń do dalszego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza, we współpracy z biegłym rewidentem Spółki analizowała system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem funkcjonujący w Spółce w następujących obszarach:

• a. organizacja procesów zarządzania i podział kompetencji związanych z podejmowaniem decyzji i ich ewidencjonowaniem;
• b. systemy informatyczne;
• c. systemy raportowania finansowego.

Na podstawie przeprowadzonych prac, Rada Nadzorcza dokonała oceny stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stwierdzając, że pozwalają one na monitorowanie potencjalnych zagrożeń i efektywne podjęcie niezbędnych działań zapobiegawczych, chroniących lub ograniczających skutki takich zagrożeń.

W związku z treścią Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. dot. przyjęcia dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", treścią informacji Spółki na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 z dnia 2 sierpnia 2021 r. oraz oświadczenia Spółki złożonego w tym dokumencie w zakresie stosowania zasady 2.11, Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, raportowania finansowego i działalności operacyjnej, stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

1. System kontroli wewnętrznej

Spółka posiada system kontroli wewnętrznej. Ze względu na przyjętą strukturę organizacyjną, system kontroli wewnętrznej opiera się na kadrze kierowniczej poszczególnych działów w strukturze organizacyjnej z wiodącą rolą Zarządu. System kontroli wewnętrznej obejmuje najważniejsze kategorie efektywności i wydajności

		有用机器及以及电视电竞竞竞测测器 365bet
		.
		일본 대한 대학 교육 대학 대학 대학 대학 대학 대학 대학 대학 대학
		.
		.
		.
		and an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an a
		.

operacyjnej, wiarygodności sprawozdań finansowych oraz zgodności z przepisami prawa i innymi regulacjami.

Spółka dzięki stworzonej przez Zarząd strukturze skutecznie realizuje zadania w/w kategoriach. Rada Nadzorcza prowadzi stały monitoring kontroli wewnętrznej oraz istniejących procedur mających na celu identyfikowanie i minimalizowanie ryzyk związanych z działalnością operacyjną Spółki, jednocześnie Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przyjęte przez Zarząd założenia w omawianym zakresie.

2. Zarządzanie ryzykiem

System zarządzenia ryzykiem w Spółce oparty jest na stworzonej strukturze organizacyjnej złożonej z wyspecjalizowanych komórek organizacyjnych, których zadaniem jest identyfikacja potencjalnych ryzyk, oszacowanie ich wpływu na poszczególne procesy decyzyjne, monitoring oraz raportowanie bezpośrednio do Zarządu Spółki. Dzięki implementacji w Spółce w/w rozwiązania Spółka oraz Zarząd posiadają skuteczne instrumenty mające na celu minimalizowanie potencjalnych ryzyk związanych z działalnością Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przyjęte rozwiązania w omawianym zakresie.

3. System compliance

W roku 2020, w ramach struktury organizacyjnej Spółki powołano wyspecjalizowany Dział Prawny i Compliance, odpowiedzialny za kompleksową kontrolę i nadzór nad komórkami biznesowymi i organizacyjnymi Spółki w zakresie wypełniania przez nie obowiązków związanych z zapewnieniem zgodności z przepisami prawa, dobrymi praktykami rynkowymi, przyjętymi standardami etyki biznesowej oraz regulacjami wewnętrznymi.

Dział Prawny i Compliance podlega bezpośrednio Zarządowi. Przyjęcie takiego rozwiązania dało Zarządowi dostęp do wiedzy specjalnej w zakresie zgodności działalności Spółki we wszystkich dziedzinach i aspektach tej działalności z obowiązującym prawem, regulacjami wewnętrznymi DPSN21.

4. Audyt wewnętrzny

W Spółce nie został wydzielony pion odpowiedzialny za audyt wewnętrzny. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza nie widzi potrzeby wydzielania w/w komórki w strukturze organizacyjnej Spółki.

		Carles of the Research Andrew And Children College Comments of
		.
		and and and and the same of the same of the same of the seat the seat the seat the seat the
		.
		.
		The Case of the Research and Children and Children and Children and Children
		Car an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an an
		.

Rada Nadzorcza oraz w szczególności Komitet Audytu stale monitoruje konieczność powołania odpowiednich struktur audytu wewnętrznego.

5. Ocena dotycząca raportowania finansowego i działalności operacyjnej

W ocenie Rady Nadzorczej, poprzez zastosowanie oraz monitorowanie opisanych wyżej systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance, które w ocenie Rady Nadzorczej są adekwatne do charakteru i skali działalności Spółki, Spółka skutecznie osiąga cele takie jak efektywność, wydajność operacyjną, wiarygodność sprawozdań finansowych oraz zgodność z przepisami prawa i innymi regulacjami.

Spółka stosuje systemy kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej zapewniającej rzetelne i jasne przedstawienie jej sytuacji finansowej i majątkowej. Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości, określające metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, a także sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych i systemu ochrony danych i ich zbiorów. Przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu reguły kontynuacji działalności oraz ostrożnej wyceny.

Sprawozdania finansowe Spółki są poddawane badaniom przez podmioty uprawnione, wybrane w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Sprawozdania są publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

VII. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków związanych z informowaniem Rady Nadzorczej o aktualnej sytuacji Spółki oraz ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

Rada Nadzorcza ocenia, że udzielane jej przez Zarząd Spółki informacje, o jakich mowa w art. 380¹ § 1 k.s.h. są przekazywane w sposób należyty, terminowy, zgodnie z oczekiwaniami Rady oraz w sposób wyczerpujący. Rada Nadzorcza jest na bieżąco informowana o podejmowanych uchwałach Zarządu.

Rada Nadzorcza otrzymywała od Zarządu informacje, o których mowa w art. 380¹ k.s.h., m.in. o aktualnej sytuacji, w tym ekonomiczno-finansowej Spółki i Grupy, istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki. Rada Nadzorcza z odpowiednim uprzedzeniem była informowana o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność.

AN AN AL RE RE RE AL DE AL AS AS AS AS AS AS ARE AS CALL AS CALL
.
.
.
.
20 22 20 20 20 20 20 20 20 20 20 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 1
.
.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd prawidłowo realizował obowiązki, o których mowa w art. 380¹ k.s.h. W związku z kompleksowym zakresem informacji i sprawozdań przekazywanych przez Zarząd, Rada Nadzorcza nie miała potrzeby korzystania z uprawnienia do żądania dodatkowych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w trybie art. 382 § 4 k.s.h.

Jak wynika z raportu bieżącego nr 11/2023, dnia 7 września 2023 r. Spółce zostało doręczone postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 7 września 2023 r. o rejestracji zmiany w Statucie Spółki przyjętej uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TOYA S.A. z dnia 29 czerwca 2023 r., o podjęciu której TOYA informowała raportem bieżącym nr 9/2023 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zmiany polegają na dodaniu, po § 17 Statutu Spółki, § 17a o następującym brzmieniu:

"17a Ogranicza się obowiązki informacyjne Zarządu określone w art. 380¹ § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych w ten sposób, że Zarząd obowiązany jest do przekazania wskazanych w wyżej wymienionych przepisach informacji wyłącznie na wyraźne żądanie Rady Nadzorczej."

VIII. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h.

Rada Nadzorcza nie korzystała w 2023 roku z uprawnienia do zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, bądź też przygotowania określonych analiz lub opinii przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej) w trybie art. 382¹ k.s.h.

IX. Ocena stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego z uwzględnieniem charakteru i specyfiki jej działalności, jak również wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące ich stosowania określone w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Powyższe kwestie były przedmiotem obrad Rady Nadzorczej, gdzie Spółka szczegółowo informowała jakie zasady są stosowane oraz uzasadniała których zasad ładu korporacyjnego Spółka obecnie nie stosuje.

Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, w odniesieniu do zasad, które nie są przez emitenta stosowane, informacja zawiera szczegółowe wyjaśnienie okoliczności i przyczyn niestosowania

								机场 外部 发布 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电 电
								.
								.
								.
								.
								2 20 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 1
								.

danej zasady. Spółka przedstawiła informację na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy TOYA w 2023 r. zawiera, zgodnie z art. § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka w należyty sposób wywiązywała się z nałożonych przez przepisy prawa i inne obowiązujące ją regulacje obowiązków informacyjnych w zakresie przekazywanych raportów dotyczących informacji bieżących i okresowych.

W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z odpowiednimi wymogami, a także rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.

X. Podsumowanie

Po dokonaniu przez Radę Nadzorczą szczegółowej analizy sytuacji Spółki w 2023 r., Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność i sytuację finansową – biznesową Spółki oraz pracę Zarządu, który realizował przyjęte założenia budżetowe oraz czynił starania w celu pozyskania nowych kontrahentów i rynków sprzedaży. Rada Nadzorcza nie widzi okoliczności, które zagrażałyby kontynuowaniu działalności przez Spółkę.

Funkcjonujące w Spółce mechanizmy wewnętrzne, zwracanie przez Spółkę uwagi na kwestie compliance, kontroli wewnętrznej i racjonalne zarządzanie ryzykiem pozwala na przyjęcie, że Spółka dostosowuje się do współczesnego rynku nie tylko w odniesieniu do przedstawiania nowej oferty towarowej, lecz również w zakresie ładu korporacyjnego i zgodności. Takie działania zmierzają do umocnienia pozycji Spółki jako właściciela silnych marek o globalnym zasięgu.