Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

AGM Information • May 29, 2024

UCHWAŁA NR 62/XII/2024 Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. z dnia 11 kwietnia 2024 r.

w sprawie przyjęcia oceny Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt. 14 oraz § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przyjmuje ocenę Rady Nadzorczej z uzasadnieniem dotyczącą sprawozdania finansowego RAFAMET S.A. za rok 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2023 oraz sprawozdania Zarządu z działalności RAFAMET S.A. za rok 2023 i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2023 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym, o treści jak w załączeniu.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym stosunkiem głosów:
  2. − "za" 5,
  3. − "przeciw" 0,
  4. − "wstrzymujących się" 0.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Paweł Sułecki
Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej – Klaudia Budzisz
Członek Rady Nadzorczej – Janusz Paruzel
Członek Rady Nadzorczej – Andrzej Mucha
Członek Rady Nadzorczej – Paweł Wochowski

OCENA RADY NADZORCZEJ RAFAMET S.A.

dotycząca sprawozdania finansowego RAFAMET S.A. za rok 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2023 oraz sprawozdania Zarządu z działalności RAFAMET S.A. za rok 2023 i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2023 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym

I. Podstawa prawna oceny Rady Nadzorczej.

Ocena Rady Nadzorczej stanowi wypełnienie obowiązków Rady wynikających z:

• art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych,
• § 70 ust. 1 pkt 14, § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
• § 18 ust. 7 pkt 6) Statutu Spółki.

II. Przedmiot oceny Rady Nadzorczej.

Ocenie Rady Nadzorczej poddano następujące dokumenty:

• 1) sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A za rok 2023,
• 2) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2023,
• 3) sprawozdanie finansowe RAFAMET S.A. za rok 2023,
• 4) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2023,

w oparciu o oraz przy uwzględnieniu:

• − sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta, tj. UHY ECA Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z badania jednostkowego sprawozdania finansowego RAFAMET S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET na dzień 31 grudnia 2023 r.,
• − sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu z dnia 11.04.2024 r., sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz stosownie do przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

• − spotkań z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• − rekomendacji Komitetu Audytu RAFAMET S.A. z dnia 11.04.2024 r.,
• − informacji udzielonych przez Zarząd RAFAMET S.A.,
• − wyników innych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych w trakcie całego roku 2023 oraz po jego zamknięciu.

III. Wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności RAFAMET S.A. za rok 2023 oraz sprawozdania finansowego RAFAMET S.A. za rok 2023.

Rada Nadzorcza poddała ocenie Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. za 2023 rok oraz zapoznała się z przedstawionymi przez firmę audytorską UHY ECA Audyt Sp. z o.o. badającą to sprawozdanie wynikami przeprowadzonego badania, sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania oraz sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu i stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. za 2023 rok zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Audytor oświadczył, że w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania nie stwierdzono w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Ponadto audytor wskazał, iż w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza poddała ocenie jednostkowe sprawozdanie finansowe RAFAMET S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 r., na które składają się następujące elementy:

• a) rachunek zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. wykazujący stratę netto w wysokości 7.221 tys. zł,
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. wykazujące stratę w wysokości 7.088 tys. zł,
• c) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 218.732 tys. zł,
• d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8.825 tys. zł,
• e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 112 tys. zł,
• f) zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające,

oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez firmę audytorską UHY ECA Audyt Sp. z o.o. badającą jednostkowe sprawozdanie finansowe RAFAMET S.A. za 2023 r.

Zgodnie z opinią wydaną przez biegłego rewidenta, jednostkowe sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz Statutem Spółki,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. za 2023 rok rzetelnie przedstawia sytuację ekonomiczno-finansową i majątkową Spółki i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza stwierdza ponadto, że jednostkowe sprawozdanie finansowe RAFAMET S.A. za 2023 r. zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2023 r. i sprawozdanie finansowe RAFAMET S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. oraz rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu RAFAMET S.A. ich zatwierdzenie.

IV. Wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2023.

Rada Nadzorcza poddała ocenie Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za 2023 rok oraz zapoznała się z przedstawionymi przez firmę audytorską UHY ECA Audyt Sp. z o.o. badającą to sprawozdanie wynikami przeprowadzonego badania, sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania oraz sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu i stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za 2023 rok zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Audytor oświadczył, że w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania nie stwierdzono w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń.

Ponadto audytor wskazał, iż w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Grupa Kapitałowa zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza poddała ocenie skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok zakończony 31 grudnia 2023 r., na które składają się następujące elementy:

• a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. wykazujący stratę netto w wysokości 7.197 tys. zł,
• b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. wykazujące stratę w wysokości 7.204 tys. zł,
• c) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 252.497 tys. zł,
• d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8.709 tys. zł,
• e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2.804 tys. zł,
• f) zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające,

oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez firmę audytorską UHY ECA Audyt Sp. z o.o. badającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe RAFAMET S.A. za 2023 r.

Zgodnie z opinią wydaną przez biegłego rewidenta, skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz Statutem Jednostki dominującej,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za 2023 rok rzetelnie przedstawia sytuację ekonomiczno-finansową i majątkową Grupy Kapitałowej i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza stwierdza ponadto, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAMET za 2023 r. zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2023 r. i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. oraz rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu RAFAMET S.A. ich zatwierdzenie.

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Paweł Sułecki
Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej – Klaudia Budzisz
Członek Rady Nadzorczej – Janusz Paruzel
Członek Rady Nadzorczej – Andrzej Mucha
Członek Rady Nadzorczej – Paweł Wochowski

UCHWAŁA NR 63/XII/2024

Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. z dnia 20 maja 2024 r. w sprawie opinii do wniosku Zarządu o pokryciu straty za rok obrotowy 2023.

• 1. Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 2) k.s.h. oraz § 18 ust. 7 pkt 7) Statutu Spółki RAFAMET S.A., po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu pozytywnie opiniuje propozycję pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023 w wysokości 7.221.170,37 zł, przedstawioną w Uchwale Zarządu Nr 18/VIII/24 z dnia 15.05.2024 r. w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2023.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym stosunkiem głosów:
  2. − "za" 4,
  3. − "przeciw" 0,
  4. − "wstrzymujących się" 0.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Paweł Sułecki
Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej – Klaudia Budzisz
Członek Rady Nadzorczej – Andrzej Mucha
Członek Rady Nadzorczej – Janusz Paruzel
Członek Rady Nadzorczej – Paweł Wochowski

UCHWAŁA NR 64/XII/2024

Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. z dnia 20 maja 2024 r. w sprawie opinii do wniosku Zarządu o podziale zysku z lat ubiegłych.

• 1. Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 2) k.s.h. oraz § 18 ust. 7 pkt 7) Statutu Spółki RAFAMET S.A., po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu pozytywnie opiniuje propozycję podziału zysku z lat ubiegłych w wysokości 1.286.128,46 zł, przedstawioną w Uchwale Zarządu Nr 19/VIII/24 z dnia 15.05.2024 r. w sprawie podziału zysku z lat ubiegłych.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym stosunkiem głosów:
  2. − "za" 4,
  3. − "przeciw" 0,
  4. − "wstrzymujących się" 0.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Paweł Sułecki
Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej – Klaudia Budzisz
Członek Rady Nadzorczej – Andrzej Mucha
Członek Rady Nadzorczej – Janusz Paruzel
Członek Rady Nadzorczej – Paweł Wochowski

UCHWAŁA NR 65/XII/2024

Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. z dnia 20 maja 2024 r. w sprawie opinii dot. udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023.

• 1. Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 1 k.s.h. oraz § 18 ust. 7 pkt 9) Statutu Spółki RAFAMET S.A., wnosi do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu – Dyrektorowi Naczelnemu – Panu E. Longinowi Wonsowi z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym stosunkiem głosów:
  2. − "za" 4,
  3. − "przeciw" 0,
  4. − "wstrzymujących się" 0.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Paweł Sułecki
Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej – Klaudia Budzisz
Członek Rady Nadzorczej – Andrzej Mucha
Członek Rady Nadzorczej – Janusz Paruzel
Członek Rady Nadzorczej – Paweł Wochowski

Kuźnia Raciborska, 20.05.2024 r.

UCHWAŁA NR 66/XII/2024

Rady Nadzorczej RAFAMET S.A.

z dnia 20 maja 2024 r.

w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023.

• 1. Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 3) w związku z art. 382 § 3 ¹ oraz zasady 2.11. "Dobrych Praktyk spółek notowanych na GPW 2021":
  2. a) przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. za rok 2023, które stanowi załącznik do niniejszej uchwały,
  3. b) wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. za rok 2023.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym stosunkiem głosów:
  2. − "za" 4,
  3. − "przeciw" 0,
  4. − "wstrzymujących się" 0.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Paweł Sułecki
Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej – Klaudia Budzisz
Członek Rady Nadzorczej – Andrzej Mucha
Członek Rady Nadzorczej – Janusz Paruzel
Członek Rady Nadzorczej – Paweł Wochowski

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ FABRYKI OBRABIAREK RAFAMET S.A. ZA ROK 2023

1. Podstawa prawna sprawozdania Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej stanowi wypełnienie obowiązków Rady wynikających z art. 382 § 3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 382 § 3¹ oraz zasady 2.11. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

2. Informacje na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności.

W okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. funkcję organu nadzorczego pełniła Rada Nadzorcza w składzie:

• Paweł Sułecki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Klaudia Budzisz Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej od dnia 06.02.2023 r. (Członek Rady Nadzorczej od dnia 25.01.2023 r.),
• Andrzej Mucha Członek Rady Nadzorczej,
• Janusz Paruzel Członek Rady Nadzorczej,
• Paweł Wochowski Członek Rady Nadzorczej.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu, którego zasady działania reguluje ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także Regulamin Komitetu Audytu z dnia 09.10.2017 r. Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków powoływanych na okres kadencji Rady Nadzorczej.

W okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Komitet Audytu funkcjonował w następującym składzie:

• Janusz Paruzel Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Klaudia Budzisz Członek Komitetu Audytu (od dnia 06.02.2023 r.),
• Andrzej Mucha Członek Komitetu Audytu,
• Paweł Sułecki Członek Komitetu Audytu,
• Paweł Wochowski Członek Komitetu Audytu.

Kryteria niezależności w rozumieniu przepisów ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, zgodnie ze złożonymi Spółce oświadczeniami, spełniali w roku 2023 następujący członkowie Komitetu Audytu: Andrzej Mucha, Janusz Paruzel i Paweł Wochowski.

Kryterium dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w rozumieniu przepisów ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, zgodnie ze złożonym Spółce oświadczeniem, spełniali w roku 2023: Andrzej Mucha, Janusz Paruzel i Paweł Wochowski.

Kryterium dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, zgodnie ze złożonym Spółce oświadczeniem, spełniali w roku 2023 następujący członkowie Komitetu Audytu: Andrzej Mucha, Janusz Paruzel, Paweł Sułecki i Paweł Wochowski.

W 2023 r. rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce nie mieli następujący członkowie Rady Nadzorczej: Janusz Paruzel, Paweł Wochowski i Andrzej Mucha.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej reprezentują wysoki poziom przygotowania zawodowego, wynikający z posiadanych kwalifikacji oraz doświadczenia w zakresie zarządzania, marketingu i prawa. Życiorysy członków Rady dostępne były na stronie internetowej Spółki. W odniesieniu do Rady Nadzorczej nie funkcjonuje sformalizowana polityka różnorodności. Przy wyborze członków do składu Rady Nadzorczej Akcjonariusze kierowali się takimi elementami różnorodności jak: kierunek wykształcenia, kwalifikacje i doświadczenie zawodowe oraz posiadane kompetencje.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Rady Nadzorczej, Rada jest dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych i statutowych kompetencji i wypełnia je w sposób właściwy, gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką we wszystkich istotnych dziedzinach jej działalności. Profile merytoryczne członków Rady pozwalają na dokonywanie wieloaspektowej analizy wszystkich czynników mogących mieć wpływ na funkcjonowanie zarówno Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej.

3. Podsumowanie działalności Rady i jej komitetów.

Na posiedzeniach Rady omawiane były wszystkie kluczowe sprawy związane z funkcjonowaniem Spółki, zgodnie z zakresem kompetencji Rady Nadzorczej wynikających ze Statutu Spółki i innych obowiązujących przepisów. Rada Nadzorcza w 2023 r. omówiła istotne dla funkcjonowania Spółki kwestie, przy czym najważniejsze z nich dotyczyły: osiąganych wyników finansowych, prowadzonej działalności operacyjnej, aspektów funkcjonowania spółek zależnych, bieżącej i przyszłej kontraktacji, zabezpieczenia Spółki przed negatywnym wpływem uwarunkowań makroekonomicznych, sprawozdań i zarządzania zasobami ludzkimi jakimi dysponuje Spółka oraz dostosowania modelu funkcjonowania do oczekiwań rynkowych w kontekście posiadanych zasobów.

Porządki obrad były układane w taki sposób, aby obejmowały zagadnienia, którymi powinna zajmować się Rada Nadzorcza zgodnie z obowiązującym prawem, a także bieżącymi potrzebami analizy

działalności operacyjnej. Szczegółowy wykaz spraw, które były przedmiotem obrad Rady, zamieszczono w dalszej części Sprawozdania.

Rada Nadzorcza

➢ Terminy posiedzeń Rady Nadzorczej

Posiedzenia Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym odbywały się w siedzibie Spółki oraz przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość w następujących terminach:

• 1) 06.02.2023 r.,
• 2) 27.03.2023 r.,
• 3) 24.04.2023 r.,
• 4) 22.05.2023 r.,
• 5) 08.09.2023 r.,
• 6) 15.11.2023 r.

Posiedzenia zwoływane były w trybie zwyczajnym z wcześniejszym pisemnym zawiadomieniem wszystkich członków Rady o terminie, miejscu i przewidywanym porządku obrad.

W 2023 r. na posiedzeniach byli obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.

Terminy kolejnych posiedzeń oraz porządek obrad ustalane były z odpowiednim wyprzedzeniem pozwalającym na zapoznanie się z całokształtem przedmiotu obrad przez wszystkich członków organu nadzorczego. W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza podjęła 31 uchwał.

➢ Uchwały Rady Nadzorczej

L.p.	Data podjęcia uchwały	Nr uchwały	Temat uchwały
1.	06.02.2023 r.	27/XII/2023 (75/XI/2023*)	w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej RAFAMET S.A.
2.	06.02.2023 r.	28/XII/2023 (76/XI/2023*)	w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej RAFAMET S.A.
3	06.02.2023 r.	29/XII/2023	w sprawie sprostowania numeracji uchwał Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. podję tych po dniu 27 czerwca 2022 r.
4.	06.02.2023 r.	30/XII/2023	w sprawie powołania Komitetu Audytu.
5.	06.02.2023 r.	31/XII/2023	w sprawie powołania członka Komitetu Audytu
6.	06.02.2023 r.	32/XII/2023	w sprawie powołania członka Komitetu Audytu
7.	06.02.2023 r.	33/XII/2023	w sprawie powołania członka Komitetu Audytu
8.	06.02.2023 r.	34/XII/2023	w sprawie powołania członka Komitetu Audytu
9.	06.02.2023 r.	35/XII/2023	w sprawie powołania członka Komitetu Audytu

10.	08.02.2023 r.	36/XII/2023	w sprawie w sprawie przyjęcia "Planu rzeczowo – finansowego RAFAMET S.A. na rok 2023"
11.	28.02.2023 r.	37/XII/2023	w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż składnika aktywów trwałych o wartości przekraczającej 500.000,00 zł.
12.	28.02.2023 r.	38/XII/2023	w sprawie wyrażenia zgody na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakła dowym spółki zależnej Odlewnia Rafamet Sp. z o.o. oraz określenia wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki Odlewnia Rafa met Sp. z o.o.
13.	28.03.2023 r.	39/XII/2023	w sprawie określenia Celów Zarządczych dla Zarządu Spółki na rok 2023.
14.	26.04.2023 r.	40/XII/2023	w sprawie przyjęcia oświadczenia Rady Nadzorczej w sprawie Komitetu Audytu
15.	26.04.2023 r.	41/XII/2023	w sprawie przyjęcia oceny Rady Nadzorczej
16.	22.05.2023 r.	42/XII/2023	w sprawie opinii do wniosku Zarządu o pokryciu straty za rok obrotowy 2022.
17.	22.05.2023 r.	43/XII/2023	w sprawie opinii dot. udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykona nia obowiązków za rok obrotowy 2022
18.	22.05.2023 r.	44/XII/2023	w sprawie opinii dot. udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wy konania obowiązków za rok obrotowy 2022
19.	22.05.2023 r.	45/XII/2023	w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022
20.	22.05.2023 r.	46/XII/2023	w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. za rok 2022
21.	22.05.2023 r.	47/XII/2023	w sprawie zatwierdzenia sprawozdania RAFAMET S.A. o wydatkach reprezenta cyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie sto sunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi do radztwa związane z zarządzaniem za rok 2022
22.	22.05.2023 r.	48/XII/2023	w sprawie zaopiniowania projektu zmiany Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A.
23.	22.05.2023 r.	49/XII/2023	w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż składnika aktywów trwałych o wartości przekraczającej 500.000,00 zł.
24.	15.06.2023 r.	50/XII/2023	w sprawie opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie zmian Statutu Spółki
25.	15.06.2023 r.	51/XII/2023	w sprawie aktualizacji Uchwały Nr 35/XI/2021 z dnia 14 maja 2021 r. w sprawie wy boru podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych za lata 2021 - 2023
26.	09.08.2023 r.	52/XII/2023	w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie hipoteki umownej do kwoty 3.000.000,00 zł obciążającej nieruchomość Spółki
27.	15.11.2023 r.	53/XII/2023	w sprawie wniosku do Komitetu Audytu RAFAMET S.A. o wyrażenie zgody na świadczenie przez firmę audytorską UHY ECA Audyt Sp. z o.o. na rzecz Odlewni Rafamet Sp. z o.o. usługi weryfikacji wyliczenia wartości współczynnika intensyw ności zużycia energii elektrycznej "Ei" za rok 2023.
28.	15.11.2023 r.	54/XII/2023	w sprawie określenia wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki Poręba Machine Tools Sp. z o.o.
29.	15.11.2023 r.	55/XII/2023	w sprawie wyrażenia zgody na bezprzetargową sprzedaż składnika aktywów trwa łych o wartości przekraczającej 500.000,00 zł
30.	08.12.2023 r.	56/XII/2023	w sprawie określenia zasad i trybu przeprowadzania postępowania kwalifikacyj nego na członków Zarządu Spółki
31.	08.12.2023 r.	57/XII/2023	w sprawie sprostowania Uchwały Rady Nadzorczej nr 55/XII/2023 z dnia 15.11.2023 r.

* numer uchwały przed zmianą dokonaną Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 29/XII/2023 z dnia 6 lutego 2023 r. w sprawie sprostowania numeracji uchwał Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. podjętych po dniu 27 czerwca 2022 r.

➢ Tematyka posiedzeń Rady Nadzorczej

Na każdym posiedzeniu Rady do stałych spraw omawianych przez Radę Nadzorczą należało:

• przyjęcie protokołu z poprzedniego posiedzenia,

• omówienie bieżącej sytuacji handlowej i ekonomiczno finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej,
• informacja Zarządu udzielana Radzie Nadzorczej w trybie art. 380¹ § 1 k.s.h.,
• informacje o działalności Spółki narastająco we wszystkich miesiącach 2023 r.,
• monitorowanie kontraktacji oraz bieżącej realizacji programu sprzedaży wraz z analizą odchyleń od przyjętego planu,
• analiza i bieżący monitoring sytuacji w spółkach zależnych, ze szczególnym uwzględnieniem Odlewni Rafamet Sp. z o.o.,
• sprawy bieżące, w ramach których przekazywane były informacje o działalności Spółki nie objęte porządkiem obrad.

Pozostałe sprawy poruszane w trakcie posiedzeń Rady to m.in.:

• ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej,
• sprostowanie numeracji uchwał Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. podjętych po dniu 27.06.2022r.,
• powołanie Komitetu Audytu i wybór jego członków,
• przyjęcie "Planu rzeczowo-finansowego RAFAMET S.A. na rok 2023",
• cele zarządcze dla Zarządu Spółki na rok 2023,
• omówienie sprawozdania finansowego RAFAMET S.A. i sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET za 2022 rok,
• podjęcie uchwał związanych z zamknięciem roku obrotowego 2022,
• sytuacja Odlewni Rafamet Sp. z o.o. oraz realizacja przez tę spółkę zależną projektu badawczo rozwojowego pod nazwą: "Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania wielkogabarytowych odlewów z żeliwa sferoidalnego o specjalnych własnościach w technologii Full Mould, dedykowanych do produkcji narzędzi tłoczących w sektorze automotive" dofinansowywanego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju,
• przedstawienie możliwości finansowania zewnętrznego pod kątem uzyskania środków na szeroko rozumianą efektywność energetyczną oraz na projekty badawczo-rozwojowe, których celem jest opracowanie nowych produktów i usług,
• wyrażenie zgody na sprzedaż składnika aktywów trwałych o wartości przekraczającej 500.000,00 zł,
• omówienie wstępnych założeń do "Planu rzeczowo-finansowego RAFAMET S.A. na rok 2024",
• podjęcie uchwały w sprawie wniosku do Komitetu Audytu RAFAMET S.A. o wyrażenie zgody na świadczenie przez firmę audytorską UHY ECA Audyt Sp. z o.o. na rzecz Odlewni Rafamet Sp. z o.o. usługi weryfikacji wyliczenia wartości współczynnika intensywności zużycia energii elektrycznej "Ei" za rok 2023,
• sprawa obniżenia kapitału zakładowego spółki zależnej PORĘBA MACHINE TOOLS" Sp. z o.o.,
• wyrażenie zgody na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zależnej Odlewnia Rafamet Sp. z o.o. oraz określenia wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki Odlewnia Rafamet Sp. z o.o.,
• opinia Rady Nadzorczej w przedmiocie zmian Statutu Spółki,

• wyrażenie zgody na ustanowienie hipoteki umownej do kwoty 3.000.000,00 zł obciążającej nieruchomość Spółki.

Komitet Audytu

➢ Terminy posiedzeń Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu zebrał się w następujących terminach:

• 1) 08.02.2023 r.,
• 2) 24.04.2023 r.,
• 3) 08.09.2023 r.,
• 4) 15.11.2023 r.

Posiedzenia zwoływane były w trybie zwyczajnym z wcześniejszym pisemnym zawiadomieniem wszystkich członków Komitetu Audytu o terminie, miejscu i przewidywanym porządku obrad. Spotkania odbywały się w siedzibie Spółki w Kuźni Raciborskiej oraz w siedzibie Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. w Warszawie.

Terminy kolejnych posiedzeń oraz porządek obrad ustalane były z odpowiednim wyprzedzeniem pozwalającym na zapoznanie się z całokształtem przedmiotu obrad przez wszystkich członków organu audytu.

L.p.	Data podjęcia uchwały	Nr uchwały	Temat uchwały
1.	08.02.2023 r.	3/XII/2023	w sprawie sprostowania numeracji uchwał Komitetu Audytu RAFAMET S.A. podjętych po dniu 27 czerwca 2022 r.
2.	26.04.2023 r.	4/XII/2023	w sprawie przyjęcia rekomendacji Komitetu Audytu w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego RAFAMET S.A. za rok 2022 oraz skonsolidowa nego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2022
3.	15.06.2023 r.	5/XII/2023	w sprawie przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w roku 2022
4.	15.11.2023 r.	6/XII/2023	w sprawie wyrażenia zgody na świadczenie przez firmę audytorską UHY ECA Audyt Sp. z o.o. na rzecz Odlewni Rafamet Sp. z o.o. usługi weryfikacji wylicze nia wartości współczynnika intensywności zużycia energii elektrycznej "Ei" za rok 2023

➢ Uchwały Komitetu Audytu

➢ Tematyka posiedzeń Komitetu Audytu

Na każdym posiedzeniu Komitetu do stałych punktów porządku obrad należało:

• przyjęcie protokołu z poprzedniego posiedzenia,
• sprawy bieżące, w ramach których przekazywane były informacje istotne z punktu widzenia zakresu działania Komitetu Audytu, nie objęte porządkiem obrad.

Do spraw poruszanych w trakcie posiedzeń Komitetu należało:

• omówienie wyników finansowych RAFAMET S.A. i Grupy Kapitałowej RAFAMET w cyklach objętych raportami okresowymi, tj. za 2022 rok i za I półrocze 2023 roku,
• przyjęcie sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w roku 2022,
• przyjęcie rekomendacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora sprawozdania finansowego RAFAMET S.A. za rok 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2022,
• rozpatrzenie wniosku Zarządu Odlewni Rafamet Sp. z o.o. w sprawie wyrażania zgody przez Komitet Audytu RAFAMET S.A. na zawarcie przez spółkę zależną umowy z firmą audytorską UHY ECA Audyt Sp. z o.o. w zakresie usługi weryfikacji kalkulacji współczynnika intensywności zużycia energii elektrycznej.
• 4. Ocena stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku 2023 realizowane były w oparciu o regulacje zawarte w Regulaminie Giełdy, Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz zgodnie z zapisami Uchwały Zarządu GPW nr 1309/2015 z 17.12.2015 r. określającej zasady przekazywania raportów dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego.

RAFAMET S.A. w 2023 r. stosował "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", przyjęte Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29.03.2021 r. Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze DPSN 2021 została przekazana przez Spółkę raportem w dniu 30.07.2021 r. Emitent nie stosuje żadnego innego, oprócz wymienionego powyżej, zbioru zasad ładu korporacyjnego. Ponadto Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, które wykraczają poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

Regulamin Giełdy stanowi, iż w przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, emitent ma obowiązek opublikowania raportu w tej sprawie. Raport powinien zostać opublikowany na oficjalnej stronie internetowej emitenta oraz przekazany w formie raportu bieżącego za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI). W 2023 r. w RAFAMET S.A. nie wystąpiły przypadki trwałego lub incydentalnego niezastosowania zasad ładu korporacyjnego, których stosowanie Emitent zadeklarował.

Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Spółka zobowiązana była w raporcie rocznym zamieścić, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, które zawiera elementy wskazane w § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zostało zamieszczone przez Spółkę w raporcie rocznym za rok 2023 (sprawozdanie Zarządu z działalności), podanym do publicznej wiadomości dnia 11.04.2024 r., z którym Rada Nadzorcza zapoznała się i stwierdza, że oświadczenie to w sposób prawidłowy opisuje przedmiotowe zagadnienia.

Rada Nadzorcza ocenia, że RAFAMET S.A. prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, a informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania tychże zasad.

5. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych.

Grupa Kapitałowa RAFAMET jako największy gospodarczy pracodawca na terenie gminy Kuźnia Raciborska oraz istotny pracodawca w powiecie raciborskim, w poczuciu odpowiedzialności firmy za lokalną społeczność od lat prowadzi działania ukierunkowane na lokalne inicjatywy i wspieranie działań prospołecznych oraz dobroczynnych w zakresie edukacji, kultury i sportu. Poprzez działalność w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu buduje wizerunek nie tylko jako stabilnego pracodawcy, ale również firmy odpowiedzialnej społecznie. Podmioty Grupy nie posiadają sformalizowanej polityki w zakresie zaangażowania społecznego. Decyzje w zakresie wydatkowania środków na cele charytatywne i sponsoring podejmują Zarządy, biorąc pod uwagę doraźne potrzeby podmiotów publicznych i organizacji pozarządowych.

W 2023 r. spółki Grupy wspierały następujące podmioty i inicjatywy:

• 1) wsparcie finansowe organizowanych przez Związek Kynologiczny w Polsce, oddział w Raciborzu Zawodów Mondioringu o Puchar Śląska,
• 2) wsparcie finansowe Mistrzostw Polski Seniorów w zapasach w stylu klasycznym, organizowanych przez Miejski Klubu Zapaśniczy "UNIA" w Raciborzu,
• 3) wsparcie finansowe organizowanego przez Klub Szachowy "SILESIA" z siedzibą w Raciborzu, IV Międzynarodowego Memoriału Szachowego,
• 4) wsparcie finansowe Starostwa Powiatowego w Raciborzu w dofinansowaniu paczek mikołajkowych dla podopiecznych placówek opiekuńczo – wychowawczych na terenie powiatu raciborskiego,
• 5) sponsorowanie projektu medialno edukacyjnego "Czas na zawodowców", realizowanego przez Wydawnictwo Nowiny Sp. z o.o. w Raciborzu, którego głównymi celami są: zachęcanie młodzieży do zdobywania zawodów i kompetencji odpowiadających potrzebom współczesnego, lokalnego i

regionalnego rynku pracy, prezentowanie potencjału raciborskiego szkolnictwa zawodowego, informowanie o kierunkach rozwoju lokalnego rynku pracy i miejscowych pracodawców,

6) współorganizacja wraz z Miejskim Ośrodkiem Kultury, Sportu i Rekreacji w Kuźni Raciborskiej VIII Kuźniańskiego Półmaratonu Leśnego.

Na działalność charytatywno – sponsoringową Grupa Kapitałowa RAFAMET w roku 2023 przeznaczyła kwotę 65,5 tys. zł.

Rada Nadzorcza, na podstawie bieżących informacji pozyskiwanych od Spółki w toku sprawowania czynności kontrolno – nadzorczych oraz uwzględniając informację zawartą w sprawozdaniu Zarządu z działalności RAFAMET S.A. za rok 2023 ocenia, że polityka w zakresie wsparcia kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych w roku 2023 prowadzona była w sposób racjonalny. Przy podejmowaniu decyzji o wydatkowaniu środków na te cele kierowano się bieżącą sytuacją ekonomiczno – finansową Grupy, interesem Akcjonariuszy, uwzględniając jednocześnie potrzeby środowiska lokalnego, na rzecz którego realizowana była przez Grupę Kapitałową większa część działań w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu.

6. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów tej polityki.

Rada Nadzorcza RAFAMET S.A. nie przyjęła sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu Spółki, natomiast Walne Zgromadzenie nie przyjęło takiej polityki wobec Rady Nadzorczej. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządczych i nadzorczych w strukturach Spółki jest uzależniony przede wszystkim od kompetencji, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały w wyniku realizacji uprawnień korporacyjnych Akcjonariuszy niezależnie od płci czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania oraz praktyki zawodowej.

7. Wyniki ocen Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. dotyczących sprawozdania finansowego RA-FAMET S.A. za rok 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2023, sprawozdania Zarządu z działalności RAFAMET S.A. za rok 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2023 oraz ocena wniosku Zarządu dotycząca pokrycia straty.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe RAFAMET S.A. za rok 2023 i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2023 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. za rok 2023 i sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFA-MET za rok 2023 są zgodne z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Ocena dokumentów, o których mowa powyżej, została dokonana Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 62/XII/2024 z dnia 11.04.2024 r. w sprawie przyjęcia oceny Rady Nadzorczej i przekazana do publicznej wiadomości wraz z raportami rocznymi Spółki i Grupy Kapitałowej za 2023 r.

Ocena wniosku Zarządu dotycząca pokrycia straty RAFAMET S.A. za rok obrotowy 2023 została dokonana Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 63/XII/2024 z dnia 20.05.2024 r. w sprawie opinii do wniosku Zarządu o pokryciu straty za rok obrotowy 2023. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała propozycję pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023 w wysokości 7.221.170,37 zł z kapitału zapasowego Spółki. Ponadto Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę Nr 64/XII/2024 z dnia 20.05.2024 r. w sprawie opinii do wniosku Zarządu o podziale zysku z lat ubiegłych, pozytywnie opiniując przekazanie zysku z lat ubiegłych w kwocie 1.286.128,46 zł na kapitał zapasowy Spółki. Niepodzielony wynik finansowy z lat ubiegłych wynika z korekty bilansowej. Korekta ta została dokonana w związku ze zmianą w zasadach polityki rachunkowości dotyczącą zmiany sposobu wyceny transakcji w walutach obcych, polegającej na odstąpieniu od stosowania kursów kupna i sprzedaży dewiz banku wiodącego Spółki, tj. PKO BP S.A na rzecz stosowania kursów kupna i sprzedaży dewiz banku centralnego, tj. Narodowego Banku Polskiego (NBP).

8. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza stwierdza, że za 2023 r. Grupa Kapitałowa RAFAMET osiągnęła ze swojej działalności stratę netto w kwocie 7.197 tys. zł. Osiągnięta strata netto jest niższa od wyniku roku poprzedniego. Wykazana strata netto w Grupie została w konsolidacji zwiększona o wyłączenia konsolidacyjne, które wyniosły 293 tys. zł. Grupa Kapitałowa (po uwzględnieniu wzajemnych wyłączeń) osiągnęła przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w wysokości 119.428 tys. zł. Bilans sporządzony na dzień 31.12.2023 r. po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę w wysokości 252.497 tys. zł, tj. wielkość wyższą od wartości roku poprzedzającego o 7,4%.

Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada Zarząd Spółki. Działająca w Spółce Rada Nadzorcza wykonuje statutowe obowiązki kontrolne i nadzorcze w zakresie: procesów sprawozdawczości finansowej, skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej oraz systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem, monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi oraz zapewnienia niezależności audytorów. Funkcje konsultacyjno – doradcze dla Rady Nadzorczej pełni Komitet Audytu.

Rada wykorzystując swoje statutowe uprawnienia sprawowała nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich podstawowych dziedzinach jej działalności w sposób stały i ciągły w czasie całego roku obrotowego, otrzymując od Zarządu Spółki wszelkie niezbędne do wykonywania swoich czynności informacje. Czynności nadzorcze obejmowały działalność Spółki i Grupy Kapitałowej RAFAMET, w tym kontrolę faktyczną działalności i inicjatyw Zarządu oraz kontrolę pod względem celowości i racjonalności gospodarki Zarządu.

W wypełnieniu obowiązków wynikających z art. 382 § 3 k.s.h. Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2022 r.

Komitet Audytu, realizując swoje zadania wynikające z przepisów prawa oraz regulacji wewnętrznych Spółki, a w szczególności Regulaminu Komitetu Audytu, aktywnie współpracował i komunikował się z Zarządem Spółki oraz biegłym rewidentem w sprawach dotyczących badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022 i za I półrocze 2023. W wybranych posiedzeniach Komitetu Audytu uczestniczyli przedstawiciele audytora - firmy UHY ECA Audyt Sp. z o.o.

W RAFAMET S.A. kontrola wewnętrzna prowadzona jest na bieżąco w procesie zarządzania Spółką. Kontrola wewnętrzna sprawowana jest w ramach struktury organizacyjnej, a ponadto przez Zarząd i kadrę zarządzającą oraz wspierana przez Radę Nadzorczą i Komitet Audytu. Wszystkie komórki organizacyjne wypełniają swoje obowiązki zgodnie ze obowiązującymi przepisami prawa w celu zapewnienia właściwego poziomu bezpieczeństwa działalności Spółki. Dodatkowo system kontroli wewnętrznej wspomagany jest wewnętrznymi aktami normatywnymi, tj. zarządzeniami, regulaminami wewnętrznymi, instrukcjami stanowiskowymi oraz zakresami obowiązków poszczególnych pracowników. Kompleksowy charakter kontroli wewnętrznej zapewnia zarówno terminowe, jak i transparentne ujawnianie faktów, dotyczących istotnych elementów działalności Spółki, co umożliwia organom Spółki uzyskanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, majątkowej i efektywności zarządzania.

Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. narażona jest na różne rodzaje ryzyk, takich jak: ryzyka finansowe, ryzyko prawne, ryzyko dotyczące specyfiki działalności operacyjnej i charakteru produktów Emitenta, ryzyko rynków zbytu, ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym czy ryzyko niedostosowania się do wymogów w zakresie ograniczenia emisji. Działania podejmowane przez Spółkę oraz stosowane mechanizmy zabezpieczające służą ograniczeniu ryzyka prowadzonej działalności gospodarczej, jednak nie mogą go całkowicie wyeliminować. Działalność Emitenta narażona jest także na ryzyka niezależne od Spółki wynikające z występowania zdarzeń nadzwyczajnych, których przykładem w ostatnim czasie jest konflikt militarny na Ukrainie.

9. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków informacyjnych w stosunku do Rady. Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o uchwałach podjętych przez Zarząd i ich przedmiocie, sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także o istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym. Ponadto przekazywano informacje o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, jak również transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie mogły wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność. Zarząd przekazywał ponadto Radzie Nadzorczej informacje dotyczące spółek zależnych Grupy Kapitałowej RAFAMET. Radę Nadzorczą informowano także o zmianach uprzednio udzielonych informacji, o których mowa powyżej.

10. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza w roku 2023 nie żądała od Zarządu informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

11. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza nie zlecała badań w trybie art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Paweł Sułecki
Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej – Klaudia Budzisz
Członek Rady Nadzorczej – Janusz Paruzel
Członek Rady Nadzorczej – Andrzej Mucha
Członek Rady Nadzorczej – Paweł Wochowski

UCHWAŁA NR 67/XII/2024

Rady Nadzorczej RAFAMET S.A.

z dnia 20 maja 2024 r.

w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. za rok 2023.

• 1. Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2024 poz. 620 t.j.), przyjmuje sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. za rok 2023, które stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym stosunkiem głosów:
  2. − "za" 3,
  3. − "przeciw" 0,
  4. − "wstrzymujących się" 0.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Paweł Sułecki
Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej – Klaudia Budzisz
Członek Rady Nadzorczej – Andrzej Mucha
Członek Rady Nadzorczej – Janusz Paruzel
Członek Rady Nadzorczej – Paweł Wochowski

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ FABRYKI OBRABIAREK RAFAMET S.A ZA ROK 2023

1. Wstęp.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. zostało sporządzone na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (zwana dalej ustawą o ofercie publicznej) oraz §13 Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. (zwana dalej zamiennie RAFAMET S.A.), celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki w roku 2023 oraz innych istotnych z tego punktu widzenia danych. Sprawozdanie podlega weryfikacji przez biegłego rewidenta.

Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A.

W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Zarząd działał w następującym składzie:

• E. Longin Wons – Prezes Zarządu

W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

• Paweł Sułecki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Klaudia Budzisz Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej od dnia 06.02.2023 r. (Członek Rady Nadzorczej od dnia 25.01.2023 r.),
• Janusz Paruzel Członek Rady Nadzorczej (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej do dnia 06.02.2023 r.),
• Paweł Wochowski Członek Rady Nadzorczej,
• Andrzej Mucha Członek Rady Nadzorczej.

Od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 25 stycznia 2023 r. skład Rady Nadzorczej był czteroosobowy.

2. Regulacje dotyczące zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w RAFAMET S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 16.06.2021 r. podjęło Uchwałę nr 14/I/21 w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A., zmienioną Uchwałą nr 19/II/23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Obrabiarek RAFAMET

S.A. z dnia 28.06.2023 r. w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. W Spółce zatem obowiązuje polityka wynagrodzeń w rozumieniu art. 90d ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, określone w Spółce na podstawie ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (dalej: Ustawa o wynagrodzeniach) regulowała w 2023 r. Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. oraz:

• 1. w stosunku do Zarządu:
  2. Uchwała nr 16/I/17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A. z dnia 26 czerwca 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.,
     • ➢ Uchwała nr 15/X/2017 Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. z dnia 23 sierpnia 2017 r. w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. z siedzibą w Kuźni Raciborskiej,
       • ✓ Umowa o świadczenie usług zarządzania z dnia 28 sierpnia 2017 r. zawarta z Prezesem Zarządu – Dyrektorem Naczelnym E.L. Wonsem,
       • ✓ Umowa o zakazie konkurencji z dnia 28 sierpnia 2017 r. zawarta z Prezesem Zarządu Dyrektorem Naczelnym E.L. Wonsem,
  3. Uchwała nr 14/I/18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 26 czerwca 2018 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.
     • ➢ Uchwała nr 40/X/2018 Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. z dnia 28 czerwca 2018 r. o zmianie uchwały nr 15/X/2017 Rady Nadzorczej z dnia 23.08.2017 r. w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. z siedzibą w Kuźni Raciborskiej,
       • ✓ Aneks do Umowy o świadczenie usług zarządzania z dnia 28 czerwca 2018 r. zawartej z Prezesem Zarządu – Dyrektorem Naczelnym E.L. Wonsem.
• 1. w stosunku do Rady Nadzorczej:
  2. Uchwała nr 17/I/17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A. z dnia 26 czerwca 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.,
  3. Uchwała nr 15/I/18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 26 czerwca 2018 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

3. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Wynagrodzenie Członka Zarządu (Zarządzającego) składa się z części stałej, stanowiącej zryczałtowane wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).

Rada Nadzorcza ustala indywidulane kwoty Wynagrodzenia Stałego Zarządzającego, z zastrzeżeniem, że Wynagrodzenie Stałe Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu powinno zostać ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 4 (cztery) do 8 (osiem) – krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, zgodnie z definicją podstawy wymiaru zawartą w art. 1 ust. 3 pkt 11) Ustawy o wynagrodzeniach oraz z uwzględnieniem innych aktów prawnych zmieniających, zamrażających lub modyfikujących wskazaną podstawę wymiaru w rozumieniu tejże ustawy.

W roku 2023 Wynagrodzenie Stałe Prezesa Zarządu zostało określone na poziomie 7 – krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego. Zgodnie z ustawą z dnia 1 grudnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na rok 2023, w roku 2023 podstawę wymiaru Wynagrodzenia Stałego stanowiło przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród zysku w IV kwartale 2016 r. (kwota 4.403,78 zł).

Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych określanych na każdy rok obrotowy Spółki corocznie do końca I kwartału roku, za który Wynagrodzenie Zmienne przysługuje. Wynagrodzenie Zmienne nie może przekroczyć 100 % rocznego Wynagrodzenia Stałego Zarządzającego.

W razie rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę Umowy z innych przyczyn niż naruszenie przez Zarządzającego postanowień Umowy, Zarządzającemu może być przyznana odprawa, w wysokości nie wyższej niż 3 (trzy) – krotność Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem Umowy.

Ponadto na rzecz członków Zarządu udostępniane są do korzystania w czasie wykonywania obowiązków umownych postawione do dyspozycji przez Spółkę na jej koszt – powierzchnia biurowa wraz z wyposażeniem, w tym przenośny komputer osobisty z bezprzewodowym dostępem do sieci Internet, środki łączności, w tym telefon komórkowy, tablet, telefon stacjonarny oraz samochód służbowy.

Imię i nazwisko	Okres raportowy	Wynagrodzenie Stałe	Wynagrodzenie Zmienne	Inne świadczenia pieniężne *)	Inne świadczenia niepieniężne	Wynagrodzenie łączne	Proporcja pomiędzy Wynagrodzeniem Zmiennym a Stałym (4/3)
1	2	3	4	5	6	7	8
E. Longin Wons	2023	369.917	0	5.549	0	375.466	-

Tabela 1. Wynagrodzenia członków Zarządu w roku 2023 (w zł).

*) inne świadczenia pieniężne obejmują składki na Pracownicze Plany Kapitałowe.

Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala się, dla Przewodniczącego oraz dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej, w wysokości 1,5 (jeden i pięć dziesiątych) – krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, zgodnie z definicją podstawy wymiaru zawartą w art. 1 ust. 3 pkt 11) Ustawy o wynagrodzeniach, z uwzględnieniem innych aktów prawnych zmieniających, zamrażających lub modyfikujących wskazaną podstawę wymiaru w rozumieniu tejże ustawy.

W roku 2023 podstawę wymiaru wynagrodzenia stanowiło przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród zysku w IV kwartale 2016 r. (kwota 4.403,78 zł).

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ulega podwyższeniu o 10% w przypadku Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz członka Rady Nadzorczej powołanego do Komitetu Audytu funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że w przypadku pełnienia równocześnie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej i członka Komitetu Audytu, wynagrodzenie może zostać podwyższone tylko ze względu na jedną z tych funkcji.

Poza wynagrodzeniem członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują dodatkowych składników wynagrodzenia, w tym premii ani innych świadczeń pieniężnych, jak też wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje natomiast zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki.

Imię i nazwisko	Okres raportowy	Wynagrodzenie Stałe	Wynagrodzenie Zmienne	Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne*	Wynagrodzenie łączne
1	2	3	4	5	6
Klaudia Budzisz	2023	81.302	0	0	81.302
Andrzej Mucha	2023	87.195	0	0	87.195
Janusz Paruzel	2023	86.949	0	1.304	88.253
Paweł Sułecki	2023	86.949	0	1.304	88.253
Paweł Wochowski	2023	86.949	0	1.197	88.146

Tabela 2. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w roku 2023 (w zł).

* ) inne świadczenia pieniężne obejmują składki na Pracownicze Plany Kapitałowe.

4. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.

Zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej opierają się przede wszystkim na ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz na jasnych, transparentnych i obiektywnych zasadach, przez co przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, na co wpływ mają także wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej

oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu, z jednoczesnym zapewnieniem wysokich kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje w Zarządzie i Radzie Nadzorczej.

Na zwiększenie motywacji i wydajności pracy członków Zarządu wpływa Wynagrodzenie Stałe przyznawane według jasnych kryteriów oraz Wynagrodzenie Zmienne uzależnione od realizacji Celów Zarządczych wpływających na bezpośrednie korzyści ekonomiczne dla Akcjonariuszy.

5. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego jest uzależniona od poziomu realizacji przez członka Zarządu Celów Zarządczych.

Celami Zarządczymi dla Spółki lub Grupy Kapitałowej mogą być w szczególności:

• a) wzrost zysku netto bądź zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
• b) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;
• c) wartość przychodów, w szczególności: ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
• d) zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• e) osiągnięcie albo zmiana szczególnych wskaźników, w szczególności: rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
• f) przygotowanie i wdrożenie wieloletniego planu rozwoju.

Rada Nadzorcza określa szczegółowo Cele Zarządcze, wagi tych Celów oraz obiektywne i mierzalne kryteria realizacji i rozliczenia Celów Zarządczych na dany rok obrotowy. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu Zarządzającemu pod warunkiem realizacji Celów Zarządczych i po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, a także udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Kryteria otrzymania za 2023 rok przez członków Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego w postaci premii rocznej zostały określone w Uchwale nr 39/XII/2023 Rady Nadzorczej z dnia 28 marca 2023 r. w sprawie określenia Celów Zarządczych dla Zarządu Spółki na rok 2023.

Wynagrodzenie zmienne za rok 2023 w stosunku do wybranej grupy sześciu Celów Zarządczych przysługuje pod warunkiem osiągnięcia przez Grupę Kapitałową wyniku EBITDA w kwocie co najmniej 13,5 mln zł oraz pod warunkiem osiągniecia przez Grupę Kapitałową RAFAMET w roku obrotowym 2023 skonsolidowanego zysku netto (dodatniego wyniku). W stosunku do pozostałych trzech Celów Zarządczych przyjęto, że wynagrodzenie zmienne przysługuje pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę wyniku EBITDA w kwocie co najmniej 8,5 mln zł oraz pod warunkiem osiągniecia przez Spółkę w roku obrotowym 2023 zysku netto (dodatni wynik finansowy netto).

Członkowie Zarządu w terminie 21 dni od daty odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023 zobowiązani są do przedstawienia Radzie Nadzorczej sprawozdań z wykonania Celów Zarządczych w oparciu o ustalone

wskaźniki oraz sporządzonych przez siebie kalkulacji wysokości Wynagrodzenia Zmiennego należnego za realizację Celów Zarządczych, a także dokumentacji potwierdzającej wykonanie Celów Zarządczych. Rada Nadzorcza w terminie 30 dni od przedłożenia jej sprawozdań z wykonania Celów Zarządczych oraz kalkulacji poinformuje Zarządzającego o wysokości Wynagrodzenia Zmiennego podejmując Uchwałę w sprawie oceny wykonania celów zarządczych w roku obrotowym i ustalenia kwoty Wynagrodzenia Zmiennego danego Członka Zarządu przysługującego za dany rok obrotowy, która to kwota zostanie wypłacona w następnym miesiącu po podjęciu ww. Uchwały. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza nie poinformuje Zarządzającego o wysokości Wynagrodzenia Zmiennego w terminie wynikającym ze zdania poprzedniego, Zarządzający uprawniony jest do Wynagrodzenia Zmiennego w wysokości wynikającej ze sporządzonej przez siebie kalkulacji.

6. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Roczna zmiana	2018	2019	2020	2021	2022	2023
1	2	3	4	5	6	7
Zarząd
E. Longin Wons	381 655	370 379	375 465	431 786	375 466	375 466
zmiana w zł	-308 104	-11 276	5 087	56 321	-56 320	0
zmiana w %	-44,67	-2,95	1,37	15	-13,04	0
Maciej Michalik	364 484	317 072	317 072	364 632	750 024	0
zmiana w zł	-80 535	-47 412	0	47 560	385 392	0
zmiana w %	-18,10	-13,01	0	15	205,69	0
		Rada Nadzorcza
Klaudia Budzisz	-	-	-	-	-	81 302
zmiana w zł	-	-	-	-	-	-
zmiana w %	-	-	-	-	-	-
Andrzej Mucha	-	-	-	-	44 566	87 195
zmiana w zł	-	-	-	-	0	42 629
zmiana w %	-	-	-	-	0	195,65
Janusz Paruzel	87 194	87 302	88 501	88 501	88 501	88 253
zmiana w zł	19 683	108	1 199	0	0	-248
zmiana w %	29,16	0,12	1,37	0	0	-0,28
Paweł Sułecki	-	36 832	85 820	87 049	88 501	88 253
zmiana w zł	-	-	48 988	1 229	1 452	-248
zmiana w %	-	-	233	1,43	1,67	-0,28
Paweł Wochowski	-	-	-	-	67 796	88 146
zmiana w zł	-	-	-	-	0	20 350
zmiana w %	-	-	-	-	0	130,02

Tabela 3. Porównanie wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym w latach 2018 – 2023.

byli członkowie Rady Nadzorczej
Aleksander Gaczek	84 552	84 420	84 552	85 763	87 195	0
zmiana w zł	19 691	-132	132	1 211	1 432	0
zmiana w %	30,36	-0,16	0,16	1,43	1,67	0
Marek Kaczyński	-	36 832	85 820	87 049	19 175	0
zmiana w zł	-	-	48 988	1 229	-67 874	0
zmiana w %	-	-	133	1,43	-77,97	0
Renata Oszast	-	-	-	-	9 710	0
zmiana w zł	-	-	-	-	0	0
zmiana w %	-	-	-	-	0	0
Michał Tatarek	84 552	84 420	84 552	85 763	22 041	0
zmiana w zł	19 691	-132	132	1 211	-63 722	0
zmiana w %	30,36	-0,16	0,16	1,43	-74,30	0
Piotr Regulski	84 552	47 913	-	-	-	0
zmiana w zł	19 691	-36 639	-	-	-	0
zmiana w %	30,36	-43,33	-	-	-	0
Michał Rogatko	84 552	47 913	-	-	-	0
zmiana w zł	19 691	-36 639	-	-	-	0
zmiana w %	30,36	-43,33	-	-	-	0

Tabela 4. Wyniki finansowe RAFAMET S.A. oraz Grupy Kapitałowej RAFAMET w ujęciu rocznym w latach 2018 – 2022.

Wynik finansowy	2018	2019	2020	2021	2022	2022 przekształcone	2023
1	3	4	5	6	7	8	9
Zysk brutto RAFAMET S.A.	342.861,67	1.039.107,17	163.676,97	781.152,85	-7.901.774,49	-6.313.962,03	-8.496.125,29
zmiana w zł	-1.050.164,06	696.245,5	-875.730,20	617.475,88	- 8.6829.927,25	-7.095.114,88	-2.182.163,27
zmiana w %	-75,39%	203,06%	-84,25%	377,25%	-1.011,5%	-808,29%	134,56%
Zysk netto RAFAMET S.A.	69.186,11	770.539,62	239.178,18	577.597,07	-6.635.751,83	-5.349.623,37	-7.221.170,37
zmiana w zł	-1.010.883,62	701.353,51	-531.361,44	338.418,89	-7.213.348,90	-5.927.220,44	-1.871.547
zmiana w %	-93,59%	1.013,72%	-68,96 %	141,49%	-1.148,9%	-926,19%	134,98%
Zysk brutto GK	1.208.066,27	1.321.328,53	-2.675.233,88	178.514,13	-9.792.699,22	-8.204.886,76	-8.687.908,33
zmiana w zł	160.394,32	113.262,26	-3.996.561,71	2.496.719,75	-9.971.213,35	-8.383.400,89	-483.021,57
zmiana w %	15,31%	9,38%	-302,47 %	106,67%	-5.485,7%	-4.596,21%	105,89%
Zysk netto GK	770.830,42	1.101.530,56	-2.596.078,11	83.337,01	-8.508.501,50	-7.222.373,04	-7.197.107,39
zmiana w zł	66.543,27	330.700,14	-3.697.608,67	2.512.741,10	-8.425.164,49	-7.305.710,05	25.265,65
zmiana w %	9,45%	42,9%	-335,68%	103,21%	-10.209,8%	-8.666,47%	99,65%

Tabela 5. Średnie wynagrodzenie pracowników RAFAMET S.A. w ujęciu rocznym w latach 2018 – 2023.

Roczna zmiana	2018	2019	2020	2021	2022	2023
1	2	3	4	5	6	7
Średnie wynagrodzenie (bez Zarządu)	4.875	5.150	5.278	5.439	6.104	6.337
zmiana w zł	66	275	128	161	665	233
zmiana w %	1,4	5,6	2,5	3,1	12,2	3,8

7. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn.zm.).

W roku 2023 Prezes Zarządu RAFAMET S.A. pełnił funkcje w spółkach zależnych: Zarządzie PORĘBA MACHINE TOOLS Sp. z o.o. oraz w Radzie Nadzorczej ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o., bez prawa do wynagrodzenia.

Zapisy obowiązujące w Spółce w zakresie kształtowania wynagrodzeń stanowią, że członek Zarządu RAFAMET S.A. nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach Grupy Kapitałowej RAFAMET.

8. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany.

Członkom Zarządu, jak również członkom Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. w roku 2023 nie przyznano ani nie zaoferowano instrumentów finansowych.

9. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Regulacje obowiązujące w Spółce w zakresie kształtowania wynagrodzeń nie przewidują możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia, które już zostały wypłacone.

10. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może być wprowadzone, o ile jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów Spółki i stabilności finansowej lub do zagwarantowania rentowności Spółki. O czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń decyduje, na wniosek Zarządu, Walnego Zgromadzenia lub z własnej inicjatywy, Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały, która określa okres odstąpienia, a także wskazuje zakres odstąpienia i uzasadnienie odstąpienia. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę przy zachowaniu reguł celowości i proporcjonalności, a przede wszystkim w przypadku materializacji następujących przesłanek:

• a) zmiany obowiązującego stanu prawnego, wpływającego na zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki,
• b) poważne przeszkody w realizacji celów strategicznych Spółki;
• c) wystąpienie nadzwyczajnych zdarzeń gospodarczych lub społecznych, wpływających w istotny sposób na funkcjonowanie Spółki;

• d) otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego lub sanacyjnego Spółki;
• e) ogłoszenie upadłości Spółki;
• f) otwarcie likwidacji Spółki.

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może dotyczyć wszystkich jej elementów i nie może skutkować naruszeniem przepisów Ustawy o wynagrodzeniach.

11. Świadczenia pieniężne lub niepieniężne wchodzące w skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyznane na rzecz osób najbliższych tych osób.

W roku 2023 nie wypłacono świadczeń na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

12. Wyjaśnienie, w jaki sposób w sprawozdaniu o wynagrodzeniach została uwzględniona uchwała walnego zgromadzenia opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAMET S.A., działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej, Uchwałą nr 18/II/23 z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. za rok 2022, pozytywnie zaopiniowało to sprawozdanie, nie wnosząc w tym zakresie żadnych sugestii ani zastrzeżeń.

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Paweł Sułecki
Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej – Klaudia Budzisz
Członek Rady Nadzorczej – Andrzej Mucha
Członek Rady Nadzorczej – Janusz Paruzel
Członek Rady Nadzorczej – Paweł Wochowski