Labo Print S.A.

Governance Information • May 29, 2024

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Labo Print S.A. Nr 7/2024 z dnia 27 maja 2024 r.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Labo Print S.A. w 2023 r. wraz z oceną sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych i stosowania zasad ładu korporacyjnego na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Informacje ogólne 1.

Zasady i tryb działania Rady Nadzorczej Labo Print S.A. regulują przepisy prawa w odniesieniu do spółek kapitałowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Labo Print S.A.

2. Skład Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej obecnej IV kadencji zostali powołani uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza IV kadencji składa się z pięciu członków.

W skład obecnej Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:

• 1) Łukasz Motała Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Krzysztof Jordan Członek Rady Nadzorczej,
• 3) Agnieszka Jakubowska Wiceprzewodnicząca Rada Nadzorczej
• 4) Szymon Przybylski Członek Rady Nadzorczej,
• 5) Sławomir Zawierucha Sekretarz Rady Nadzorczej.

Mandaty obecnej, IV kadencji Rady Nadzorczej, wygasną z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2025 r.

3. Niezależność członków Rady Nadzorczej

Wszyscy członkowie Rady spełniają kryterium niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz. U. 2023 poz. 1015 ze zm.), natomiast niezależnym członkiem Rady Nadzorczej posiadającym kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej jest pan Łukasz Motała -Przewodniczący Rady Nadzorczej.

Żaden z członków Rady Nadzorczej nie posiada rzeczywistych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryterium niezależności określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu Spółki.

Dnia 13 czerwca 2022 r. uchwałą nr 15/2022 Rada Nadzorcza powołała członków Komitetu Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzą:

1) Łukasz Motała - Przewodniczący Komitetu Audytu,

• 2) Szymon Przybylski Członek Komitetu Audytu,
• 3) Sławomir Zawierucha Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu.

4. Informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności

Spółka nie opracowała polityki różnorodności wobec swoich organów statutowych i nie zapewnia 30% wskaźnika zróżnicowania w odniesieniu do płci w tych organach. Spółka nie wprowadziła żadnych ograniczeń różnorodności swoich organów, jednak dokłada starań, aby zapewnić różnorodność w organach we wszystkich obszarach, także pod względem płci. Kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organie są jednak przede wszystkim kompetencje, wykształcenie oraz możliwości czasowe i organizacyjne kandydata do sprawowania danej funkcji. Aktualny skład Rady Nadzorczej zapewnia różnorodność, zarówno w zakresie doświadczenia, jak i wieku członków.

5. Posiedzenia Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła sześć posiedzeń, odpowiednio w dniach:

• . 20 marca 2023 r.,
• 14 kwietnia 2023 r. .
• 25 kwietnia 2023 r.,
• 22 maja 2023 r.,
• 21 sierpnia 2023 r., 트
• 17 listopada 2023 r. ■

Obecność członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach:

• " Agnieszka Jakubowska udział w 6 posiedzeniach,
• Krzysztof Jordan udział w 5 posiedzeniach,
• Łukasz Motała udział w 6 posiedzeniach,
• " Szymon Przybylski udział w 6 posiedzeniach,
• " Sławomir Zawierucha udział w 6 posiedzeniach.

Zapraszani goście, którzy wzięli udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2023 r.:

• Krzysztof Fryc (Prezes Zarządu) udział w 6 posiedzeniach,
• Wiesław Niedzielski (Wiceprezes Zarządu) udział w 5 posiedzeniach,
• " Jan Łożyński (Doradca Zarządu) udział w 6 posiedzeniach,
• Tomasz Paprzycki udział w 6 posiedzeniach.

6. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej w 2023 r.

Niezależnie od formalnych poszczególni członkowie Rady Nadzorczej omawiali i konsultowali, zarówno ze sobą wzajemnie, jak i z Zarządem Spółki, szereg kwestii związanych z działalnością Spółki i Grupy. W szczególności dotyczyły one:

• wpływu wojny na Ukrainie na działalność Spółki i Grupy, w szczególności na: wielkość sprzedaży, spływ należności, zdolność do wywiązywania się ze zobowiązań, możliwości realizacji inwestycji,
• osiąganych wyników działalności Spółki i Grupy,
• transportu oraz spadku cen surowca segmentu opakowania,
• możliwych ścieżek rozwoju Spółki i Grupy, w tym jej produktów, kanałów sprzedaży, rynków, struktury,
• przeprowadzonych i planowanych inwestycji Spółki na kolejne lata oraz rozważanych źródłach ich finansowania, w tym:
  • o w rozwój systemów IT,
  • o uruchomieniem nowego segmentu opakowań elastycznych (flexible packaging),
• sytuacji zakładu w Kijewie oraz planów rozwiązania sytuacji braku rentowności segmentu opakowania,
• kredytowych (kowenantów),
• wniosku Zarządu dot. przeznaczenia zysku jednostkowego Spółki wypracowanego w 2022 r.,
• zaawansowania inwestycji w nową halę magazynowo-produkcyjną,
• skuteczności funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, w tym zaawansowania prac dot. zmian w systemie kontroli wewnętrznej,
• " współpracy z biegłym rewidentem,
• przebiegiem przeglądu śródrocznego i badania rocznego,
• zainteresowania inwestycją w Spółkę ze strony inwestorów finansowych,
• " Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki,
• problemów występujących w Dziale Sprzedaży,
• incydentu bezpieczeństwa z lipca 2023 r.,
• rentowności działalności poszczególnych segmentów operacyjnych,
• wyboru firmy audytorskiej do przeglądu półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych sporządzonych odpowiednio za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. i od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. oraz do zbadania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2023 i 2024,

• opiniowania kandydatury oraz powołania nowego członka Zarządu Spółki,

• wyrażenia zgody na odpłatne świadczenie pracy lub usług przez Członka Zarządu na rzecz Spółki i podmiotów powiązanych ze Spółką,
• zmian Regulaminu Zarządu Spółki,
• zmian Statutu Spółki.

7. Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą w 2023 r.

W ramach wykonywania swoich czynności Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały.

Nr	Data	Uchwała w sprawie:
uchwały	podjęcia
1/2023	20.03.2023	zatwierdzenia Regulaminu Zarządu Labo Print S.A.
2/2023	14.04.2023	wydania oświadczeń do raportu rocznego jednostkowego i skonsolidowanego za rok 2022
3/2023		25.04.2023 wyboru firmy audytorskiej do przeglądu półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych sporządzonych odpowiednio za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. i od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. oraz do zbadania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2023 i 2024
4/2023		22.05.2023 oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Labo Print za rok obrotowy 2022
5/2023		22.05.2023 oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022
6/2023		22.05.2023 za rok obrotowy 2022
7/2023		22.05.2023 oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2023
8/2023		22.05.2023 działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Labo Print w 2022 r., jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Labo Print S.A. za rok 2022 oraz wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku
9/2023		22.05.2023 przyjęcia rocznego Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2022 r., wraz z oceną sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych i stosowania zasad ładu korporacyjnego na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
10/2023		22.05.2023 przyjęcia pisemnego oświadczenia dla firmy audytorskiej, dotyczącego sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Labo Print S.A.
11/2023	22.05.2023	przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Labo Print S.A. w 2022 r.
12/2023		22.05.2023 rekomendacji udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki za rok obrotowy 2022
13/2023	22.05.2023	rekomendacji udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki za rok obrotowy 2022
14/2023	22.05.2023	rekomendacji udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki za rok obrotowy 2022

15/2023	22.05.2023	zaopiniowania porządku obrad i projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie
16/2023	21.08.2023	ustalenia liczby członków Zarządu Spółki
17/2023	21.08.2023	powołania Członka Zarządu
18/2023	21.08.2023	ustalenia wysokości wynagrodzeń członków Zarządu
19/2023		21.08.2023 wyrażenia zgody na odpłatne świadczenie pracy lub usług przez Członka Zarządu na rzecz Spółki i podmiotów powiązanych ze Spółką
20/2023		21.08.2023 przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę. Rada działała w składzie wymaganym przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki.

Rada Nadzorcza działa w zgodzie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki, odbywa formalne posiedzenia i jest na bieżąco informowana o istotnych przedsięwzięciach podejmowanych przez Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej oraz zarządzanie ryzykiem. W 2023 r. Rada Nadzorcza nie wnosiła uwag odnośnie do wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych ani stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej zatwierdzający niniejsze sprawozdanie:

	OMICALC allito 1. Agnieszka Jakubowska
2.	Krzysztof Jordan
3.	Łukasz Motała
	4. Szymon Przybylski
	5. Sławomir Zawierucha