MDI Energia S.A.

Board/Management Information • May 29, 2024

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MDI Energia S.A.

z działalności w 2023 roku

WARSZAWA 17 maja 2024

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W ROKU 2023

Rada Nadzorcza działa na podstawie Ustawy Kodeksu Spółek Handlowych (Ustawa z dnia 15.09.2000 r. Dz.U. nr 94 poz. 1037 z późn. zm.), Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Spółka została założona na podstawie Ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji z dnia 30.04.1993 r. (Dz.U. 93.44.202 z późn. zm.).

SKŁAD RADY NADZORCZEJ I ZMIANY

Rada Nadzorcza obecnej kadencji została powołana uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 30 czerwca 2022 roku.

W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. skład Rady Nadzorczej MDI Energia S.A. nie zmienił się i był następujący:

• Jarosław Wikaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Michał Barłowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Jarosław Karasiński Sekretarz Rady Nadzorczej
• Grzegorz Kubica Członek Rady Nadzorczej
• Marcin Iwaszkiewicz Członek Rady Nadzorczej

DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki zgodnie z art. 382 i następnymi, Kodeksu Spółek Handlowych, Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej i Regulaminem Komitetu Audytu. W ramach uprawnień Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, dokonywała wszelkich czynności zgłaszanych przez Zarząd i niezbędnych dla funkcjonowania spółki.

Zarząd Spółki stosował się do obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej zgodnie z Art. 380 (1). Kodeksu Spółek Handlowych, przekazując informacje Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, co Rada uznała za zadowalający sposób przekazywania informacji i wypełnienie tego obowiązku przez Zarząd. W tym zakresie Zarząd przekazywał informacje o uchwałach Zarządu, sytuacji w spółce i kluczowych zdarzeniach biznesowych, postępach w realizacji kierunków rozwoju spółki i zmianach informacji wcześniej przekazywanych. Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w szczególności omawiała te kwestie i przekazane przez Zarząd informacje.

Prezentowane przez Zarząd MDI Energia S.A. dokumenty i wnioski były przez członków Rady Nadzorczej analizowane i omawiane w ramach prac Rady Nadzorczej i prac Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny aktualnej sytuacji finansowej Spółki oraz kluczowych ryzyk funkcjonowania Spółki. Rada aktywnie uczestniczyła w podejmowaniu ważnych decyzji w trakcie roku 2023. Wspólnie z Zarządem analizowano zakres strategicznych decyzji dotyczących możliwości realizacji projektów w nowych obszarach działalności i pozyskania finansowania na rozwój spółki. Rada Nadzorcza nie korzystała z usług doradcy rady nadzorczej w trakcie 2023 roku, w związku z tym nie wypłacono żadnego wynagrodzenia z tytułu tego typu prac na rzecz Rady Nadzorczej w roku 2023.

W roku 2023 odbyły się 4 posiedzenia Rady Nadzorczej (w dniach: 10.03.2023, 22.05.2023, 22.09.2023, 30.11.2023, oraz podejmowane były uchwały w trybie obiegowym w dniu 28.04.2023, 25.05.2023, 29.06.2023. Posiedzenia Rady Nadzorczej były zwoływane w sposób formalny, zgodnie z zapisami Regulaminu Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się w trybie hybrydowym, z możliwością obecności osobistej w siedzibie spółki oraz przy wykorzystaniu komunikacji na odległość, poprzez aplikację Teams. Przedmiotem prac Rady Nadzorczej w roku 2023 były w szczególności następujące kwestie:

• W dniu 10 marca 2023 roku Rada Nadzorcza omawiała z Zarządem wstępne wyniki finansowe za rok 2022 oraz kluczowe ryzyka związane z działalnością, omówiła przebieg posiedzenia, jakie KA odbył z biegłym rewidentem w sprawie badania sprawozdania finansowego za rok 2022, przyjęła aktualizację Polityki wyboru firmy audytorskiej oraz Procedury wyboru firmy audytorskiej
• W dniu 28 kwietnia 2023 Rada Nadzorcza przyjęła uchwałę i podpisała oświadczenia do sprawozdania finansowego za 2022 rok
• W dniu 22 maja 2023 roku Rada Nadzorcza omówiła wyniki finansowe za I kwartał 2023 oraz podsumowanie po spotkaniu Komitetu Audytu, Perspektywy dla spółki w roku 2023 oraz uwarunkowania dla branży OZE w Polsce
• W dniu 25 maja 2023 Rada Nadzorcza w trybie zdalnym przyjęła treść sprawozdania własnego za rok 2022 oraz sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2022
• W dniu 29 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza zaopiniowała porządek obrad i projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie MDI Energia S.A., zwołane na dzień 29 czerwca 2023 r.
• Na posiedzeniu w dniu 22 września 2023 roku Rada Nadzorcza omawiała z Zarządem sprawozdanie finansowe Spółki za I półrocze 2023, opublikowane w dniu 18.09.2023 oraz omawiała perspektywy dla spółki w II półroczu 2023 oraz sytuacje rynkową
• Na posiedzeniu w dniu 30 listopada 2023 roku Rada Nadzorcza omawiała z Zarządem podsumowanie wyników finansowych za III kwartał 2023 roku po posiedzeniu Komitetu Audytu w tej sprawie, bieżącą sytuację finansową, plany do końca 2023 oraz perspektywy na rok 2024

Członkowie Rady Nadzorczej w trakcie roku byli w stałym kontakcie z Zarządem spółki w kwestiach związanych z bieżącą sytuacją finansową, pozyskiwaniem nowych kontraktów OZE i utrzymywaniem płynności finansowej.

Dodatkowo Rada Nadzorcza na swoich posiedzeniach w roku 2023 zajmowała się między innymi następującymi sprawami:

• Analizą sytuacji na rynku odnawialnych źródeł energii w Polsce i wpływem nowych regulacji na rozwój i dalsze funkcjonowanie rynku, w szczególności monitorowała zmiany regulacyjne dotyczące rynku biogazu i budowy farm fotowoltaicznych oraz kwestiami związanymi z aukcjami na rynku mocy,
• Analizą stanu sytuacji finansowej spółki, oceny ryzyka finansowego i biznesowego oraz w szczególności spraw związanych z płynnością finansową spółki,
• Omawiano kwestie związane z finansowaniem działalności spółki, kwestie związane z finansowaniem bankowym, kosztami finansowania w okresie wyższych stóp procentowych
• Omawiano sprawozdania finansowe za rok 2022 i i połowę 2023 z biegłym rewidentem spółki, z uwzględnieniem kwestii związanych z ekspozycją na ryzyka (w ramach prac Komitetu Audytu)
• Rada Nadzorcza oceniała system kontroli wewnętrznej i oceny ryzyka, raportowanie bieżące, wypełnienie wymogów Dobrych Praktyk

Rada Nadzorcza cyklicznie zapoznawała się z osiąganymi wynikami finansowymi. Ponadto Rada oceniała podejmowane przez Zarząd działania operacyjne i zarządcze. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki w ramach bieżącego nadzoru. Uchwały zawsze zapadały z zachowaniem wymaganego kworum. Każdy członek Rady Nadzorczej dokładał należytej staranności i zaangażowania w wykonywaniu czynności związanych z zasiadaniem w Radzie Nadzorczej Spółki. Materiały dostarczane przez Zarząd oraz uchwały Zarządu stanowiły merytoryczna podstawę do podejmowania uchwał Rady Nadzorczej.

KOMITETY PRZY RADZIE NADZORCZEJ

Od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 nie działały w Spółce inne wyodrębnione komitety poza Komitetem Audytu. Od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 w skład Komitetu Audytu wchodzili: Jarosław Karasiński, Michał Barłowski, Jarosław Wikaliński.

SPRAWOZDANIE KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ

Komitet Audytu Rady Nadzorczej MDI Energia S.A. w trakcie okresu sprawozdawczego działał w następującym niezmienionym składzie: Jarosław Karasiński (Przewodniczący), Michał Barłowski, Jarosław Wikaliński. Jarosław Karasiński i Michał Barłowski w trakcie okresu sprawozdawczego oraz na dzień sprawozdania spełniają kryteria niezależności i złożyli w spółce odpowiednie oświadczenia w tym zakresie. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają posiadanie kryterium wiedzy z rachunkowości lub badania, z racji zarówno wykształcenia, jak i doświadczenia zawodowego oraz wiedzy branżowej z racji wieloletniej historii zasiadania we władzach spółki.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej działał w oparciu o "Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej MDI Energia S.A." przyjęty przez Radę Nadzorczą uchwałą w dniu 18.10.2017.

W trakcie okresu sprawozdawczego Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń, przeważnie w pełnym składzie. W trakcie posiedzeń Komitetu Audytu omawiane były sprawy finansowe i operacyjne spółki, w tym wyniki za poszczególne okresy sprawozdawcze oraz istotne czynniki ryzyka. Komitet Audytu spotykał się z biegłym rewidentem i omawiał kwestie związane z badaniem sprawozdania finansowego za 2022 r. oraz przeglądem sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 (2 spotkania); posiedzenia w roku 2024 dotyczyły badania sprawozdania finansowego za cały rok 2023 (2 spotkania).

Komitet Audytu spotykał się i omawiał z Zarządem (oraz we własnym gronie) następujące zagadnienia:

• kwestie związane z kontrolą wewnętrzną, zarządzaniem ryzykiem, sprawami ładu korporacyjnego. W tym zakresie KA omawiał z Zarządem procedury działające w ramach spółki, szczelność tych procedur oraz prawidłowość działania kontroli wewnętrznej w celu mitygowania ryzyk biznesowych i finansowych
• raportowanie bieżące i okresowe spółki oraz bieżące wyniki finansowe. W tym zakresie KA omawiał z Zarządem raporty kwartalne i sprawozdawczość okresową, spotykał się z biegłym rewidentem przy przeglądzie wyników za półrocze oraz podczas prac nad badaniem rocznych sprawozdań finansowych spółki.
• realizację zakładanych prognoz finansowych. W tym zakresie KA omawiał z Zarządem zakładane wyniki na kolejne okresy i ich realizację. Omawiał podstawowe ryzyka i sposób ich minimalizowania oraz wpływ różnych czynników na osiągane wyniki.
• realizację projektów budowlanych. KA oraz cała RN omawiały realizację poszczególnych projektów, kwestie rynkowe, marże na projektach budowlanych oraz ryzyka realizacji i ich terminowość.

Mając na uwadze skalę działalności Spółki i model biznesowy w kontekście mitygowania ryzyk biznesowych, Komitet Audytu podzielił stanowisko Zarządu Spółki, iż wdrożony system monitorowania i procesy wewnętrzne w Spółce są wystarczające i proporcjonalne do potrzeb i wymogów prowadzonej działalności, i nie występowała konieczność wyodrębnienia w Spółce odrębnego pionu zarządzania ryzykiem. Komitet Audytu monitoruje obszary zarządzania ryzykiem i w przypadku takiej konieczności będzie rekomendował na bieżąco ewentualne potrzeby wyodrębnienia działu zarządzania ryzykiem w ramach Spółki czy powołania osoby na stanowisko audytora wewnętrznego.

Biegły rewident, spółka PKF Consult sp. z o.o. sp. k. badająca sprawozdania finansowe została wybrana przez Radę Nadzorczą w dniu 14 lipca 2022 roku do badania sprawozdań finansowych Spółki za dwa kolejne lata, tj. rok 2022 i rok 2023 oraz przegląd odpowiednich sprawozdań półrocznych.

INFORMACJA O WYNIKACH BADANIA ORAZ WYJAŚNIENIE, W JAKI SPOSÓB BADANIE PRZYCZYNIŁO SIĘ DO RZETELNOŚCI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ JEDNOSTKI, A TAKŻE, JAKA BYŁA ROLA KOMITETU W PROCESIE BADANIA.

Komitet Audytu podczas badania sprawozdań finansowych Spółki odbywał spotkania z kluczowym biegłym rewidentem Panem Radosławem Ożgą, wyznaczonym przez PKF Consult sp. z o.o. sp. k., która jest firmą audytorską odpowiedzialną za badanie sprawozdania finansowego MDI Energia S.A.

W ramach omawiania badania sprawozdania finansowego za rok 2022 spotkania odbyły się w dniu 18 stycznia 2023, 10 marca 2023 i 27 kwietnia 2023 r., a w ramach badania sprawozdania finansowego za rok 2023 w dniu 31 stycznia 2024 oraz 19 kwietnia 2024. Dodatkowo, Rada Nadzorcza spotykała się z biegłym rewidentem w dniu 14 września 2023 w celu omówienia przeglądu sprawozdań finansowych za I połowę 2023 r. W ramach badania sprawozdania finansowego za rok 2022 Biegły Rewident przedstawił Komitetowi Audytu w dniu 10 marca 2023 r. wstępne wnioski z badania sprawozdań finansowych oraz kluczowe ryzyka. W dniu 27 kwietnia 2023 r. biegły rewident przedstawił ostateczne wnioski i podsumowanie z badania i sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu, dokumenty te były omawiane podczas spotkania z biegłym rewidentem w trakcie posiedzenia Komitetu Audytu. W ramach badania sprawozdania finansowego za rok 2023 Biegły Rewident przedstawił wstępne sprawozdania dla Komitetu Audytu a w dniu 24 kwietnia 2024 r. ostateczne sprawozdanie dla Komitetu Audytu z badania za rok 2023. Biegły rewident oprócz sprawozdań finansowych analizował również raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Komitet Audytu monitorował terminowość badania, w szczególności podczas spotkania z biegłym rewidentem upewnił się, że wszystkie opinie zostaną dostarczone w formie ostatecznej w terminach do 28 kwietnia 2023 r. w ramach badania sprawozdań za 2022 oraz do dnia 24 kwietnia 2024 w ramach badania sprawozdań za 2023, umożliwiających opublikowanie raportów zgodnie z przyjętym i publikowanym harmonogramem. W trakcie badania Biegły Rewident zwracał uwagę, że część dokumentacji otrzymuje z opóźnieniem. Aby umożliwić Biegłemu otrzymanie wszystkich niezbędnych dokumentów ostateczna publikacja raportu rocznego za 2022 została przesunięta z dnia 3 kwietnia 2023 na dzień 28 kwietnia 2023. W roku 2024 przy badaniu sprawozdania za 2023 nie miały miejsca takie opóźnienia i opinia z badania została wydana terminowo, raport został opublikowany zgodnie z wcześniejszym harmonogramem w dniu 24 kwietnia 2024.

Na każdym etapie badania sprawozdań finansowych Komitet Audytu monitorował niezależność firmy audytorskiej. Biegły złożył odpowiednie oświadczenia w formie pisemnej. Następnie biegły rewident omówił zastosowane metody wyceny i przeszedł do omawiania kluczowych spraw badania.

Biegły rewident zidentyfikował kluczowe ryzyka na wstępnym etapie badania sprawozdań finansowych za 2022, które zostały obszernie opisane w sprawozdaniu Komitetu Audytu za rok 2022, do których zaliczył w szczególności:

• Rozliczanie kontraktów długoterminowych.
• Wycena należności handlowych, prezentacja odpisów na należności.
• Biegły szacuje ryzyko istnienia i wyceny zapasów.
• Słabość systemu kontroli wewnętrznej. Biegły Rewident zidentyfikował kluczowe ryzyka na wstępnym etapie badania sprawozdań finansowych za 2023, do których zaliczył w szczególności:
• Aktywa z tytułu umów z klientami. Biegły uznaje, że prawidłowa wycena kontraktów długoterminowych ma kluczowe znaczenie dla ujawnienia prawidłowych wyników finansowych Spółki. Biegły potwierdził, że metodologia wyceny kontraktów jest przygotowana prawidłowo. Jednocześnie Biegły stwierdził, że spółka posiada mały margines bezpieczeństwa co do zyskowności kontraktów długoterminowych, zmniejszenie aktywności w tym obszarze powoduje znaczące zmniejszenie marży brutto, a tym samym pokrycie kosztów stałych.
• Wycena należności handlowych, prezentacja odpisów na należności. Biegły przeanalizował należności w kontekście ich wartości do odzyskania, wiekowanie, informacje z kancelarii prawnych. Należności stanowią znaczącą część sumy bilansowej i ich analiza była kluczowa.
• Biegły zwrócił uwagę, że spółka przy realizacji kontraktów długoterminowych jest narażona na ponoszenie ryzyka finansowego związanego z karami umownymi.
• Słabość systemu kontroli wewnętrznej. Biegły zauważa słabości nadzoru nad obiegiem dokumentów księgowych dotyczących należności z tytułu zapłaconych zaliczek na dostawy, brak wdrożonych procedur związanych z inwentaryzacją sald należności z tytułu wypłaconych zaliczek. Biegły proponuje okresowe zawiązywanie odpisów na kwoty nie wyjaśnione lub nie potwierdzone. Biegły zarekomendował, aby spółka na bieżąco prowadziła analitykę zapisów sald na zaliczkach i gwarancjach.

Biegły rewident dodatkowo do sprawozdania z badania i listu do Zarządu sporządził sprawozdanie dla Komitetu Audytu. W ocenie Komitetu Audytu, zarówno w sprawozdaniu z badania, jak i w sprawozdaniu dla Komitetu Audytu Biegły ujął wszystkie kluczowe ryzyka dla Spółki w sposób prawidłowy i rzetelny.

Do głównych wniosków z badania Biegły zaliczył ocenę kontynuacji działania (nie stwierdził zagrożenia), testy w zakresie ujmowania przychodów, kluczowe procesy wpływające na roczne sprawozdanie finansowe.

Biegły ocenił współpracę z Zarządem i Spółką jako właściwą. Wszystkie dokumenty przed dniem wydania opinii z badania były dostarczone do Biegłego Rewidenta. Biegły omówił z Zarządem bieżącą sytuację w Spółce po dniu bilansowym i nie zidentyfikował żadnych nowych ryzyk związanych z prowadzoną działalnością.

W dniu 24 kwietnia 2024 r. Biegły Rewident w sprawozdaniu z badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2023 stwierdził, że Sprawozdanie finansowe spółki MDI Energia S.A. za rok obrotowy 2023:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

• jest zgodne, co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2019 roku, poz. 351 z późniejszymi zmianami).

Tym samym Komitet Audytu wydał w dniu 24 kwietnia 2024 roku rekomendację Radzie Nadzorczej MDI ENERGIA S.A. o przyjęciu następującej treści oświadczeń do sprawozdań finansowych:

• w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.
• firma audytorska przeprowadzająca badania jednostkowego Sprawozdania Finansowego MDI Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.
• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki konieczne do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.
• są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
• MDI ENERGIA S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
• Badanie sprawozdań finansowych zostało przeprowadzone przez firmę audytorską PKF Consult Sp. z o.o. Sp.K. z siedzibą w Warszawie, która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego MDI ENERGIA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku. Według opinii wydanej przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe MDI ENERGIA S.A przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz wyników finansowych działalności oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 i zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz przyjętą w spółce polityką rachunkowości. Ponadto sprawozdanie finansowe jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki. W opinii niezależnego biegłego rewidenta, sprawozdanie Zarządu MDI ENERGIA S.A. za rok 2023 zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.
• Tym samym, w opinii i wedle najlepszej wiedzy Rady Nadzorczej MDI ENERGIA S.A. sprawozdanie finansowe za rok 2023 zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz prezentowany wynik finansowy, natomiast sprawozdanie z działalności MDI ENERGIA S.A. za rok 2023 zawiera prawdziwy obraz Spółki, jej osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Komitet Audytu przyjął sprawozdanie własne dla Rady Nadzorczej w dniu 17 maja 2024 i przedstawił to sprawozdanie Radzie Nadzorczej Spółki.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

W MDI Energia S.A. nie występuje odrębny, wydzielony organizacyjnie i proceduralnie system zarządzania ryzykiem. Identyfikacją i oceną obszarów ryzyka zajmują się właściwe dla danego rodzaju ryzyka służby Spółki. Nadzór, ale też i kluczowe decyzje dotyczące zmniejszenia ekspozycji na ryzyko podejmuje samodzielnie Zarząd Spółki. Odpowiedzialnym za sporządzanie sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej jest Zarząd Spółki. Jednocześnie Zarząd zapewnia, że raporty okresowe publikowane przez Spółkę, uwzględniają postanowienia prawa obowiązujące spółki giełdowe, zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

System kontroli wewnętrznej Spółki w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej ukierunkowany jest na zapewnienie rzetelności, kompletności, adekwatności i poprawności informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych.

W 2023 r. system kontroli wewnętrznej stosowany przez Spółkę był bezpośrednio nadzorowany przez Zarząd. Za prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki, przygotowywanie sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych odpowiedzialny był zespół finansowo – księgowy, posiadający stosowne zasoby co do wiedzy, doświadczenia i kwalifikacji do wykonywania tego rodzaju usług. Sprawozdania przed ich podaniem do publicznej wiadomości podlegały sprawdzeniu przez Zarząd, a ewentualne zidentyfikowane błędy korygowane były na bieżąco w księgach Spółki, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. W wypadku wątpliwości Zarząd zwracał się o interpretację do audytora Spółki.

Sprawozdania półroczne podlegały przeglądowi, a roczne sprawozdanie finansowe badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, wybranego wcześniej przez Radę Nadzorczą. Sprawozdania finansowe były przedmiotem obrad i omówieniu ich kompletności i rzetelności z Komitetem Audytu i Radą Nadzorczą.

Zarząd przedstawił Komitetowi Audytu oświadczenie w tym zakresie, zawierające w szczególności następujące informacje dotyczące systemu kontroli wewnętrznej:

• System kontroli wewnętrznej został uznany za odpowiedni przez audytora spółki i adekwatny do skali prowadzenia działalności
• Spółka wdrożyła i użytkuje system Develogic oprogramowanie służące do zarządzania operacyjnego i finansowego projektami realizowanymi przez Spółkę. System został wdrożony i jest odpowiednio wykorzystywany zgodnie z potrzebami Spółki.
• Spółka na bieżąco dokonuje przeglądów procesów i procedur funkcjonujących w Spółce w celu identyfikacji obszarów, gdzie można by wzmocnić istniejące procedury.

• Spółka korzysta ze wsparcia kancelarii zewnętrznej z dużym doświadczeniem, która wspiera Spółkę w procesie ciągłego usprawniania Systemu kontroli wewnętrznej i nadzoru nad ryzykami prawnopodatkowymi.

Rada Nadzorcza ocenia, że wdrożony w Spółce system kontroli wewnętrznej zapewnia obecnie sporządzenie sprawozdań finansowych w sposób wiarygodny i rzetelny, i jest odpowiedni do wielkości operacji finansowych Spółki. Rada Nadzorcza weryfikowała również ocenę systemu kontroli wewnętrznej z Biegłym Rewidentem. Biegły zwrócił uwagę na pewne słabości systemu kontroli wewnętrznej. Słabość systemu kontroli wewnętrznej polegała między innymi na tym, że Spółka nie w pełni kontrolowała wszystkie zaliczki na dostawy. Nie było pełnej informacji o wszystkich rozliczeniach zaliczek. Ta sama kwestia dotyczyła zatrzymanych kaucji. Biegły stwierdził, że wykorzystywany obecnie system w Spółce nie umożliwia efektywnej i bieżącej kontroli w tym zakresie i zarekomendował bieżącą analizę tych rozliczeń. Rada Nadzorcza omawiała te kwestie z Zarządem.

Rada Nadzorcza ocenia, że w przypadku zwiększania skali działania Spółki może powstać potrzeba wyodrębnienia działu zarządzania ryzykiem w ramach Spółki, czy powołania osoby na stanowisko audytora wewnętrznego. Komitet Audytu i Rada Nadzorcza monitorują tę sytuację i będą podejmować decyzje w miarę zaistnienia okoliczności powodujących potrzebę wzmocnienia Spółki w tym obszarze.

SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI.

Działalność spółki w roku 2023 była narażona na ryzyka, do których można zaliczyć w szczególności: W zakresie ryzyk finansowych:

• ryzyko zmiany stóp procentowych. Spółka finansowała realizację projektów posiłkując się długiem bankowym. Dla posiadanego zadłużenia finansowego, dla którego odsetki liczone są na bazie zmiennej stopy procentowej, występuje ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do poziomu z dnia zawarcia umowy. Do 2021 RPP utrzymywała politykę niskich, bliskich zeru stóp procentowych przez ostatnie lata, pomimo wzrostu inflacji ponad poziomy referencyjne. Okazało się, że polityka tak niskich stóp procentowych negatywnie wpłynęła na wskaźnik inflacji i nie mogła być utrzymywana dłużej. RPP rozpoczął podwyżki stóp procentowych od 10.2021 i stopa referencyjna wzrosła z 0,1% do 6,75% do września 2023, kiedy po raz pierwszy na posiedzeniu RPP obniżyła stopy o 0,75% i w październiku o kolejne 0,25%. Na koniec 2023 stopa referencyjna wyniosła 5,75% i jest nadal utrzymana na tym poziomie. Oznacza to, że koszty finansowe są wysokie. Dla Spółki oznaczało to utrzymanie wysokich kosztów finansowania bankowego. W związku z taką sytuacją Spółka postanowiła znacząco obniżyć zadłużenie bankowe i finansować działalność zaliczkami od kontrahentów.
• ryzyko kursowe. Spółka znacząco ogranicza ryzyko kursowe w taki sposób, że w większości materiały z importu są zamawiane bezpośrednio przez podwykonawców, tym samym ekspozycja Spółki w trakcie realizacji kontraktów jest ograniczona. Rynek walutowy jest bardzo wymagający i złoty jest pod presją niepewności, w szczególności związanych z działaniami wojennymi w Ukrainie. Osłabienie złotego wobec głównych walut może powodować wzrost kosztów importu.
• ryzyko płynności finansowej. Ryzyko to uzależnione jest w przeważającej mierze od oceny zdolności kredytowej Spółki, warunków rynkowych dotyczących pozyskania długu oraz skłonności do ryzyka na rynkach finansowych. W ocenie Zarządu Spółki element ten jest monitorowany i uważany za wyjątkowo istotny w ramach funkcjonowania Spółki. Sytuacja płynnościowa spółki w trakcie 2023 roku była stabilna. W dniu 24 kwietnia 2024 roku wpłynęły do Spółki pisma od mBanku informujące

o odstąpieniu przez Bank od zastosowania sankcji przewidzianych w Umowach łączących Spółkę z Bankami, pomimo niespełnienia przez Spółkę określonych w Umowach wskaźników (kowenantów) finansowych w zakresie wysokości wskaźnika EBITDA liczonego wg. stanu na 31.12.2023 roku oraz wskaźnika kapitały własne/suma bilansowa wg stanu na 31.12.2023 roku. W roku 2023 wyniki Spółki nadal były niezadowalające, a wyniki operacyjne i netto ujemne.

W zakresie ryzyk operacyjnych:

• ryzyko zmiany koniunktury. Model biznesowy opiera się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług inżynieryjnych w projektach budownictwa lądowego. Głównym obszarem działania w latach ubiegłych były inwestycje związane z budową farm fotowoltaicznych, biogazowni oraz projekty budownictwa mieszkaniowego. W trakcie 2023 roku Spółka realizowała kontrakty budownictwa mieszkaniowego oraz realizowała pozyskane wcześniej oraz w trakcie 2023 roku kontrakty OZE w zakresie biogazowni i na dużo mniejsza skalę farm fotowoltaicznych. Koniunktura w branży mieszkaniowej w trakcie 2023 roku była nadal dobra za sprawą programu rządowego (tzw. kredyt 2%), a główne ryzyko związane jest z utrzymaniem kosztów realizacji projektów, w tym kosztów odsetkowych. Utrzymujące się stosunkowo wysokie stopy procentowe mogą negatywnie wpływać na popyt na mieszkania. W trakcie 2023 roku koszty wytworzenia projektów budowlanych były pod presją wzrostu kosztów wynagrodzeń. Spółka zabezpiecza się przed tym wzrostem przerzucając częściowo ryzyko zmian kosztów realizacji na podwykonawców. Jednak realizowana marża na projektach mieszkaniowych jest na niskim poziomie. Spółka w trakcie 2023 roku realizowała budowę kilku biogazowni, a uzyskiwane marże na tych projektach są wyższe niż na projektach mieszkaniowych. Spółka planuje kontynuację zaangażowania w projekty OZE. W 2023 Spółka pozyskała kolejne umowy na realizację biogazowni, co zgodne jest ze strategią.
• ryzyko pozyskiwania i realizacji kontraktów budowlanych. W projektach realizacji inwestycji Spółka występuje jako generalny wykonawca na zlecenie inwestorów. Spółka ma wieloletnie doświadczenie i bardzo dobre referencje w zakresie realizacji kontraktów budowlanych. Rozliczenie kontraktów budowlanych jest uzależnione zarówno od terminowego zakończenia inwestycji, jak i kondycji finansowej inwestora. Docelowo spółka planuje skoncentrować swoją aktywność biznesową na rynek OZE w segmencie realizacji projektów biogazowych, a realizacja projektów w segmencie budownictwa mieszkaniowego będzie uzupełnieniem portfela zleceń.

W ocenie Rady Nadzorczej identyfikacja czynników ryzyka i monitorowanie ich są w Spółce na prawidłowym poziomie, Spółka właściwie identyfikuje rodzaje ryzyk i podejmuje działania w celu ich minimalizacji. W ocenie Rady Nadzorczej wszystkie ryzyka prezentowane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w roku 2023 są prawidłowo oszacowane.

OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka podlega obowiązkom informacyjnym dotyczącym stosowania zasad ładu korporacyjnego, wynikającym z Regulaminu Giełdy oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014, poz. 133) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

W 2023 roku Spółka podlegała i stosowała, za wyjątkiem wymienionych poniżej, zasady wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjętych przez Radę Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 w dniu 29 marca 2021 roku (www: http://corp-gov.gpw.pl). Uchwałą Zarządu z dnia 30 lipca 2021 roku Spółka przyjęła rekomendacje i zasady zawarte w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" została przez Spółkę podana do publicznej wiadomości w Raporcie Bieżącym Raport 1/2016 DPSN z dnia 11 stycznia 2016 roku oraz opublikowanym na stronie internetowej Spółki.

Spółka opublikowała raport ze stosowania Dobrych Praktyk w dniu 24.04.2024 wrazze sprawozdaniem Zarządu. Zgodnie z raportem Zarządu Spółka w trakcie 2023 roku nie stosowała następujących rekomendacji i zasad szczegółowych:

Ad pkt. 1 Polityka Informacyjna i komunikacja z inwestorami

Spółka nie przyjęła strategii biznesowej w zakresie ESG, dlatego też nie stosowała zasady: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2. Rada Nadzorcza dyskutowała przyjęcie dokumentu strategii ESG z Zarządem, pomimo nieprzyjęcia dokumentu strategii ESG Spółka stosuje najwyższe standardy dotyczące zarówno sfery ochrony środowiska, jak i spraw pracowniczych oraz ładu korporacyjnego w swoim biznesie i w relacjach z partnerami. Niestosowanie ww. zakresu nie zmieniło się od roku poprzedniego.

Ad pkt. 2 Zarząd i Rada Nadzorcza

Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, dlatego też nie stosowała Zasady 2.1., 2.2. W skład organów Spółki powoływane są osoby mające odpowiednie kwalifikacje, zapewniając Spółce swój niezbędny wkład intelektualny i odpowiednią etykę zawodową. Rada Nadzorcza monitoruje ten obszar pod względem zapewnienia najwyższych standardów zarządzania. Jednocześnie zasada 2.11.6 nie jest stosowana w związku z nieprzyjęciem formalnej polityki różnorodności w stosunku do władz Spółki, stąd sprawozdanie Rady Nadzorczej nie zawiera informacji o stopniu realizacji takiej polityki. Niestosowanie powyższego zakresu nie zmieniło się w stosunku do stanu z roku poprzedniego.

Ad pkt. 3 Systemy i funkcje wewnętrzne

Spółka nie stosuje zasady nr 3.6. Spółka nie wyodrębniła oddzielnej komórki audytu wewnętrznego, stąd nie posiada dedykowanej osoby kierującej taką komórką organizacyjną. Zdaniem Rady Nadzorczej kontrola wewnętrzna jest właściwa i pokrywa wszelkie ryzyka biznesowe i finansowe oraz jest adekwatna do skali prowadzonej działalności. Rada Nadzorcza ściśle monitoruje ten obszar. Spółka również nie stosowała zasady 3.10 – nie jest w składzie żadnego indeksu giełdowego, dlatego też nie dokonywała przeglądu okresowego funkcji audytu wewnętrznego przez niezależnego audytora. Komitet Audytu, jak i Rada Nadzorcza omawiają z Biegłym Rewidentem wszelkie kwestie związane z audytem wewnętrznym co najmniej 2 razy do roku, podczas badania rocznego sprawozdania finansowego oraz podczas przeglądu sprawozdania półrocznego. Niestosowanie powyższego zakresu nie zmieniło się w stosunku do stanu z roku poprzedniego.

Ad pkt. 4 Walne Zgromadzenie i relacja z akcjonariuszami

Spółka nie stosuje Zasady 4.1. dotyczącej udziału zdalnego w Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy. Dotychczas akcjonariusze nie zgłaszali chęci takiego uczestnictwa. Obecnie Spółka nie stosuje również zasady 4.3. dotyczącej transmisji z obrad WZA. W przeszłości Spółka transmitowała obrady WZA ale uznała, że nie było zainteresowania wśród akcjonariuszy. Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, że w przypadku zainteresowania ze strony akcjonariuszy transmisją z obrad, Spółka powinna wrócić do takiej praktyki. Niestosowanie powyższego zakresu nie zmieniło się w stosunku do stanu z roku poprzedniego.

W 2023 r. Spółka stosowała się do zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie "Dobre praktyki Spółek Notowanych na GPW" we wszystkich pozostałych rekomendacjach i zasadach szczegółowych. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka należycie wypełniała w 2023 r. swoje obowiązki dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, wynikające z przyjętych przepisów.

OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI ZA ROK 2023

Na podstawie art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z postanowieniami art. 24.2 lit. a i b Statutu Spółki Rada Nadzorcza dokonała analizy sprawozdań zarządu z działalności Spółki i sprawozdań finansowych Spółki.

OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2023 ROKU

Model biznesowy MDI Energia S.A. opiera się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług inżynieryjnych w projektach budownictwa lądowego. W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji, na zlecenie inwestorów realizujących projekty w obszarze budownictwa mieszkaniowego, energetyki ze źródeł odnawialnych (OZE), w tym budowy elektrowni biogazowych i farm fotowoltaicznych. Spółka zatrudnia wysoko wykwalifikowaną kadrę inżynierską, nadzorującą realizację całości procesu inwestycyjnego.

Przychody ze sprzedaży. Przychody 2023 spadły o 13,2% w stosunku do 2022. Jest to spowodowane zmniejszeniem aktywności na rynku OZE w segmencie biogazowni oraz zbliżoną aktywnością w budownictwie mieszkaniowym. W związku z utrzymującymi się stosunkowo wysokimi stopami procentowymi zmniejszyła się zdolność kredytowa, a tym samym popyt na rynku mieszkaniowym, a jednocześnie koszty realizacji inwestycji rosną ze względu na wzrost kosztów zatrudnienia i mediów. Spółka kontynuuje prace nad projektami już rozpoczętymi oraz rozpoczęła kilka nowych inwestycji w oczekiwaniu na kolejny program rządowy, związany z dofinansowaniem kosztów zakupu mieszkań.

Dodatkowe koszty związane z realizacją projektów. W 2023 Spółka osiągnęła słabe wyniki finansowe, strata operacyjna jak i netto była mniejsza niż w roku 2022, ale wyniki były ujemne i niezadowalające. Koszty realizacji projektów mieszkaniowych były wyższe niż planowano ze względu na wzrost kosztów zatrudnienia. W trakcie 2023 roku wysokie były koszty finansowe, pomimo znacznego spadku zobowiązań odsetkowych. Spółka finansowała realizacje projektów kredytami bankowymi o zmiennej stopie procentowej. Saldo kredytów uległo zmniejszeniu o dalsze 70% po spadku w roku 2022 o 47,2% a koszt odsetek wyniósł 1630 tys. zł. Spółka zakłada, że będzie finansować projekty w głównej mierze z zaliczek od kontrahentów, co powinno obniżyć koszty odsetkowe.

Płynność finansowa spółki. Na koniec 2023 płynność finansowa spółki pogorszyła się, należności handlowe wzrosły o 4,7%, (nominalnie o 2,5 mln zł) w stosunku do końca 2022, zobowiązania handlowe wzrosły o 61,2 % (nominalnie o 19,6 mln zł), zobowiązania kredytowe spadły o 70% (o 19,2 mln zł) w stosunku do końca 2022. Stan zapasów na koniec 2023 wyniósł 1,1 mln zł (spadek o 2,8 mln zł) a stan środków pieniężnych zmniejszył się o 0,5 mln zł. Obecna płynność umożliwia Spółce realizacje kolejnych projektów. Spółka posiada umowę kredytową w mBank S.A. Cały czas monitoruje kowenanty i w związku ze słabszymi wynikami niż wcześniej zakładano, Spółka wystąpiła do banku o czasowe zawieszenie kowenantów, na co bank w dniu 24.04.2024 wyraził zgodę. Rada Nadzorcza ocenia, że sytuacja płynnościowa jest stabilna i niezagrożona, należności handlowe, zapasy i środki pieniężne przekraczają poziom zobowiązań handlowych i zadłużenia kredytowego. Jednak przy utrzymującej się dekoniunkturze Spółka musi powziąć inicjatywy, które z jednej strony ograniczają koszty, z drugiej pozyskać nowe wysokomarżowe zlecenia w branży OZE.

Rada Nadzorcza, po analizie przedstawionego przez Zarząd Sprawozdania Zarządu z działalności za rok 2023 stwierdza, że zostało ono sporządzone prawidłowo, jest zgodne ze stanem faktycznym i rzetelnie oddaje sytuację Spółki.

OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK 2023

Rada Nadzorcza, stosownie do swoich kompetencji dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023 w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym (zgodnie z treścią art. 382 § 3 ksh). Podstawowymi dokumentami i materiałami wykorzystywanymi przy dokonywaniu oceny były:

• Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r wykazujące stratę netto w wysokości 3 044 tys. zł.
• Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 93 184 tys. zł,
• Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 460 tys. tys. zł do kwoty 7 857 tys. zł,
• Zestawienie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. roku wykazuje wysokość kapitału własnego na kwotę 16 535 tys. zł,
• informację dodatkową obejmującą noty objaśniające do rocznego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz dodatkowe informacje.

a także

• Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta PKF Consult sp. z o.o. sp. k.z badania rocznego sprawozdania finansowego MDI Energia S.A. za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. (z dnia 24 kwietnia 2024 roku).

Rada Nadzorcza stwierdziła, że:

• w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

• Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.
• firma audytorska przeprowadzająca badania jednostkowego Sprawozdania Finansowego MDI Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,
• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki konieczne do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• MDI ENERGIA S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
• Badanie sprawozdań finansowych zostało przeprowadzone przez firmę audytorską PKF Consult Sp. z o.o. Sp.K z siedzibą w Warszawie, która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego MDI ENERGIA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku. Według opinii wydanej przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe MDI ENERGIA S.A przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz wyników finansowych działalności oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 i zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz przyjętą w Spółce polityką rachunkowości. Ponadto, sprawozdanie finansowe jest zgodne we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki. W opinii niezależnego biegłego rewidenta, sprawozdanie Zarządu MDI ENERGIA S.A. za rok 2023 zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.
• Tym samym, w opinii i wedle najlepszej wiedzy Rady Nadzorczej MDI ENERGIA S.A. sprawozdanie finansowe za rok 2023 zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz prezentowany wynik finansowy, natomiast sprawozdanie z działalności MDI ENERGIA S.A. za rok 2023 zawiera prawdziwy obraz Spółki, jej osiągnieć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

OCENA WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE POZIOMU WYPŁATY DYWIDENDY

W związku z tym, że w roku obrotowym 2023 spółka osiągnęła ujemne wyniki finansowe Zarząd nie wnioskował o wypłatę dywidendy.

OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ W ROKU 2023 OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GPWORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

W ocenie Rady Nadzorczej spółka wywiązywała się prawidłowo z obowiązków nałożonych Regulaminem GPW i przepisami dotyczącymi informacji bieżących i okresowych, przekazywanych przez Emitentów Papierów Wartościowych.

OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZENIA PRZEZ SPÓŁKĘ W ROKU 2023 POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE.

W związku z tym, że zakres prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze jest ograniczony i nie został przyjęty dokument określający politykę prowadzenia takiej działalności, odstąpiono od dokonywania oceny tej działalności. Spółka w trakcie 2023 roku nie miała wydatków związanych z działalnością charytatywną ani sponsoringową.

SAMOOCENA RADY NADZORCZEJ

W trakcie całego roku obrotowego Rada Nadzorcza w sposób aktywny badała kluczowe obszary działalności Spółki. Rada Nadzorcza na bieżąco przedstawiała Zarządowi swoje stanowisko w formie opinii i rekomendacji. Przez cały 2023 rok Rada Nadzorcza starała się zapewnić wsparcie merytoryczne dla Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza w roku 2023 wypełniała obowiązki nałożone na nią przez Kodeks spółek handlowych, Statut, Regulamin Rady Nadzorczej Spółki oraz zgodnie z poszanowaniem dobrych praktyk spółek notowanych na GPW. Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki z uwzględnieniem interesu Spółki oraz jej akcjonariuszy.

PODSUMOWANIE

W wyniku przeprowadzonej oceny:

• sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 r.,
• sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r.
• sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego MDI Energia S.A. za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdania finansowe spółki MDI Energia S.A. za rok obrotowy 2023 przedstawiają rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2023, wynik finansowy oraz przepływy pieniężne za okres 2023 zgodnie z MSSF UE i przyjętymi zasadami rachunkowości. Sprawozdania finansowe spółki MDI Energia S.A. są zgodne co do formy i treści z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) oraz MSSF UE i obowiązującymi spółkę postanowieniami statutu. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

Zarząd w sposób zgodny z przepisami prawa przedstawił wniosek w sprawie pokrycia straty za rok 2023 natomiast sprawozdanie zarządu z działalności Spółki w pełni oddaje zakres i stan prowadzonej działalności w 2023 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem z badania sprawozdania finansowego Biegłego Rewidenta z dnia 24 kwietnia 2024 r. za rok obrotowy 2023, w którym Biegły Rewident stwierdził, że Sprawozdanie finansowe spółki MDI Energia S.A. za rok obrotowy 2023

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2019 roku, poz. 351 z późniejszymi zmianami).

W związku z tym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia powyższe sprawozdanie i rekomenduje je Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia w wersji zaprezentowanej przez Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza stwierdza również, że członkowie Zarządu Spółki pełnili swoje funkcje w 2023 r. w sposób zgodny z prawem i wnosi o udzielenie im absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Przedstawiając powyższe sprawozdanie Rada Nadzorcza wnosi także o uznanie go za wyczerpujące przesłanki z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

Warszawa, 17 maja 2024 r.

Jarosław Wikaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej _______________________

Michał Barłowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorcze _______________________

Jarosław Karasiński

Marcin Iwaszkiewicz

Grzegorz Kubica

Członek Rady Nadzorczej _______________________ Dokument podpisany przez Grzegorz Jarosław Kubica Data: 2024.05.17 21:55:34 CEST Signature Not Verified