Onde S.A.

Management Reports • May 29, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

Z OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK 2023R. SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2023R. WNIOSKU ZARZĄDU O POKRYCIU STRATY ORAZ Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2023R.

KLON S.A. Z SIEDZIBĄ W NOWEJ ŚWIĘTEJ

29 maj 2024r.

Sprawozdanie z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności KLON SA, sprawozdania finansowego KLON SA za rok 2023 oraz wniosku Zarządu w sprawie wyniku Spółki za rok 2023.

Rada Nadzorcza KLON SA, działając na podstawie art. 382 §3 i §3¹ Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny sytuacji Spółki według stanu na dzień 31.12.2023r. w oparciu o:

1. Sprawozdanie finansowe obejmujące:

2. a) Bilans sporządzony na dzień 31.12.2023r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 20.864.898,87zł.

3. b) Rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2023r. do dnia 31.12.2023r., wykazujący stratę w wysokości 95.311.62zł.
4. c) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2023r. do dnia 31.12.2023r.
5. d) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2023r. do dnia 31.12.2023r.
6. e) oraz dodatkowe informacje i objaśnienia ("sprawozdanie finansowe").
7. 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki.
8. 1. Wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty z kapitału zapasowego.

Badanie sprawozdania finansowego Spółki zostało przeprowadzone przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych – UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Połczyńska 31A, 01-377 Warszawa, podmiot wpisany pod nr 3886 do rejestru biegłych rewidentów, prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

Biegły rewident, dokonujący badania sprawozdania finansowego, wydał pozytywną opinię, stwierdzając, że sprawozdanie przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2023r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki, a także zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wynikami pracy biegłego rewidenta, z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki, ocenia, iż sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Ponadto sprawozdanie jest zgodne, co do formy i treści, z obowiązującymi przepisami prawa oraz rzetelnie przedstawia informacje istotne dla oceny wyniku finansowego Spółki, za okres sprawozdawczy, oraz jej sytuacji majątkowej i finansowej na dzień 31.12.2023r.

Rada Nadzorcza dokonała również analizy Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku. W oparciu o ww. dokumenty Zarządu oraz posiadaną wiedzę o Spółce, Rada Nadzorcza ocenia, iż sprawozdanie z działalności Spółki w pełni oddaje i opisuje zakres prowadzonej przez Spółkę działalności w 2023 oraz jest kompletne w rozumieniu o rachunkowości.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2023 w kwocie 95.311.62zł. (słownie: dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta jedenaście 62/100) z kapitału zapasowego Spółki, pozytywnie ocenia i rekomenduje podjęcie takiej uchwały.

Wobec powyższego, Rada Nadzorcza przedstawiając niniejsze sprawozdanie, rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwał o:

• 1) zatwierdzeniu sprawozdania finansowego KLON SA za 2023r.;
• 2) zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu KLON SA z działalności w 2023 roku;
• 3) podjęcie uchwały o pokryciu straty w całości z kapitału zapasowego;
• 4) udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023 i cena sytuacji Spółki.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2023r. przedstawiał się następująco: Roland Steyer – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Miłosz Świerk – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Aneta Kusiak-Guzik – Członek Rady Nadzorczej, Aneta Narejko – Członek Rady Nadzorczej, Michał Łopuszyński – Członek Rady Nadzorczej.

W 2023r. Rada Nadzorcza KLON Spółka Akcyjna sprawowała swoje obowiązki w zakresie nadzoru nad Spółką, wypełniając postanowienia Statutu, Kodeksu spółek handlowych oraz innych przepisów prawa. Członkowie Rady pozostawali w stałym kontakcie z członkami Zarządu i opiniowali poszczególne obszary

działalności Spółki, w tym m.in. analizę i ocenę bieżących wyników finansowych i okresowych sprawozdań Spółki, analizę otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności Spółki. Umożliwiło to Radzie Nadzorczej systematyczne wsparcie i kontrolę działania Zarządu.

W okresie sprawozdawczym odbyły się cztery posiedzenia Rady Nadzorczej w dniach: 15.05.2023r., 26.07.2023r., 17.11.2023r. i 22.12.2023r.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny swojej działalności w 2023r. Rada wypełniała swoje ustawowe i statutowe kompetencje, w sposób bieżący sprawowała nadzór na działalnością Spółki. Poza formalnymi posiedzeniami, Rada Nadzorcza również konsultowała z Zarządem kwestie związane z działalnością Spółki. Do najważniejszych uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą należą, zaopiniowanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022, zaopiniowanie wniosku Zarządu, aby zysk netto za rok 2022 przeznaczyć na kapitał zapasowy, a także wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2023 i 2024.

Członkowie Rady Nadzorczej byli na bieżąco informowani przez Zarząd o istotnych okolicznościach dotyczących sytuacji finansowej i majątkowej Spółki oraz strategii i planach rozwojowych. Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki na podstawie otrzymanej od Zarządu dokumentacji i materiałów, oraz raportów bieżących, kwartalnych i rocznych sprawozdań z działalności Spółki.

Rada Nadzorcza dokonała oceny stosowanych w Spółce zasad kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności Spółki z normami, a także przestrzegania przez Spółkę obowiązków informacyjnych i zasad ładu korporacyjnego.

Zarząd Spółki odpowiada za kontrolę wewnętrzną i zarządzania ryzykiem. Zarząd na bieżąco dokonuje weryfikacji czynników ryzyka dla Spółki, funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w Spółce, zgodności systemu księgowo-finansowego Spółki z przepisami ustawy o rachunkowości i polityką rachunkowości Spółki.

Rada Nadzorcza ocenia, iż kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem jest dostosowane do wielkości i profilu działalności Spółki. Wyjaśnienia i informacje przedstawiane przez Zarząd Spółki w roku obrotowym 2023 były wyczerpujące. Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie funkcjonujące w Spółce procedury formalnoorganizacyjne, sposób sporządzania i przekazywania Radzie informacji, dokumentów i wyjaśnień. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w 2023 r. należycie wywiązywała się z obowiązków informacyjnych oraz zasad ładu korporacyjnego.

Roland Steyer – Przewodniczący Rady Nadzorczej