Genomtec S.A.

Remuneration Information • May 29, 2024

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Genomtec S.A. o wynagrodzeniach za rok 2023

Wrocław, 29 maja 2024 r.

Wstęp

Działając na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie¹ Rada Nadzorcza Genomtec S.A. sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym [dalej: Sprawozdanie] zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Genomtec S.A., przyjętą uchwałą nr 04/11/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 5 listopada 2021 r., z późn. zm. [dalej: Polityka Wynagrodzeń]. Zważywszy, że debiut Genomtec S.A. na rynku regulowanym miał miejsce w dniu 16 lutego 2023 r. w związku z czym Polityka Wynagrodzeń weszła w życie w 2023 r., niniejsze Sprawozdanie sporządzane jest po raz pierwszy.

Sprawozdanie zostało opracowane za rok obrotowy 2023. Informacje dotyczące poprzednich lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza Genomtec S.A. nie była obowiązana do sporządzania Sprawozdania, zgodnie z art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie zostały pominięte.

Sprawozdanie zostało przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 4 z dnia 29 maja 2024 r. oraz poddane ocenie biegłego rewidenta zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie.

O ile w sprawozdaniu nie nadano znaczenia definicjom, należy je rozumieć zgodnie ze znaczeniem nadanym w Polityce Wynagrodzeń.

Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń w Genomtec S.A. członkowie Zarządu z tytułu pełnienia swojej funkcji i pracy na rzecz Spółki otrzymują wynagrodzenie w stałej miesięcznej wysokości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie miesięczne członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji zostało każdorazowo ustalone indywidualnie dla poszczególnych członków. Dodatkowo, członkowie Zarządu są wynagradzani w oparciu o zmienne składniki wynagrodzenia w postaci przyznanych instrumentów finansowych, tj. zgodnie z zasadami wynikającymi z regulaminu programu motywacyjnego, który został przyjęty na podstawie uchwały nr 01/12/2020 Rady Nadzorczej z dnia 28 grudnia 2020 roku w sprawie przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego, do czego Rada Nadzorcza została upoważniona w § 3 uchwały nr 06/08/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie

¹ Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz. U. z 2024 r. poz. 620].

utworzenia w Spółce programu motywacyjnego. Więcej informacji nt. Programu Motywacyjnego znajduje się w pkt 2.5 poniżej.

Na dzień niniejszego Sprawozdania nie występują żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe lub programy wcześniejszych emerytur z wyjątkiem PPK.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz opis wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia.

Poniższa tabela oraz informacje uzupełniające zamieszczone poniżej zawierają informacje nt. wysokości całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie ( tj. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej) oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia (dane za rok 2023).

Zarząd

[dane w tys. zł]

Imię i nazwisko/funkcja	Część stała	Część zmienna1	Inne świadcze nia pieniężne	Plany emeryta lne	Łączna wartość2	Proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia3
Miron Tokarski Prezes Zarządu	475,3	0,00	0,00	0,00	475,3	n.d.
Michał Wachowski Członek Zarządu	254,5	0,00	0,00	0,00	254,5	n.d.
Shah Charudutt Członek Zarządu	898,5	0,00	0,00	0,00	898,5	n.d.

¹ Część zmienna wynagrodzenia zgodnie z Polityką Wynagrodzeń przyznawana jest w formie instrumentów finansowych, przy czym za rok 2023 nie były przyznane instrumenty finansowe. Szczegółowe informacje w tej sprawie znajdują się w pkt 2.5 Sprawozdania poniżej.

²Łączna wartość, tj. suma wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia, innych świadczeń pieniężnych oraz planów emerytalnych (z uwagi na brak części zmiennej płatnej w PLN oraz brak przyznania w 2023 r. instrumentów finansowych w ramach Programu Motywacyjnego, łączna wartość odpowiada części stałej wynagrodzenia).

³ Porównanie proporcji wynagrodzenia dokonywane będzie w odniesieniu do części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia. z uwagi na brak części zmiennej płatnej w PLN oraz brak przyznania w 2023 r. instrumentów finansowych w ramach Programu Motywacyjnego, wynagrodzenie członków Zarządu w 2023 r. w 100% składało się wyłącznie z części stałej.

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń Członkom Zarządu mogą przysługiwać dodatkowe świadczenia. Świadczenia dodatkowe dla Członków Zarządu Spółki mogą obejmować zapewnienie możliwości – w przypadku oferowania takich świadczeń pracowniczych Spółki: objęcie grupowym ubezpieczeniem na życie i od następstw nieszczęśliwych wypadków; objęcie dodatkowych ubezpieczeń zdrowotnych, także dla członków ich rodzin; korzystanie z programu sportowego standardowo oferowanych na rynku, także dla członków ich rodzin; korzystanie z lekcji języka angielskiego, a dla obcokrajowców – języka polskiego; korzystanie z mienia służbowego Spółki w celach prywatnych jeżeli takie uprawnienie zostanie przyznane; odszkodowanie za powstrzymywanie się od prowadzenia działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku prawnego Członka Zarządu ze Spółką, jeżeli zostanie zawarta odpowiednia umowa o zakazie konkurencji. Członkowie Zarządu zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę są uprawnieni do świadczeń przysługujących pracownikom na podstawie przepisów prawa pracy; mogą uczestniczyć w pracowniczych planach/programach emerytalno-kapitałowych, na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, na warunkach tych planów/programów mających zastosowanie do pracowników Spółki. Członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania od Spółki zwrotu kosztów wydatków służbowych poniesionych w związku z pełnioną w Spółce funkcją lub wykonywanymi na jej rzecz obowiązkami. Członkowie Zarządu są również uprawnieni do korzystania z samochodów służbowych dla celów prywatnych i pokrywania kosztów ich użytkowania przez Spółkę. Członkowie Zarządu, których miesięczne wynagrodzenie (ustalone na podstawie wszystkich tytułów prawnych) nie przekracza ośmiokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w gospodarce narodowej w poprzednim roku kalendarzowym, są uprawnieni do otrzymywania od Spółki zwrotu kosztów za korzystanie z samochodu prywatnego dla celów służbowych.

Tego typu świadczenia na rzecz członków Zarządu w roku 2023 r. obejmowały świadczenia niepieniężne w postaci korzystania przez Spółkę z ubezpieczenia D&O zawartego na rzecz m.in. członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w ramach którego łączna wysokość limitu sumy ubezpieczenia wynosiła 12 mln zł.

Rada Nadzorcza

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują z tytułu pełnienia swojej funkcji wynagrodzenie w stałej miesięcznej wysokości. Wysokość wynagrodzenia przewodniczącego, wiceprzewodniczącego i członków Rady Nadzorczej, w tym pełniących funkcję członków komitetu audytu Spółki, może być różna. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie uchwałą. Zgodnie z uchwałą nr 04/09/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 września 2021 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, Członkom Rady Nadzorczej przyznane zostało wynagrodzenie w kwocie 1 000 zł brutto miesięcznie.

[dane w tys. zł]

Imię i nazwisko/funkcja	Część stała	Inne świadczenia pieniężne	Łączna wartość	Proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia
Karol Hop Przewodniczący Rady Nadzorczej	11,0	0,0	11,0	n.d.
Krzysztof Krawczyk Członek Rady Nadzorczej do 27 czerwca 2023 r.	0,0	0,0	0,0	n.d.
Tomasz Jurek Członek Rady Nadzorczej do 27 czerwca 2023 r.	0,0	0,0	0,0	n.d.
Jakub Swadźba Członek Rady Nadzorczej do 27 czerwca 2023 r.	0,0	0,0	0,0	n.d.
Michał Jank Członek Rady Nadzorczej	11,0	0,0	11,0	n.d.
Jarosław Oleszczuk Członek Rady Nadzorczej	11,0	0,0	11,0	n.d.
Paweł Duszek Członek Rady Nadzorczej od dnia 27 czerwca 2023 r.	6,0	0,0	6,0	n.d.
Andrzej Taudul Członek Rady Nadzorczej od dnia 27 czerwca 2023 r.	6,0	0,0	6,0	n.d.

Członkowie Rady Nadzorczej nie są wynagradzani w oparciu o zmienne składniki wynagrodzenia. W związku z tym Polityka Wynagrodzeń nie określa wzajemnej proporcji stałych i zmiennych składników ich wynagrodzenia.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki mogą uczestniczyć w pracowniczych planach/programach emerytalnokapitałowych, na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, na warunkach tych planów/programów mających zastosowanie do pracowników Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do otrzymania od Spółki zwrotu kosztów wydatków służbowych poniesionych w związku z pełnioną w Spółce funkcją lub wykonywanymi na jej rzecz obowiązkami.

Korelacja wysokości wynagrodzenia z realizacją długoterminowych wyników Spółki

Poniżej zamieszczono wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń system wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki określony Polityką wynagrodzeń oraz wysokość ich wynagrodzenia uwzględniają obiektywne kryteria, w tym warunki rynkowe oraz zakres odpowiedzialności i poziom kwalifikacji i doświadczenia związany z pełnieniem danej funkcji. Zasady wynagradzania przewidziane w Polityce Wynagrodzeń mają na celu umożliwienie rekrutacji i utrzymanie osób spełniających kryteria wymagane do zarządzania Spółką, a także zapewnienie pełnego zaangażowania w pełnienie funkcji w Spółce. System wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest ustalany przy uwzględnieniu warunków pracy i płacy pracowników Spółki, innych niż członkowie zarządu i członkowie rady nadzorczej Spółki. Przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń uwzględniono w szczególności poziom wynagradzania pracowników Spółki oraz zakres odpowiedzialności związany z pełnieniem funkcji członka Zarządu i Rady Nadzorczej.

Celem zasad kształtowania wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przewidzianych Polityką wynagrodzeń jest zmotywowanie członków Zarządu Spółki do aktywnego zaangażowania w działania mające na celu opracowanie, wdrożenie i realizację strategii biznesowej Spółki, zapewniającej rozwój Spółki i osiąganie pozytywnych wyników finansowych oraz zapewnienie godziwego wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej Spółki. Polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów Spółki, budowania stałego wzrostu wartości rynkowej Spółki, a tym samym wartości akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki, oraz stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki.

Członkowie Zarządu Spółki poza stałymi składnikami wynagrodzenia są wynagradzani w oparciu o zmienne składniki wynagrodzenia w postaci przyznanych instrumentów finansowych. Do ustalenia kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych dla Członków Zarządu upoważniona jest Rada Nadzorcza Spółki.

Celem wynagradzania członków Zarządu Spółki instrumentami finansowymi jest zapewnienie dodatkowej motywacji dla członków zarządu Spółki do realizacji strategii Spółki, w celu zagwarantowania stałego wzrostu wartości rynkowej Spółki, a tym samym wartości akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki. Wysoka motywacja członków zarządu Spółki powinna przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Sposób zastosowania kryteriów dotyczących wyników

W 2023 r. członkowie Zarządu oraz niektórzy członkowie Rady Nadzorczej wskazani w pkt 2.1 powyżej pobierali wyłącznie cześć stałą wynagrodzenia. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki nie określiła kryteriów przyznania członkom Zarządu instrumentów finansowych w ramach Programu Motywacyjnego ani na rok 2023, ani na rok 2024.

Zmiana wynagrodzenia oraz wyników Spółki w ujęciu rocznym

Poniższa tabela zawiera informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Genomtec S.A. oraz średniego wynagrodzenia pracowników Genomtec S.A. niebędących członkami Zarządu, ani Rady Nadzorczej, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie. Działając na podstawie art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie w niniejszym Sprawozdaniu Genomtec S.A. nie prezentuje informacji oraz danych za poprzednie okresy sprawozdawcze, za które nie była zobowiązana. W drodze wyjątku w celach poglądowych odniesiono się do danych porównawczych za rok 2022, w którym Polityka Wynagrodzeń jeszcze nie obowiązywała.

	2023 vs 2022 Zmiana w ujęciu r/r
Wynagrodzenie członków Zarządu
Miron Tokarski	64,4%
Prezes Zarządu
Michał Wachowski	19,8%
Członek Zarządu
Shah Charudutt	15,8%
Członek Zarządu
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej¹

Karol Hop Przewodniczący Rady	n.d
Nadzorczej
Krzysztof Krawczyk Członek Rady	n.d
Nadzorczej do 27 czerwca 2023 r.
Tomasz Jurek Członek Rady Nadzorczej do	n.d
27 czerwca 2023 r.
Jakub Swadźba Członek Rady Nadzorczej	n.d
do 27 czerwca 2023 r.
Michał Jank Członek Rady Nadzorczej	n.d
Jarosław Oleszczuk Członek Rady	n.d
Nadzorczej
Wyniki
Przychody Spółki	n.d ²
Wynik finansowy netto Spółki	+24,4% ³
Aktywa razem	+35,9% ⁴
Średnie wynagrodzenie pracowników	(-) 22,4%

¹ Rada Nadzorcza pobiera wynagrodzenie zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia od momentu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w Warszawie, tj. od lutego 2023 roku. w związku z powyższym rok 2023 jest pierwszym rokiem bazowym do określenia ewentualnej zmiany wynagrodzenia w okresach przyszłych, zaś Spółka odstępuje w niniejszym sprawozdaniu od prezentowania wartości zmiany.

² Z uwagi na model biznesowy oraz moment rozwoju Spółka nie osiąga istotnych przychodów, które dla lat 2023 i 2022 wyniosły odpowiednio 1 tys. i 40 tys. zł. Z uwagi na niską bazę porównywanie tych dwóch wartości mogłoby wprowadzać w błąd.

³ Poprawa wyniku finansowego w ujęciu r/r rozumiana jako zmniejszenie wartości straty netto.

⁴ W 2023 r. Spółka odnotowała prezentowany wzrost wartości aktywów w porównaniu do roku 2022.

Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

Członkom Zarządu mogą ponadto przysługiwać instrumenty finansowe w ramach Programu Motywacyjnego. Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia numer 06/08/2020 z dnia 31 sierpnia 2020 roku uchwalony został Program Motywacyjny oparty o akcje Genomtec. Nadrzędnym celem Programu Motywacyjnego było stworzenie mechanizmów zmierzających do realizacji strategii Spółki, w celu zapewnienia stałego wzrostu jej wartości rynkowej, a w rezultacie wartości akcji posiadanych przez jej akcjonariuszy. Celem było także stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz mechanizmów motywujących uczestników Programu Motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania i efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką. Program zaplanowany został na lata 2020-2024. Uczestnikami Programu mogą być Członkowie Zarządu, kluczowi menadżerowie, kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki w liczbie nie większej niż 149 osób. Pierwszy etap realizacji Planu polegał na zaoferowaniu przez Radę Nadzorczą do nabycia Członkom Zarządu nie więcej niż 730.000 Akcji Serii H po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej, tj. 0,10 zł (dziesięć groszy) i podpisaniu z Członkami Zarządu umów objęcia akcji oraz umów zakazu zbywania Akcji Serii H (lock-up) na okres 36 (trzydziestu sześciu) miesięcy licząc od dnia objęcia Akcji Serii H. Etap drugi realizacji Programu Motywacyjnego polegał na zaoferowaniu przez Zarząd do nabycia pozostałym uczestnikom programu (według własnego uznania uwzględniając wkład w rozwój Spółki) pozostałych Akcji Serii H (tj. 100.000 Akcji Serii H) po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej tj. 0,10 zł (dziesięć groszy) i podpisaniu z uczestnikami programu umów objęcia akcji oraz umów zakazu zbywania Akcji Serii H (lock-up) na okres 36 (trzydziestu sześciu) miesięcy licząc od dnia objęcia Akcji Serii H. Objęcia akcji w ramach programu nastąpiły w ramach subskrypcji prywatnej. Powyższe zdarzenia miały miejsce przed rokiem 2023. W ramach trzeciego etapu Programu Motywacyjnego, uczestnikom Programu Motywacyjnego oferowane mają być do objęcia Warranty. Prawo do objęcia Akcji Serii I przypadających na Warranty będzie mogło zostać zrealizowane w terminie nie później niż do dnia 31 sierpnia 2025 roku. Wyboru uczestników Programu, określenia ewentualnych celów im stawianych, liczby oferowanych Warrantów oraz zastosowania ewentualnego zakazu zbywania Akcji Serii I (lockup) na okres nie dłuższy niż 60 miesięcy od dnia objęcia Akcji Serii I dokonuje Rada Nadzorcza. Program Motywacyjny jest realizowany poprzez oferowanie uprawnionym uczestnikom nabycia:

• a) wszystkich Akcji Serii H (łącznie 830.000 Akcji Serii H) wyemitowanych na podstawie uchwały numer 03/08/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; oraz
• b) nie więcej niż 659.854 Warrantów wyemitowanych na podstawie uchwały numer 05/08/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniających do objęcia nie więcej niż 659.854 Akcji Serii I wyemitowanych na postawie uchwały numer 04/08/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na moment sporządzenia niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki nie określiła kryteriów przyznania członkom Zarządu instrumentów finansowych w ramach Programu Motywacyjnego ani za rok 2023, ani za rok 2024.

Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie objętym Sprawozdaniem Spółka nie korzystała z możliwości zwrotu składników wynagrodzenia.

Odstępstwa od procedury wdrażania i stosowania Polityki Wynagrodzeń

W toku procesu wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz w okresie objętym Sprawozdaniem Spółka odpowiednio nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90 f Ustawy o ofercie.

Świadczenia na rzecz osób najbliższych członków organów Genomtec S.A.

Zgodnie z przyjętą Polityką w skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, o których mowa w art. 90g ust. 5 Ustawy o ofercie.

Uchwała doradcza Akcjonariuszy

Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy. Zważywszy, że niniejsze Sprawozdanie sporządzane zostało przez Radę Nadzorczą w roku 2024 po raz pierwszy przed podjęciem przedmiotowej uchwały przez Walne Zgromadzenie, niniejsze Sprawozdanie nie zawiera wyjaśnienia, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała doradcza Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie.

Rada Nadzorcza Genomtec S.A.