Render Cube

Pre-Annual General Meeting Information • May 29, 2024

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy RENDER CUBE S.A.

Łódź, dnia 29.05.2024 roku

Zarząd RENDER CUBE S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej: "Spółka") przy ul. Piotrkowskiej 295 lok. 7, 93-004 Łódź, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Sądu Rejonowego dla Łodzi – Śródmieścia, Wydział XX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000860872, działając na podstawie art. 399 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j., Dz.U. 2019r. poz. 505, z późn. zm., dalej: "KSH") w zw. z art. 402(1) oraz art. 402(2) KSH oraz § 24 ust.2 Statutu Spółki, niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (dalej: "Walne Zgromadzenie") na dzień 25 czerwca 2024 r. (wtorek), godz. 13.00, które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Wróblewska, Mieczkowski Notariusze spółka partnerska w Łodzi przy ul. Piotrkowskiej 198 lok.7.

Szczegółowy porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Sporządzenie listy obecności.
• 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 6. Przyjęcie porządku obrad.
• 7. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 8. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 13. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnienia funkcji od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 16. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.
• 17. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA AKCJONARIUSZA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad z uzasadnieniem.

Żądania należy przesyłać na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: contact@rendercube.pl .

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres contact@rendercube.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Do żądania powinny zostać dołączane dokumenty potwierdzające posiadanie uprawnienia do zgłoszenia projektów uchwał, a mianowicie świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki (www.rendercube.pl), w zakładce Strefa Inwestorów/Walne Zgromadzenie (https://rendercube.pl/for-investors/spolka/wza/).

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres: contact@rendercube.pl , dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca.

Pełnomocnictwo udzielone elektronicznie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Dla bezpieczeństwa zawartości powinno być przekazywane w formacie PDF.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza. Dodatkowo akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej,

b) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
• b) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• a) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
• b) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany od podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i przekazanego spółce zgodnie z art. 406(3) k.s.h. akcjonariusz oraz pełnomocnik mogą nie zostać dopuszczeni do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

9. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu.

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu, stosownie do treści art. 406(1) Kodeksu spółek handlowych, jest dzień 9 czerwca 2023 roku ("Dzień Rejestracji").

10. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:

a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 9 czerwca 2023 roku oraz

b) zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki tj. w budynku położonym w Łodzi przy ul. Piotrkowskiej 295 lok. 7 w godz. 10.00-16.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału

w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

11. Dostęp do dokumentacji.

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402(3) § 1 k.s.h.

12. Wskazanie adresu strony internetowej.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia zostaną udostępnione na następującej stronie internetowej www.rendercube.pl, w zakładce Strefa Inwestorów, Walne Zgromadzenie – www.rendercube.pl/for-investors/spolka/wza/

13. Informacja o ogólnej liczbie akcji i liczbie głosów

Zarząd Spółki informuje, iż na dzień ogłoszenia zwołania Zgromadzenia akcjonariuszy ogólna liczba akcji wyemitowanych przez Spółkę wynosi 1.071.900, przy czym:

	Liczba akcji	Udział w k. podst.	Liczba głosów	Udział w l. głosów
Akcje serii A (zwykłe na okaziciela)	1.000.000	93,29%	1.000.000	93,29%
Akcje serii B (zwykłe na okaziciela)	38.900	3,63 %	38.900	3,63 %
Akcje serii C (zwykłe na okaziciela)	25.900	2,42 %	25.900	2,42 %
Akcje serii D (zwykłe na okaziciela)	7.100	0,66%	7.100	0,66%
	1.071.900	100,00%	1.071.900	100,00%

14. Obowiązek informacyjny

W związku z tym, iż Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej jako: "RODO"), będzie stosowane od dnia 25 maja 2018 r., spełniając obowiązek informacyjny, o którym mowa w art. 14 ust. 1 RODO, informujemy, iż:

• Administratorem Twoich danych osobowych jest RENDER CUBE S.A. z siedzibą w Łodzi, przy ul. Piotrkowskiej 295 /7
• Twoje dane osobowe będą przetwarzane celem wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz ustawą o obrocie instrumentami finansowymi;
• Podstawą prawną przetwarzania Twoich danych osobowych jest art. 6 ust. 1 lit. c) RODO;
• Kategorie odnośnych danych osobowych dotyczą danych zwykłych, tj. imię i nazwisko, nr PESEL, nr dokumentu tożsamości, adres zamieszkania,
• Twoje dane osobowe mogą być udostępniane innym podmiotom w wypadku wyrażenia zgody na udostępnienie danych osobowych lub w wypadku obowiązku udostępnienia danych osobowych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa;
• Twoje dane osobowe nie będą przekazywane do państw trzecich;
• Twoje dane osobowe będą przechowywane przez okres niezbędny do przeprowadzenia przez Administratora Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu upływu terminów na zaskarżenie lub stwierdzenie nieważności uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie;
• Jesteś uprawniony do żądania od Administratora Twoich danych osobowych dostępu do Twoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawie wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania;
• Przysługuje Ci prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego, gdy uzna Pani/Pan, iż przetwarzanie danych osobowych Pani/Pana dotyczących narusza przepisy RODO;
• Podanie danych osobowych jest dobrowolne, aczkolwiek ich niepodanie skutkować może odmową udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu;
• Źródłem pochodzenia danych osobowych są informacje przekazane przez spółkę Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna;
• Dane osobowe nie będą podlegać decyzjom opierającym się wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu, w tym profilowaniu, o którym mowa w art. 22 ust. 1 i 4 RODO.

15. Lista załączników:

1. Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki RENDER CUBE S.A. zwołanego na dzień 25 czerwca 2024 roku;

2. Wzór pełnomocnictwa.

3. Formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki RENDER CUBE S.A.

4. Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2023.