Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Quarterly Report • May 29, 2024

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

	za okres	za okres	za okres	za okres	za okres	za okres
	01.01.2024	01.01.2024	01.01.2023	01.01.2023	01.01.2023	01.01.2023
	31.03.2024	31.03.2024	31.12.2023	31.12.2023	31.03.2023	31.03.2023
	PLN	EUR	PLN	EUR	PLN	EUR
Zyski/(Strata) z inwestycji	(40 586 993,35)	(9 392 745,68)	(35 964 786,14)	(7 942 051,53)	3 824 496,36	813 636,07
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	(41 899 571,58)	(9 696 505,89)	(42 707 922,13)	(9 431 128,46)	1 743 221,14	370 858,66
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	(42 102 667,04)	(9 743 506,76)	(43 248 953,91)	(9 550 603,73)	1 739 679,21	370 105,14
Zysk/(Strata) netto	(34 249 427,04)	(7 926 089,89)	(36 904 414,91)	(8 149 548,39)	555 232,21	118 121,95
Całkowite dochody ogółem	(34 249 427,04)	(7 926 089,89)	(36 904 414,91)	(8 149 548,39)	555 232,21	118 121,95
Średnia ważona liczba akcji	43 839 868	43 839 868	42 017 245	42 017 245	40 574 295	40 574 295
Podstawowy zysk/(strata) na akcję (w zł)	(0,78)	(0,18)	(0,88)	(0,19)	0,01	0,00
Rozwodniony zysk/(strata) na akcję (w zł)	(0,78)	(0,18)	(0,88)	(0,19)	0,01	0,00
Przepływy pien. netto z dział. operac.	1 354 538,99	313 470,87	(53 024 952,28)	(11 709 423,26)	(32 131 250,87)	(6 835 709,15)
Przepływy pien. netto z dział. inwest.	(62 336,00)	(14 425,96)	-	-	-	-
Przepływy pien. netto z dział. finans.	(18 888,20)	(4 371,16)	22 142 745,39	4 889 750,33	3 528 095,45	750 578,76
Przepływy pieniężne netto razem	1 273 314,79	294 673,76	(30 882 206,89)	(6 819 672,93)	(28 603 155,42)	(6 085 130,39)

	stan na 31.03.2024	stan na 31.03.2024	stan na 31.12.2023	stan na 31.12.2023	stan na 31.03.2023	stan na 31.03.2023
	PLN	EUR	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa/Pasywa razem	253 235 922,00	58 879 751,21	294 857 912,25	67 814 607,23	323 935 977,12	69 283 708,08
Inwestycje (akcje i udziały)	242 389 013,47	56 357 742,21	278 170 701,78	63 976 702,34	299 993 183,28	64 162 802,54
Kapitał własny	163 770 013,42	38 078 079,80	198 038 328,66		45 546 993,71 206 894 866,84	44 250 853,78
Kapitał podstawowy	4 392 500,00	1 021 297,87	4 392 500,00	1 010 234,59	4 065 460,80	869 524,29
Zobowiązania długoterminowe	2 725 256,00	633 647,84	10 578 496,00	2 432 956,76	18 125 313,00	3 876 657,68
Zobowiązania krótkoterminowe	86 740 652,58	20 168 023,57	86 241 087,59	19 834 656,76	98 915 797,28	21 156 196,62
Liczba akcji	43 925 000	43 925 000	43 925 000	43 925 000	40 654 608	40 654 608

Akcje własne	85 800	85 800	82 400	82 400	26 500	26 500
Wartość księgowa na jedną akcję	3,74	0,87	4,52	1,04	5,09	1,09

Wybrane dane finansowe stanowią uzupełnienie do sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z MSSF i zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

– poszczególne pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych według kursu średniego, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym okresie; odpowiednio za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 roku – 4,3211 zł, za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku – 4,5284 zł oraz od 1 stycznia do 31 marca 2023 roku – 4,7005 zł,

– poszczególne pozycje aktywów i pasywów na dzień bilansowy – według średniego kursu obowiązującego na ostatni dzień bilansowy, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski; odpowiednio na dzień 31 marca 2024 roku – 4,3009 zł, 31 grudnia 2023 roku – 4,3480 zł, a na dzień 31 marca 2023 roku – 4,6755 zł.

Raport kwartalny JR HOLDING ASI S.A. za I kwartał 2024 r. obejmujący okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 marca 2024 r.

Raport sporządzony został przez spółkę JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (dalej również: Spółka, JRH, Emitent), zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. Nr 757 z późniejszymi zmianami).

Kraków, dnia 29 maja 2024 r.

LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Akcjonariusze, Inwestorzy i Partnerzy,

pierwszy kwartał 2024 r. stał dla nas pod znakiem debiutu na rynku głównym GPW. Przeniesienie z NewConnect po 12 latach notowania w ASO jest odzwierciedleniem drogi rozwoju, jaką przeszliśmy, szczególnie od czasu przekształcenia w Alternatywną Spółkę Inwestycyjną. Nowa strategia na lata 2024-2027, którą opublikowaliśmy w kwietniu, zakłada dalsze porządkownie i rozwój portfela, i strukturyzuje plany na najbliższe cztery lata, w czasie których zamierzamy zainwestować nawet 300 mln zł. W zarządzaniu naszymi inwestycjami będziemy się koncentrować na najbardziej perspektywicznych w naszej ocenie branżach przyszłości: AI & cyfrowy biznes, transformacja energetyczna, deepetch & przemysł kosmiczny, biotech & medtech, gaming oraz zrównoważony rozwój & gospodarka obiegu zamkniętego.

W pierwszej części obecnego roku nie próżnowały również nasze spółki portfelowe. Wykorzystująca sztuczną inteligencję w branży ubezpieczeniowej Minte.ai zakończyła wdrożenie swojego rozwiązania w grupie UNIQA i pracuje nad wdrożeniami u kolejnych ubezpieczycieli. Healthnomic podpisała kluczową umowę z WAT, która otwiera jej drogę do dalszego rozwijania i komercjalizacji posiadanej technologii, w perspektywie spółka chce zadebiutować na NewConnect. Ze względu na obowiązujące zasady księgowe dokonaliśmy zmiany metody wyceny spółki Ongeno, co miało skutek w istotnym zmniejszeniu jej wartości w naszym portfelu. Spółka ta finalizuje działania zmierzające do dokończenia prowadzonego eksperymentu medycznego i jest na dobrej drodze do jego komercjalizacji. Monitorujemy tą inwestycję i kiedy zostaną spełnione kryteria ponownie zmienimy metodę wyceny. Niezmiennie oceniamy, że Ongeno jest jedną z najbardziej perspektywicznych spółek w naszym portfelu.

Kolejną inwestycję przeprowadził fundusz Smartlink Partners angażując się w spółkę Mindgram, właściciela platformy online i aplikacji do kompleksowej opieki dobrostanu i zdrowia psychicznego pracowników. Wraz ze Smartlink JRH posiada obecnie już siedem spółek z branży HRTech, które dynamicznie się rozwijają – widzimy duży potencjał akceleracyjny i synergii w gronie tych spółek.

W ostatnich dniach powitaliśmy na pokładzie JRH nowego partnera – Macieja Zientarę, przedsiębiorcę z długoletnim doświadczeniem, założyciela i partnera zarządzającego Holdingiem Inwestycyjnym "Supernova Group". Będzie on nie tylko znaczącym akcjonariuszem, ale włączy się również w aktywne zarządzenia portfelem JR Holding. Rozpoczynamy kolejny etap budowy najszybciej rosnącej firmy inwestycyjnej w regionie CEE. Będziemy nadal rozbudowywać nasz portfel, w tym o następne spółki zagraniczne, chcemy też pozyskać nowych inwestorów, w tym instytucjonalnych. Nowa strategia zakłada również dokonanie wyjść z inwestycji w wybrane projekty, rotację portfela i reinwestowanie większości pozyskanych środków, a około 10% przeznaczymy dla akcjonariuszy, przez kontynuację buybacku.

W 2024 roku przeprowadzimy redukcję zobowiązań spółki i będziemy je utrzymywać na poziomie do około 3% wartości portfela. Model inwestycyjny będzie odtąd obejmował inwestycje na poziomie 4-50 mln zł w rundach od Scale Up do Pre IPO.

Nasz ekosystem inwestycyjny uzupełnią fundusze Smartlink realizujące inwestycje na poziomie 2-8 mln zł w etapach seed i growth. Pierwszy z nich już działa, a w perspektywie 4 lat chcemy uruchomić dwa kolejne. Na etapie Pre-seed będziemy kontynuować współpracę z AIP Seed ASI.

Dziękuję za zainteresowanie JR Holding ASI S.A. i zapraszam do zapoznania się z raportem kwartalnym za I kw. 2024 r.

Z poważaniem Prezes Zarządu January Ciszewski

1. WYBRANE DANE FINANSOWE 1 2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 2024 R. 9 2.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej (w PLN) 9 2.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w PLN) 10 2.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (w PLN) 11 2.4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (w PLN)12 3. ZESTAWIENIE INWESTYCJI EMITENTA 14 4. DODATKOWE OBJAŚNIENIA28 4.1. Informacje ogólne 28 4.2. Historia i opis działalności Spółki 28 4.3. Zarząd Spółki 31 4.4. Rada Nadzorcza Spółki 31 4.5. Komitet Audytu Spółki32 4.6. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące 32 4.7. Jednostki zależne i stowarzyszone 34 4.8. Portfel inwestycyjny 36 5. PODSTAWA SPORZĄDZENIA 45 5.1. Opis przyjętych zasad (polityka) rachunkowości 48 5.2. Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków 61 5.3. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności w okresie sprawozdawczym, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. 62 6. SZCZEGÓŁOWE NOTY I OBJAŚNIENIA63 6.1. Aktywa z tytułu niezarejestrowanych nabyć63 6.2. Należności 63 6.3. Inwestycje (akcje i udziały)63 6.4. Pożyczki udzielone 72 6.5. Informacje o strukturze aktywów alternatywnej spółki inwestycyjnej73 6.6. Informacje o aktywach alternatywnej spółki inwestycyjnej w roku obrotowym, mających wpływ na wartość aktywów netto 76 6.7. Informacje o kosztach działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej 77 6.8. Lokaty, Środki pieniężne i ich ekwiwalenty78 6.9. Kapitał 78	Spis treści:

6.10.Zysk przypadający na jedną akcję 79
6.11. Pozostałe rezerwy79
6.12.Zobowiązania z tytułu pożyczek79
6.13.Zobowiązania z tytułu zakupu inwestycji80
6.14.Zobowiązania handlowe oraz pozostałe80
6.15.Zyski/(Straty) z inwestycji 82
6.16.Koszty operacyjne83
6.17. Świadczenia pracownicze 84
6.18.Pozostałe przychody i koszty operacyjne 85
6.19.Przychody i koszty finansowe85
6.20.Podatek dochodowy 85
6.21.Leasing 86
6.22.Aktywa i zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych 86
6.23.Segmenty operacyjne87
6.24.Programy motywacyjne na bazie akcji 87
6.25.Zdarzenia o nietypowym charakterze87
6.26.Struktura akcjonariatu87
6.27.Objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych 88
6.28.Transakcje z podmiotami powiązanymi 88
6.29.Aktywa i zobowiązania warunkowe 90
6.30.Poręczenia, gwarancje, zabezpieczenia91
6.31.Wycena i ryzyka dotyczące instrumentów finansowych91
6.32.Zarządzanie kapitałem95
6.33.Informacje o sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta 95
6.34.Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych95
6.35.Dywidenda 95
6.36.Liczba i rodzaj praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej oraz wartość aktywów netto przypadające na dany rodzaj praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej96
6.37.Opis istotnych zmian informacji wymienionych w informacji dla klienta
alternatywnego funduszu inwestycyjnego zaistniałych w trakcie roku obrotowego 97
6.38.Liczba pracowników podmiotu, który zarządza alternatywną spółką inwestycyjną .97
6.39.Kwota wynagrodzenia dodatkowego wypłaconego ze środków alternatywnej spółki inwestycyjnej97
7. DODATKOWE WYJAŚNIENIA 98

7.1. Komentarz Zarządu Emitenta na temat okoliczności i zdarzeń istotnie wpływających na działalność emitenta jego sytuację finansowa i osiągnięte wyniki w danym kwartale 98
7.2. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 98
7.3. Prognozy finansowe 102
7.4. Informacje na temat aktywności Emitenta oraz Grupy Emitenta w zakresie działań zmierzających do zwiększenia innowacyjności. 102
7.5. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 102
7.6. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 102
7.7. Wybrane dane finansowe spółek zależnych Emitenta nieobjętych konsolidacją 103
8. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU107

2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 2024 R.

2.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej (w PLN)

AKTYWA	Nota	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
Aktywa trwałe		211 811,89	153 341,36	114 937,77
Rzeczowe aktywa trwałe		142 298,62	82 328,09	39 424,50
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania		-	-	-
Pozostałe należności długoterminowe		69 513,27	71 013,27	75 513,27
Pożyczki udzielone długoterminowe	6.4	-	-
Aktywa obrotowe		253 024 110,11	294 704 570,89	- 323 821 039,35
Aktywa z tytułu niezarejestrowanych nabyć	6.1	-	2 873 582,64	8 887 158,85
Należności z tytułu sprzedaży inwestycji	6.2	1 500,00	-	184 072,00
Należności handlowe oraz pozostałe	6.2	59 111,03	68 037,64	157 579,68
Należności z tytułu podatku dochodowego		45 301,00	904 753,00	870 313,00
Inwestycje (akcje i udziały)	6.3	242 389 013,47	278 170 701,78	299 993 183,28
Aktywa z tyt. instrumentów pochodnych	3	5 279 857,38	5 279 857,38	-
Pożyczki udzielone	6.4	3 931 449,30	7 363 075,31	11 405 117,93
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6.8	1 317 877,93	44 563,14	2 323 614,61
AKTYWA RAZEM		253 235 922,00	294 857 912,25	323 935 977,12

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	Nota	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
Kapitał własny		163 770 013,42		198 038 328,66 206 894 866,84
Kapitał podstawowy	6.9	4 392 500,00	4 392 500,00	4 065 460,80
Kapitał zapasowy	6.9	211 195 321,12	211 195 321,12	281 218 576,47
Pozostałe kapitały rezerwowe		20 000 000,00	20 000 000,00	20 000 000,00
Zyski/(straty) zatrzymane		(71 153 841,95)	(36 904 414,91)	(98 137 578,94)
Akcje własne		(663 965,75)	(645 077,55)	(251 591,49)
Zobowiązania długoterminowe		2 725 256,00	10 578 496,00	18 125 313,00
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6.20	2 725 256,00	10 578 496,00	18 125 313,00
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania		-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe		86 740 652,58	86 241 087,59	98 915 797,28
Zobowiązania z tytułu pożyczek	6.12	-	-	-
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania		-	-	-
Zobowiązania z tytułu zakupu inwestycji	6.13	55 354 904,00	55 379 904,00	63 354 904,00
Zobowiązania z tyt. instrumentów pochodnych	3	1 458 677,14	1 458 677,14	-
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	6.14	29 927 071,44	29 402 506,45	35 560 893,28
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA RAZEM		253 235 922,00	294 857 912,25	323 935 977,12

2.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w PLN)

	Nota	01.01.2024 -31.03.2024	01.01.2023 -31.03.2023
Aktualizacja wartości inwestycji	6.15	(40 725 879,51)	6 210 179,91
Zysk z tytułu sprzedaży inwestycji	6.15	66 938,81	(2 593 136,99)
Pozostałe przychody z inwestycji		71 947,35	207 453,44
Zyski/(Strata) z inwestycji	6.15	(40 586 993,35)	3 824 496,36
Koszty działalności operacyjnej	6.16	(1 281 576,36)	(1 932 293,14)
Pozostałe przychody operacyjne	6.18	10 460,00	299 000,00
Pozostałe koszty operacyjne	6.18	(41 461,87)	(447 982,08)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej		(41 899 571,58)	1 743 221,14
Przychody finansowe	6.19	1 500,00	1 500,15
Koszty finansowe	6.19	(204 595,46)	(5 042,08)
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem		(42 102 667,04)	1 739 679,21
Podatek dochodowy	6.20	7 853 240,00	(1 184 447,00)
Zysk/(Strata) netto		(34 249 427,04)	555 232,21
Inne całkowite dochody netto		-	-
Całkowite dochody razem		(34 249 427,04)	555 232,21
Podstawowy zysk/(strata) na akcję (w zł)		(0,78)	0,01
Rozwodniony zysk/(strata) na akcję (w zł)		(0,78)	0,01

2.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (w PLN)

	01.01.2024	01.01.2023
	-31.03.2024	-31.03.2023
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk/(Strata) netto okresu sprawozdawczego	(34 249 427,04)	555 232,21
Korekty:	32 764 606,60	(2 810 866,44)
Podatek dochodowy	-	15 628,00
Amortyzacja	2 365,47	2 365,47
Aktualizacja wartości inwestycji	40 725 879,51	(6 210 179,91)
(Zysk) z tytułu sprzedaży inwestycji	(66 938,81)	2 593 136,99
(Przychody) i koszty odsetkowe	(71 947,35)	(128 183,40)
Inne korekty	234 044,18	90 523,08
Zmiana stanu rezerw	(7 480 837,34)	1 460 779,49
Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych	860 375,59	33 370,29
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz
pozostałych	(1 438 334,65)	(668 306,45)
Wydatki na zakup inwestycji (akcji/udziałów)	(3 155 810,93)	(33 629 754,51)
Wpływy ze sprzedaży inwestycji	4 795 206,96	8 616 537,87
Udzielone pożyczki	-	(4 862 400,00)
Spłaty udzielonych pożyczek	1 093 150,00	-
Otrzymane odsetki	106 813,40	-
Otrzymane dywidendy	-	-
Podatek dochodowy (zapłacony)/zwrócony	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 354 538,99	(32 131 250,87)
		DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wydatki:	62 336,00	-
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	62 336,00	-
Razem przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(62 336,00)	-
		DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy:	-	4 200 000,00
Emisja akcji	-	-
Otrzymane zaliczki na objęcie akcji	-	3 000 000,00
Sprzedaż akcji własnych	-	1 200 000,00
Otrzymane pożyczki	-	-
Inne wpływy finansowe	-	-
Wydatki:	(18 888,20)	(671 904,55)
Skup akcji własnych	(18 888,20)	(671 904,55)
Spłata otrzymanych pożyczek	-	-
Odsetki	-	-
Inne wydatki finansowe	-	-
Razem przepływy pieniężne z działalności finansowej	(18 888,20)	3 528 095,45
Zwiększenia/(zmniejszenia) netto środków pieniężnych i
ich ekwiwalentów	1 273 314,79	(28 603 155,42)
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	1 273 314,79	(28 603 155,42)
zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic -	-	-
kursowych
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	44 563,14	30 926 770,03
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	1 317 877,93	2 323 614,61

2.4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (w PLN)

31.03.2024 r.		Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski/(straty) zatrzymane	Akcje własne	Razem kapitał własny
Stan na dzień 1 stycznia 2024 r.		4 392 500,00	211 195 321,12	20 000 000,00	(36 904 414,91)	(645 077,55)	198 038 328,66
Podział zysku		-	-	-	-	-	-
Nabycie akcji własnych		-	-	-	-	(18 888,20)	(18 888,20)
Sprzedaż akcji własnych		-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej		-	-	-	-	-	-
Podwyższenie kapitału		-	-	-	-	-	-
Transakcje z właścicielami		-	-	-	-	(18 888,20)	(18 888,20)
Zysk/(Strata) netto bieżącego okresu		-	-	-	(34 249 427,04)	-	(34 249 427,04)
Całkowite dochody		-	-	-	(34 249 427,04)	-	(34 249 427,04)
Stan na dzień 31 marca 2024	r.	4 392 500,00	211 195 321,12	20 000 000,00	(71 153 841,95)	(663 965,75)	163 770 013,42

31.12.2023 r.	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski/(straty) zatrzymane	Akcje własne	Razem kapitał własny
Stan na dzień 1 stycznia 2023 r.	4 065 460,80	281 075 936,00	20 000 000,00	(98 692 811,15)	(603 587,47)	205 844 998,18
Podział zysku	-	(98 692 811,15)	-	98 692 811,15	-	-
Nabycie akcji własnych	-	-	-	-	(1 065 390,61)	(1 065 390,61)
Sprzedaż akcji własnych	-	176 099,47	-	-	1 023 900,53	1 200 000,00
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej	-	28 636 096,80	-	-	-	28 636 096,80
Podwyższenie kapitału	327 039,20	-	-	-	-	327 039,20
Transakcje z właścicielami	327 039,20	(69 880 614,88)	-	98 692 811,15	(41 490,08)	29 097 745,39
Zysk/(Strata) netto bieżącego okresu	-	-	-	(36 904 414,91)	-	(36 904 414,91)
Całkowite dochody	-	-	-	(36 904 414,91)	-	(36 904 414,91)
Stan na dzień 31 grudnia 2023 r.	4 392 500,00	211 195 321,12	20 000 000,00	(36 904 414,91)	(645 077,55)	198 038 328,66

	31.03.2023 r.	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski/(straty) zatrzymane	Akcje własne	Razem kapitał własny
Stan na dzień 1 stycznia 2023 r.		4 065 460,80	281 075 936,00	20 000 000,00	(98 692 811,15)	(603 587,47)	205 844 998,18
	Podział zysku	-	-	-	-	-	-
	Nabycie akcji własnych	-	-	-	-	(671 904,55)	(671 904,55)
	Sprzedaż akcji własnych	-	142 640,47	-	-	1 023 900,53	1 166 541,00
	Podwyższenie kapitału	-	-	-	-	-	-
	Transakcje z właścicielami	-	142 640,47	-	-	351 995,98	494 636,45
	Zysk/(Strata) netto bieżącego okresu	-	-	-	555 232,21	-	555 232,21
	Całkowite dochody	-	-	-	555 232,21	-	555 232,21
	Stan na dzień 31 marca 2023 r.	4 065 460,80	281 218 576,47	20 000 000,00	(98 137 578,94)	(251 591,49)	206 894 866,84

3. ZESTAWIENIE INWESTYCJI EMITENTA

		31.03.2024			31.12.2023		31.03.2023
Składniki lokat	Wartość według ceny nabycia	Wartość według wyceny na dzień bilansowy	% udział w aktywach ogółem	Wartość według ceny nabycia	Wartość według wyceny na dzień bilansowy	% udział w aktywach ogółem	Wartość według ceny nabycia	Wartość według wyceny na dzień bilansowy	% udział w aktywach ogółem
Akcje	126 551 102,56	103 333 952,54	40,81%	126 596 009,78	111 389 901,81	37,78%	114 647 196,84	110 455 307,42	34,10%
Udziały	104 058 310,00	139 055 060,93	54,91%	98 893 777,36	166 780 799,97	56,56%	90 213 736,43	189 537 875,86	58,51%
Wierzytelności	3 908 498,27	3 931 449,30	1,55%	7 276 648,27	7 363 075,31	2,50%	11 422 765,31	11 405 117,93	3,52%
Aktywa z tyt. instrumentów pochodnych	685 534,40	5 279 857,38	2,08%	685 534,40	5 279 857,38	1,79%	-	-	-
Zobowiązania z tyt. instrumentów pochodnych	-	(1 458 677,14)	(0,58%)	-	(1 458 677,14)	(0,49%)	-	-	-
Razem	235 203 445,23	250 141 643,01	98,78%	233 451 969,81	289 354 957,33	98,13%	216 283 698,58	311 398 301,21	96,13%

Akcje: stan na dzień 31.03.2024

Nazwa	Rodzaj rynku	Nazwa rynku	Liczba akcji	Kraj siedziby emitenta	Waluta w jakiej dokonano nabycia składnika lokat	Wartość według ceny nabycia	Wartość według wyceny na dzień bilansowy w walucie w jakiej dokonano nabycia	Wartość według wyceny na dzień bilansowy	Procentowy udział w aktywach ogółem
KBJ S.A.	ASO	NC	892 304	Polska	PLN	26 119 120,00	18 559 923,20	18 559 923,20	7,33%
SATREV S.A.	nienotowane	nie dotyczy	160 885	Polska	PLN	5 072 704,05	17 616 907,50	17 616 907,50	6,96%
EKIPA HOLDING S.A.	ASO	NC	5 480 135	Polska	PLN	3 436 509,00	16 934 994,12	16 934 994,12	6,69%
AIP SEED ASI S.A.	nienotowane	nie dotyczy	608 827	Polska	PLN	4 280 046,88	6 302 321,76	6 302 321,76	2,49%
ALL IN! GAMES S.A.	RR	GPW	4 067 248	Polska	PLN	12 939 951,20	5 264 051,31	5 264 051,31	2,08%
AI CLEARING INC.	nienotowane	nie dotyczy	1 322 217	USA	USD	4 197 728,67	1 013 479,33	4 746 319,24	1,87%

ADVERTIGO S.A.	ASO	NC	15 000 000	Polska	PLN	3 000 000,00	4 297 773,64	4 297 773,64	1,70%
HONEY PAYMENT GROUP S.A.	ASO	NC	1 194 231	Polska	PLN	4 776 827,00	3 726 000,72	3 726 000,72	1,47%
THORIUM SPACE S.A.	nienotowane	nie dotyczy	31 000	Polska	PLN	3 410 000,00	3 536 887,82	3 536 887,82	1,40%
MEDCAMP S.A.	ASO	NC	7 620 000	Polska	PLN	1 583 500,00	3 409 547,58	3 409 547,58	1,35%
4CELL THERAPIES S.A.	nienotowane	nie dotyczy	2 200 000	Polska	PLN	2 970 000,00	2 970 000,00	2 970 000,00	1,17%
SYNERGA.FUND S.A.	ASO	NC	4 077 725	Polska	PLN	815 544,88	2 676 485,25	2 676 485,25	1,06%
FEMION TECHNOLOGY S.A.	ASO	NC	3 237 945	Polska	PLN	3 365 154,41	2 426 482,07	2 426 482,07	0,96%
ONE MORE LEVEL S.A.	ASO	NC	1 540 000	Polska	PLN	11 256 677,97	2 148 300,00	2 148 300,00	0,85%
GREEN LANES S.A.	nienotowane	nie dotyczy	161 000	Polska	PLN	2 008 050,00	2 093 000,00	2 093 000,00	0,83%
EASYCALL.PL S.A.	ASO	NC	379 346	Polska	PLN	7 508 077,22	1 365 645,60	1 365 645,60	0,54%
ICE CODE GAMES S.A.	ASO	NC	4 000 000	Polska	PLN	4 790 400,00	1 040 000,00	1 040 000,00	0,41%
LASERTEC S.A. W RESTRUKTURYZACJI	nienotowane	nie dotyczy	2 330	Polska	PLN	6 903 696,80	675 178,24	675 178,24	0,27%
NEXITY GLOBAL S.A.	RR	GPW	252 000	Polska	PLN	4 871 574,03	660 240,00	660 240,00	0,26%
M FOOD S.A.	ASO	NC	343 000	Polska	PLN	129 827,84	644 840,00	644 840,00	0,25%
ROOF RENOVATION S.A.	ASO	NC	2 600 000	Polska	PLN	1 300 000,00	627 821,89	627 821,89	0,25%
ONE2TRIBE S.A.	ASO	NC	1 822 520	Polska	PLN	1 000 122,00	597 786,56	597 786,56	0,24%
OXYGEN S.A.	ASO	NC	1 964 750	Polska	PLN	982 375,00	514 154,09	514 154,09	0,20%
BERG HOLDING S.A. W RESTRUKTURYZACJI	ASO	NC	1 737 000	Polska	PLN	2 027 478,00	322 378,89	322 378,89	0,13%
EDU GAMES S.A.	nienotowane	nie dotyczy	323 368	Polska	PLN	1 304 712,84	150 779,07	150 779,07	0,06%
IMPERIO ASI S.A.	RR	GPW	9 025	Polska	PLN	9 476,25	9 747,00	9 747,00	0,00%
ABS INVESTMENT ASI S.A.	RR	GPW	10 000	Polska	PLN	6 000,00	6 700,00	6 700,00	0,00%
HEALTHNOMIC S.A.	nienotowane	nie dotyczy	350 000	Polska	PLN	1 062 000,00	6 686,99	6 686,99	0,00%
BABACO S.A.	nienotowane	nie dotyczy	10 000	Polska	PLN	2 222,22	2 500,00	2 500,00	0,00%

SMARTLINK PARTNERS Sp. z o.o. ASI I S.K.A.	nienotowane	nie dotyczy	5 000	Polska	PLN	500,00	500,00	500,00	0,00%
PROMETHEUS S.A.	nienotowane	nie dotyczy	386 313	Polska	PLN	5 420 826,30	-	-	0,00%
						126 551 102,56		103 333 952,54	40,81%

Akcje: stan na dzień 31.12.2023

Nazwa	Rodzaj rynku	Nazwa rynku	Liczba akcji	Kraj siedziby emitenta	Waluta w jakiej dokonano nabycia składnika inwestycji	Wartość według ceny nabycia	Wartość według wyceny na dzień bilansowy w walucie w jakiej dokonano nabycia	Wartość według wyceny na dzień bilansowy	Procentowy udział w aktywach ogółem
EKIPA HOLDING S.A.	ASO	NC	5 480 135	Polska	PLN	3 436 509,00	18 671 292,44	18 671 292,44	6,33%
SATREV S.A.	nienotowane	nie dotyczy	160 885	Polska	PLN	5 072 704,05	17 616 907,50	17 616 907,50	5,97%
KBJ S.A.	ASO	NC	892 304	Polska	PLN	26 119 120,00	15 079 937,60	15 079 937,60	5,11%
PROMETHEUS S.A.	nienotowane	nie dotyczy	386 313	Polska	PLN	5 420 826,30	7 726 260,00	7 726 260,00	2,62%
HONEY PAYMENT GROUP S.A.	ASO	NC	1 197 096	Polska	PLN	4 788 443,00	5 793 944,64	5 793 944,64	1,96%
ALL IN! GAMES S.A.	RR	GPW	4 069 994	Polska	PLN	12 943 750,52	5 540 980,01	5 540 980,01	1,88%
AI CLEARING INC.	nienotowane	nie dotyczy	1 322 217	USA	USD	4 197 728,67	1 013 479,33	4 691 996,76	1,59%
AIP SEED ASI S.A.	nienotowane	nie dotyczy	608 827	Polska	PLN	4 280 046,88	4 280 046,88	4 280 046,88	1,45%
ADVERTIGO S.A.	ASO	NC	15 000 000	Polska	PLN	3 000 000,00	4 197 613,40	4 197 613,40	1,42%
THORIUM SPACE S.A.	nienotowane	nie dotyczy	31 000	Polska	PLN	3 410 000,00	3 536 887,82	3 536 887,82	1,20%
FEMION TECHNOLOGY S.A.	ASO	NC	3 297 135	Polska	PLN	3 365 746,31	3 314 649,29	3 314 649,29	1,12%
MEDCAMP S.A.	ASO	NC	7 620 000	Polska	PLN	1 583 500,00	3 301 287,63	3 301 287,63	1,12%
4CELL THERAPIES S.A.	nienotowane	nie dotyczy	2 200 000	Polska	PLN	2 970 000,00	2 970 000,00	2 970 000,00	1,01%

SYNERGA.FUND S.A.	ASO	NC	4 077 725	Polska	PLN	815 544,88	2 587 024,98	2 587 024,98	0,88%
ONE MORE LEVEL S.A.	ASO	NC	1 540 000	Polska	PLN	11 256 677,97	2 541 000,00	2 541 000,00	0,86%
GREEN LANES S.A.	nienotowane	nie dotyczy	161 000	Polska	PLN	2 008 050,00	2 093 000,00	2 093 000,00	0,71%
EASYCALL.PL S.A.	ASO	NC	379 346	Polska	PLN	7 508 077,22	1 471 862,48	1 471 862,48	0,50%
ICE CODE GAMES S.A.	ASO	NC	4 000 000	Polska	PLN	4 790 400,00	1 200 000,00	1 200 000,00	0,41%
M FOOD S.A.	ASO	NC	343 000	Polska	PLN	129 827,84	884 940,00	884 940,00	0,30%
LASERTEC S.A. W RESTRUKTURYZACJI	nienotowane	nie dotyczy	2 330	Polska	PLN	6 903 696,80	832 361,41	832 361,41	0,28%
NEXITY GLOBAL S.A.	RR	GPW	252 000	Polska	PLN	4 871 574,03	680 400,00	680 400,00	0,23%
ROOF RENOVATION S.A.	ASO	NC	2 600 000	Polska	PLN	1 300 000,00	674 749,86	674 749,86	0,23%
ONE2TRIBE S.A.	ASO	NC	1 822 520	Polska	PLN	1 000 122,00	631 714,65	631 714,65	0,21%
OXYGEN S.A.	ASO	NC	1 964 750	Polska	PLN	982 375,00	514 220,49	514 220,49	0,17%
BERG HOLDING S.A. W RESTRUKTURYZACJI	ASO	NC	1 737 000	Polska	PLN	2 027 478,00	318 474,29	318 474,29	0,11%
EDU GAMES S.A.	nienotowane	nie dotyczy	323 368	Polska	PLN	1 304 712,84	183 915,69	183 915,69	0,06%
COLUMBUS ENERGY S.A.	RR	GPW	5 000	Polska	PLN	28 900,00	28 300,00	28 300,00	0,01%
IMPERIO ASI S.A.	RR	GPW	9 025	Polska	PLN	9 476,25	9 747,00	9 747,00	0,00%
ABS INVESTMENT ASI S.A.	RR	GPW	10 000	Polska	PLN	6 000,00	6 700,00	6 700,00	0,00%
HEALTHNOMIC S.A.	nienotowane	nie dotyczy	350 000	Polska	PLN	1 062 000,00	6 686,99	6 686,99	0,00%
BABACO S.A.	nienotowane	nie dotyczy	10 000	Polska	PLN	2 222,22	2 500,00	2 500,00	0,00%
SMARTLINK PARTNERS Sp. z o.o. ASI I S.K.A.	nienotowane	nie dotyczy	5 000	Polska	PLN	500,00	500,00	500,00	0,00%
					SUMA:	126 596 009,78	-	111 389 901,81	37,78%

Akcje: stan na dzień 31.03.2023

Nazwa	Rodzaj rynku	Nazwa rynku	Liczba akcji	Kraj siedziby emitenta	Waluta w jakiej dokonano nabycia składnika lokat	Wartość według ceny nabycia	Wartość według wyceny na dzień bilansowy w walucie w jakiej dokonano nabycia	Wartość według wyceny na dzień bilansowy	Procentowy udział w aktywach ogółem
SATREV S.A.	nienotowane	nie dotyczy	160 885	Polska	PLN	5 072 704,05	17 616 907,50	17 616 907,50	5,44%
EKIPA HOLDING S.A.	ASO	NC	5 480 135	Polska	PLN	3 436 509,00	20 387 988,63	20 387 988,63	6,29%
KBJ S.A.	ASO	NC	892 304	Polska	PLN	26 119 120,00	16 016 856,80	16 016 856,80	4,94%
HONEY PAYMENT GROUP S.A. (D. MAXIMUS S.A.)	ASO	NC	1 200 020	Polska	PLN	4 800 139,00	7 320 122,00	7 320 122,00	2,26%
ALL IN! GAMES S.A.	RR	GPW	4 236 000	Polska	PLN	13 119 892,52	5 365 992,50	5 365 992,50	1,66%
PROMETHEUS S.A.*	nienotowane	nie dotyczy	291 313	Polska	PLN	3 870 826,30	5 826 260,00	5 826 260,00	1,80%
MEDCAMP S.A.	ASO	NC	7 620 000	Polska	PLN	1 583 500,00	5 356 605,32	5 356 605,32	1,65%
ADVERTIGO S.A.	ASO	NC	15 000 000	Polska	PLN	3 000 000,00	3 889 222,86	3 889 222,86	1,20%
LASERTEC S.A.	nienotowane	nie dotyczy	2 330	Polska	PLN	6 903 696,80	3 408 864,80	3 408 864,80	1,05%
FEMION TECHNOLOGY S.A.	ASO	NC	3 347 342	Polska	PLN	3 366 023,49	2 889 710,59	2 889 710,59	0,89%
4CELL THERAPIES S.A.	nienotowane	nie dotyczy	2 200 000	Polska	PLN	2 970 000,00	2 970 000,00	2 970 000,00	0,92%
ONE MORE LEVEL S.A.	ASO	NC	1 520 000	Polska	PLN	11 807 477,97	3 997 600,00	3 997 600,00	1,23%
SYNERGA.FUND S.A.	ASO	NC	4 077 725	Polska	PLN	815 544,88	4 322 372,60	4 322 372,60	1,33%
EASYCALL.PL S.A.	ASO	NC	379 346	Polska	PLN	7 508 077,22	1 949 838,44	1 949 838,44	0,60%
ICE CODE GAMES S.A.	ASO	NC	4 000 000	Polska	PLN	4 790 400,00	1 672 000,00	1 672 000,00	0,52%
M FOOD S.A.	ASO	NC	340 900	Polska	PLN	123 395,84	1 179 825,40	1 179 825,40	0,36%
ROOF RENOVATION S.A.	ASO	NC	2 600 000	Polska	PLN	1 300 000,00	1 164 096,37	1 164 096,37	0,36%
NEXITY GLOBAL S.A.	RR	GPW	262 000	Polska	PLN	5 313 268,02	778 140,00	778 140,00	0,24%
BERG HOLDING S.A.	ASO	NC	1 737 000	Polska	PLN	2 027 478,00	467 965,34	467 965,34	0,14%
OXYGEN S.A.	ASO	NC	1 967 900	Polska	PLN	983 761,00	503 899,25	503 899,25	0,16%
ONE2TRIBE S.A.	ASO	NC	1 822 520	Polska	PLN	1 000 122,00	590 308,11	590 308,11	0,18%

HEALTHNOMIC S.A.	nienotowane	nie dotyczy	180 000	Polska	PLN	1 045 000,00	358 791,49	358 791,49	0,11%
EDU GAMES S.A.	nienotowane	nie dotyczy	323 368	Polska	PLN	1 304 712,84	103 306,06	103 306,06	0,03%
BETACOM S.A.	RR	GPW	10 000	Polska	PLN	77 687,75	80 500,00	80 500,00	0,02%
T-BULL S.A.	RR	GPW	4 950	Polska	PLN	108 900,00	38 115,00	38 115,00	0,01%
AIP SEED ASI S.A.	nienotowane	nie dotyczy	447 680	Polska	PLN	2 030 434,76	2 030 434,76	2 030 434,76	0,63%
BABACO S.A.	nienotowane	nie dotyczy	10 000	Polska	PLN	2 222,22	25 000,00	25 000,00	0,01%
OUTDOORZY S.A.	ASO	NC	6 200	Polska	PLN	7 270,00	4 203,60	4 203,60	0,00%
KOMPUTRONIK S.A. W RESTRUKTURYZACJI	RR	GPW	2 000	Polska	PLN	17 200,00	13 880,00	13 880,00	0,00%
IMS S.A.	RR	GPW	50 000	Polska	PLN	141 833,18	126 500,00	126 500,00	0,04%
					SUMA:	114 647 196,84	110 455 307,42	110 455 307,42	34,10%

* Ponadto w dniu 22 marca 2023 r. Spółka zawarła umowę nabycia 35 000 akcji Prometheus S.A. z terminem płatności do 7 kwietnia 2023 r. Do dnia 31 marca 2023 r. nie dokonano zapłaty za akcje, co było wg umowy, warunkiem przeniesienia ich własności na JRH.

Udziały w spółkach z o.o.: stan na dzień 31.03.2024

Nazwa spółki	Siedziba spółki	Kraj siedziby spółki	Liczba udziałów	Waluta w jakiej dokonano nabycia składnika lokat	Wartość według ceny nabycia	Wartość według wyceny na dzień bilansowy w walucie w jakiej dokonano nabycia	Wartość według wyceny na dzień bilansowy	Procentowy udział w aktywach ogółem
MOTIVIZER Sp. z o.o.	Rondo Daszyńskiego 1, 00-843 Warszawa	Polska	1 707	PLN	4 000 000,00	27 312 868,77	27 312 868,77	10,79%
IGLOO Sp z o.o.	Stary Wiśnicz 289, 32-720 Nowy Wiśnicz	Polska	28 125	PLN	31 012 500,00	21 153 375,00	21 153 375,00	8,35%
LIVEKID Sp. z o.o.	ul. Energetyczna 6/7, 53-330 Wrocław	Polska	270	PLN	6 511 192,42	17 024 295,46	17 024 295,46	6,72%
MONIUSZKI 7 Sp. z o.o.	ul. Moniuszki 7, 40-005 Katowice	Polska	4 500	PLN	8 464 932,00	13 515 439,34	13 515 439,34	5,34%
SIDLY Sp. z o.o.	ul. Chmielna 2/31, 00-020 Warszawa	Polska	57	PLN	2 000 000,00	11 992 677,79	11 992 677,79	4,74%
THE BATTERIES Sp z o.o.	Plac Jana Kilińskiego 2, 35-005 Rzeszów	Polska	294	PLN	9 000 000,00	9 000 000,00	9 000 000,00	3,55%

PALABRA Sp. z o.o.	ul. Grzegórzecka 67D/26, 31-559 Kraków	Polska	48 000	PLN	2 400 097,00	7 028 682,75	7 028 682,75	2,78%
NOXO ENERGY Sp. z o.o.	ul. T. Boya-Żeleńskiego 6/38, 00-621 Warszawa	Polska	3 108	PLN	4 625 000,00	6 216 000,00	6 216 000,00	2,45%
FLUENCE Sp. z o.o.	ul. Kolejowa 5/7, 01-217 Warszawa	Polska	71	PLN	4 727 242,03	4 727 242,03	4 727 242,03	1,87%
MINTE.AI Sp. z o.o.	ul. Opolska 110, 31-323 Kraków	Polska	644	PLN	4 621 950,00	3 110 746,52	3 110 746,52	1,23%
FLEXEE GROUP Sp. z o.o.	ul. Krucza 16/22, 00-526 Warszawa	Polska	1 548	PLN	2 021 400,00	2 783 454,32	2 783 454,32	1,10%
PERGAMIN Sp. z o.o.	ul. Robotnicza 42A, 53-608 Wrocław	Polska	59	PLN	1 500 150,00	2 422 186,00	2 422 186,00	0,96%
TRES COMAS Sp. z o.o.	ul. Nowy Świat 33/13, 00-029 Warszawa	Polska	26	PLN	1 200 000,00	2 053 646,33	2 053 646,33	0,81%
OPENAPP Sp. z o.o.	ul. Grzybowska 62, 00-844 Warszawa	Polska	150	PLN	5 000 000,00	1 904 471,36	1 904 471,36	0,75%
MILOO-ELECTRONICS Sp z o.o.	Stary Wiśnicz 289, 32-720 Nowy Wiśnicz	Polska	1 725	PLN	6 487 500,00	1 746 750,00	1 746 750,00	0,69%
ZIELONA Sp. z o.o.	ul. Grzegórzecka 67D/26, 31-559 Kraków	Polska	2 572	PLN	62 077,90	1 741 883,74	1 741 883,74	0,69%
MINDENTO Sp. z o.o.	ul. Mokotowska 1, 00-640 Warszawa	Polska	192	PLN	1 500 000,00	1 500 000,00	1 500 000,00	0,59%
CLOSER MUSIC Sp. z o.o.	Puławska 366, 02-819 Warszawa	Polska	418	PLN	1 373 582,64	1 373 582,64	1 373 582,64	0,54%
NANOVERY LIMITED	The Biosphere, Draymans Way, Newcastle Helix, Newcastle Upon Tyne, Tyne And Wear, England, NE4 5BX	Wielka Brytania	143 678	GBP	1 332 048,51	249 999,72	1 257 498,59	0,50%
KOGENA Sp. z o.o.	Plac Solny 15, 50-062 Wrocław	Polska	236	PLN	2 000 000,00	437 424,62	437 424,62	0,17%
ONGENO Sp. z o.o.	ul. Grzegórzecka 67D/26, 31-559 Kraków	Polska	700	PLN	35 000,00	368 923,92	368 923,92	0,15%
PLANTALUX Sp. z o.o.	Konopnica 162, 21-030 Konopnica	Polska	71	PLN	2 700 000,00	358 911,75	358 911,75	0,14%
SMARTLINK PARTNERS Sp. z o.o.	ul. Smocza 27, 01-048 Warszawa	Polska	360	PLN	25 000,00	25 000,00	25 000,00	0,01%
CYPHERDOG Sp. z o.o.	Plac Solny 14/3, 50-062 Wrocław	Polska	30	PLN	1 458 637,50	-	-	0,00%
					104 058 310,00		139 055 060,93	54,91%

Udziały w spółkach z o.o.: stan na dzień 31.12.2023

Nazwa spółki	Siedziba spółki	Kraj siedziby spółki	Liczba udziałów	Waluta w jakiej dokonano nabycia składnika inwestycji	Wartość według ceny nabycia	Wartość według wyceny na dzień bilansowy w walucie w jakiej dokonano nabycia	Wartość według wyceny na dzień bilansowy	Procentowy udział w aktywach ogółem
ONGENO Sp. z o.o.	ul. Grzegórzecka 67D/26, 31-559 Kraków	Polska	700	PLN	35 000,00	35 000 000,00	35 000 000,00	11,87%
MOTIVIZER Sp. z o.o.	Rondo Daszyńskiego 1, 00-843 Warszawa	Polska	1 707	PLN	4 000 000,00	27 233 458,23	27 233 458,23	9,24%
IGLOO Sp z o.o.	Stary Wiśnicz 289, 32-720 Nowy Wiśnicz	Polska	28 125	PLN	31 012 500,00	21 265 687,50	21 265 687,50	7,21%
LIVEKID Sp. z o.o.	ul. Energetyczna 6/7, 53-330 Wrocław	Polska	270	PLN	6 511 192,42	16 447 972,41	16 447 972,41	5,58%
MONIUSZKI 7 Sp. z o.o.	ul. Moniuszki 7, 40-005 Katowice	Polska	4 500	PLN	8 464 932,00	13 406 657,67	13 406 657,67	4,55%
SIDLY Sp. z o.o.	ul. Chmielna 2/31, 00-020 Warszawa	Polska	57	PLN	2 000 000,00	11 855 963,43	11 855 963,43	4,02%
THE BATTERIES Sp z o.o.	Plac Jana Kilińskiego 2, 35-005 Rzeszów	Polska	294	PLN	9 000 000,00	9 000 000,00	9 000 000,00	3,05%
PALABRA Sp. z o.o.	ul. Grzegórzecka 67D/26, 31-559 Kraków	Polska	48 000	PLN	2 400 097,00	6 854 615,53	6 854 615,53	2,32%
FLUENCE Sp. z o.o.	ul. Kolejowa 5/7, 01-217 Warszawa	Polska	71	PLN	4 727 242,03	4 727 242,03	4 727 242,03	1,60%
NOXO ENERGY Sp. z o.o.	ul. T. Boya-Żeleńskiego 6/38, 00-621 Warszawa	Polska	2 250	PLN	3 125 000,00	3 933 566,43	3 933 566,43	1,33%
FLEXEE GROUP Sp. z o.o.	ul. Krucza 16/22, 00-526 Warszawa	Polska	1 548	PLN	2 021 400,00	2 783 454,32	2 783 454,32	0,94%
PERGAMIN Sp. z o.o.	ul. Robotnicza 42A, 53-608 Wrocław	Polska	59	PLN	1 500 150,00	2 422 186,00	2 422 186,00	0,82%
OPENAPP Sp. z o.o.	ul. Grzybowska 62, 00-844 Warszawa	Polska	150	PLN	5 000 000,00	2 284 980,21	2 284 980,21	0,77%
ZIELONA Sp. z o.o.	ul. Grzegórzecka 67D/26, 31-559 Kraków	Polska	2 572	PLN	62 077,90	2 041 573,45	2 041 573,45	0,69%

TRES COMAS Sp. z o.o.	ul. Nowy Świat 33/13, 00-029 Warszawa	Polska	26	PLN	1 200 000,00	1 611 834,85	1 611 834,85	0,55%
MINDENTO Sp. z o.o.	ul. Mokotowska 1, 00-640 Warszawa	Polska	192	PLN	1 500 000,00	1 500 000,00	1 500 000,00	0,51%
MILOO-ELECTRONICS Sp z o.o.	Stary Wiśnicz 289, 32-720 Nowy Wiśnicz	Polska	1 725	PLN	6 487 500,00	1 300 500,00	1 300 500,00	0,44%
NANOVERY LIMITED	The Biosphere, Draymans Way, Newcastle Helix, Newcastle Upon Tyne, Tyne And Wear, England, NE4 5BX	Wielka Brytania	143 678	GBP	1 332 048,51	249 999,72	1 249 923,60	0,42%
MINTE.AI Sp. z o.o.	ul. Opolska 110, 31-323 Kraków	Polska	211	PLN	2 329 500,00	1 019 204,22	1 019 204,22	0,35%
KOGENA Sp. z o.o.	Plac Solny 15, 50-062 Wrocław	Polska	236	PLN	2 000 000,00	456 568,34	456 568,34	0,15%
PLANTALUX Sp. z o.o.	Konopnica 162, 21-030 Konopnica	Polska	71	PLN	2 700 000,00	358 911,75	358 911,75	0,12%
SMARTLINK PARTNERS Sp. z o.o.	ul Smocza 27, 01-048 Warszawa	Polska	360	PLN	25 000,00	25 000,00	25 000,00	0,01%
Pozostałe	-	Polska	30	PLN	1 500,00	1 500,00	1 500,00	0,00%
CYPHERDOG Sp. z o.o.	Plac Solny 14/3, 50-062 Wrocław	Polska	30	PLN	1 458 637,50	-	-	0,00%
				SUMA:	98 893 777,36		166 780 799,97	56,56%

Udziały w spółkach z o.o.: stan na dzień 31.03.2023

Nazwa spółki	Siedziba spółki	Kraj siedziby spółki	Liczba udziałów	Waluta w jakiej dokonano nabycia składnika lokat	Wartość według ceny nabycia	Wartość według wyceny na dzień bilansowy w walucie w jakiej dokonano nabycia	Wartość według wyceny na dzień bilansowy	Procentowy udział w aktywach ogółem
MOTIVIZER Sp. z o.o.	Rondo Daszyńskiego 1, 00-843 Warszawa	Polska	1 707	PLN	4 000 000,00	37 825 252,63	37 825 252,63	11,68%
ONGENO Sp. z o.o.	ul. Grzegórzecka 67D/26, 31-559 Kraków	Polska	700	PLN	35 000,00	35 000 000,00	35 000 000,00	10,80%
SIDLY Sp. z o.o.	ul. Chmielna 2/31, 00-020 Warszawa	Polska	57	PLN	2 000 000,00	14 447 387,24	14 447 387,24	4,46%
IGLOO Sp z o.o.	Stary Wiśnicz 289,	Polska	28 125	PLN	31 012 500,00	31 012 500,00	31 012 500,00	9,57%

	32-720 Nowy Wiśnicz
LIVEKID Sp. z o.o.	ul. Energetyczna 6/7, 53-330 Wrocław	Polska	235	PLN	5 506 600,00	12 979 898,54	12 979 898,54	4,01%
MONIUSZKI 7 Sp. z o.o.	ul. Moniuszki 7, 40-005 Katowice	Polska	4 500	PLN	8 464 932,00	12 066 810,80	12 066 810,80	3,73%
PALABRA Sp. z o.o.	ul. Grzegórzecka 67D/26, 31-559 Kraków	Polska	48 000	PLN	2 400 097,00	5 381 891,18	5 381 891,18	1,66%
OPENAPP Sp. z o.o.	ul. Grzybowska 62, 00-844 Warszawa	Polska	150	PLN	5 000 000,00	4 899 476,64	4 899 476,64	1,51%
THORIUM SPACE Sp z o.o.	ul. Bierutowska 57-59, 51-317 Wrocław	Polska	62	PLN	3 410 000,00	3 410 000,00	3 410 000,00	1,05%
PERGAMIN Sp. z o.o.	ul. Robotnicza 42A, 53-608 Wrocław	Polska	59	PLN	1 500 150,00	3 229 927,27	3 229 927,27	1,00%
MILOO-ELECTRONICS Sp z o.o.	Stary Wiśnicz 289, 32-720 Nowy Wiśnicz	Polska	1 725	PLN	6 487 500,00	6 487 500,00	6 487 500,00	2,00%
THE BATTERIES Sp z o.o.*	Plac Jana Kilińskiego 2, 35-005 Rzeszów	Polska	98	PLN	3 000 000,00	3 000 000,00	3 000 000,00	0,93%
PLANTALUX Sp. z o.o.	Konopnica 162, 21-030 Konopnica	Polska	71	PLN	2 700 000,00	2 799 788,77	2 799 788,77	0,86%
FLEXEE GROUP Sp. z o.o.**	ul. Krucza 16/22, 00-526 Warszawa	Polska	1 334	PLN	2 000 000,00	2 413 410,80	2 413 410,80	0,75%
ZIELONA Sp. z o.o.	ul. Grzegórzecka 67D/26, 31-559 Kraków	Polska	2 572	PLN	62 077,90	3 314 789,96	3 314 789,96	1,02%
MINTE.AI Sp. z o.o.	ul. Opolska 110, 31-323 Kraków	Polska	211	PLN	2 329 500,00	2 329 500,00	2 329 500,00	0,72%
GREEN LANES Sp z o.o.	ul. Widok 10, 50-052 Wrocław	Polska	161	PLN	2 000 000,00	2 093 000,00	2 093 000,00	0,65%
CYPHERDOG Sp. z o.o.	Plac Solny 14/3, 50-062 Wrocław	Polska	30	PLN	1 458 637,50	-	-	0,00%
MINDENTO Sp. z o.o.	ul. Mokotowska 1, 00-640 Warszawa	Polska	192	PLN	1 500 000,00	1 500 000,00	1 500 000,00	0,46%
FLUENCE Sp. z o.o.	ul. Kolejowa 5/7, 01-217 Warszawa	Polska	71	PLN	4 727 242,03	4 727 242,03	4 727 242,03	1,46%
TRES COMAS Sp. z o.o.	ul. Nowy Świat 33/13, 00-029 Warszawa	Polska	12	PLN	600 000,00	600 000,00	600 000,00	0,19%
SMARTLINK PARTNERS Sp. z o.o.	ul. Smocza 27, 01-048 Warszawa	Polska	360	PLN	18 000,00	18 000,00	18 000,00	0,01%
Pozostałe	-	-	30	PLN	1 500,00	1 500,00	1 500,00	0,00%

SUMA:	90 213 736,43	189 537 875,86	189 537 875,86	58,51%

* Ponadto w dniu 27 października 2022 r. Spółka zawarła umowę objęcia 196 udziałów The Batteries Sp. z o.o. w podwyższonym kapitale zakładowym spółki za kwotę 6 mln zł. Do dnia 31 marca 2023 r. nie dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki w KRS.

** Ponadto w dniu 27 lutego 2023 r. Spółka zawarła umowę objęcia 214 udziałów Flexee Group Sp. z o.o. w podwyższonym kapitale zakładowym spółki za kwotę 21 400,00 zł. Do dnia 31 marca 2023 r. nie dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki w KRS.

*** Oprócz powyższego, w dniu 16 lutego 2023 r. Spółka zawarła umowę objęcia 2 000 udziałów Noxo Energy Sp. z o.o. w podwyższonym kapitale zakładowym spółki za kwotę 2,5 mln zł. Do dnia 31 marca 2023 r. nie dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki w KRS.

Wierzytelności: stan na dzień 31.03.2024

Nazwa i rodzaj podmiotu	Kraj siedziby podmiotu	Termin wymagalności	Rodzaj świadczenia	Wartość świadczenia	Waluta w jakiej dokonano nabycia składnika lokat	Wartość według ceny nabycia	Wartość według wyceny na dzień bilansowy w walucie w jakiej dokonano nabycia	Wartość według wyceny na dzień bilansowy	Procentowy udział w aktywach ogółem
Pożyczka PALABRA Sp. z o.o.	Polska	31.12.2024	Pożyczka	1 732 198,13	PLN	1 300 000,00	1 732 198,13	1 732 198,13	0,68%
Pożyczka OPENAPP sp. z o.o.	Polska	31.03.2024	Pożyczka	748 021,92	PLN	700 000,00	748 021,92	748 021,92	0,30%
Pożyczka Osoba fizyczna PF	Polska	31.12.2024	Pożyczka	609 757,89	PLN	565 215,31	609 757,89	609 757,89	0,24%
Pożyczka MINDENTO Sp. z o.o.	Polska	31.03.2024	Pożyczka	377 989,37	PLN	340 882,96	377 989,37	377 989,37	0,15%
Pożyczka FLUENCE Sp. z o.o.	Polska	15.10.2024	Pożyczka	304 145,08	PLN	300 000,00	304 145,08	304 145,08	0,12%
Pożyczka BIZNESHUB Sp. z o.o.	Polska	14.10.2023	Pożyczka	137 626,71	PLN	0,00	137 626,71	137 626,71	0,05%
Pożyczka KPM INVEST Sp. z o.o.	Polska	30.06.2024	Pożyczka	21 710,20	PLN	20 000,00	21 710,20	21 710,20	0,01%
Pożyczka CYPHERDOG Sp. z o.o.	Polska	30.09.2022	Pożyczka	-	PLN	500 000,00	-	-	0,00%
Pożyczka TASTEIN Sp. z o.o.	Polska	31.12.2022	Pożyczka	-	PLN	182 400,00	-	-	0,00%
					SUMA:	3 908 498,27	3 931 449,30	3 931 449,30	1,55%

Wierzytelności: stan na dzień 31.12.2023

Nazwa i rodzaj podmiotu	Kraj siedziby podmiotu	Termin wymagalności	Rodzaj świadczenia	Wartość świadczenia	Waluta w jakiej dokonano nabycia składnika lokat	Wartość według ceny nabycia	Wartość według wyceny na dzień bilansowy w walucie w jakiej dokonano nabycia	Wartość według wyceny na dzień bilansowy	Procentowy udział w aktywach ogółem
Pożyczka MINTE.AI Sp. z o.o.	Polska	31.07.2024	Pożyczka	2 275 000,00	PLN	2 275 000,00	2 275 000,00	2 275 000,00	0,77%
Pożyczka PALABRA Sp. z o.o.	Polska	31.12.2024	Pożyczka	1 718 801,72	PLN	1 300 000,00	1 718 801,72	1 718 801,72	0,58%
Pożyczka Osoba fizyczna PF	Polska	31.12.2024	Pożyczka	1 499 636,24	PLN		1 408 365,31 1 499 636,24	1 499 636,24	0,51%
Pożyczka OPENAPP sp. z o.o.	Polska	31.03.2024	Pożyczka	733 714,66	PLN	700 000,00	733 714,66	733 714,66	0,25%
Pożyczka BIZNESHUB Sp. z o.o.	Polska	14.10.2023	Pożyczka	429 650,68	PLN	250 000,00	429 650,68	429 650,68	0,15%
Pożyczka MINDENTO Sp. z o.o.	Polska	31.03.2024	Pożyczka	377 989,37	PLN	340 882,96	377 989,37	377 989,37	0,13%
Pożyczka FLUENCE Sp. z o.o.	Polska	15.10.2024	Pożyczka	306 829,03	PLN	300 000,00	306 829,03	306 829,03	0,10%
Pożyczka KPM INVEST Sp. z o.o.	Polska	30.06.2024	Pożyczka	21 453,61	PLN	20 000,00	21 453,61	21 453,61	0,01%
Pożyczka CYPHERDOG Sp. z o.o.	Polska	30.09.2022	Pożyczka	-	PLN	500 000,00	-	-	0,00%
Pożyczka TASTEIN Sp. z o.o.	Polska	31.12.2022	Pożyczka	-	PLN	182 400,00	-	-	0,00%
					SUMA:	7 276 648,27	7 363 075,31	7 363 075,31	2,50%

Wierzytelności: stan na dzień 31.03.2023

Nazwa i rodzaj podmiotu	Kraj siedziby podmiotu	Termin wymagalności	Rodzaj świadczenia	Wartość świadczenia	Waluta w jakiej dokonano nabycia składnika lokat	Wartość według ceny nabycia	Wartość według wyceny na dzień bilansowy w walucie w jakiej dokonano nabycia	Wartość według wyceny na dzień bilansowy	Procentowy udział w aktywach ogółem
Pożyczka AI CLEARING INC	USA	22.03.2025	Pożyczka	4 338 772,40	USD	4 337 400,00	1	000 000,00 4 338 772,40	1,34%
Pożyczka MINTE.AI Sp. z o.o.	Polska	31.07.2023	Pożyczka	1 846 751,03	PLN	1 800 000,00		1 846 751,03 1 846 751,03	0,75%
Pożyczka PALABRA Sp. z o.o.	Polska	31.12.2023	Pożyczka	1 668 088,62	PLN	1 300 000,00		1 668 088,62 1 668 088,62	0,52%
Pożyczka Osoba fizyczna PF	Polska	30.06.2023	Pożyczka	1 458 847,91	PLN	1 408 365,31		1 458 847,91 1 458 847,91	0,45%
Pożyczka BIZNESHUB Sp. z o.o.	Polska	14.10.2023	Pożyczka	1 041 208,42	PLN	1 000 000,00		1 041 208,42 1 041 208,42	0,33%
Pożyczka PROVEMA Sp. z o.o.	Polska	03.04.2023	Pożyczka	383 011,25	PLN	350 000,00	383 011,25	383 011,25	0,12%
Pożyczka KPM INVEST Sp. z o.o.	Polska	12.07.2023	Pożyczka	20 465,16	PLN	20 000,00	20 465,16	20 465,16	0,01%
Pożyczka CYPHERDOG Sp. z o.o.	Polska	30.09.2022	Pożyczka	-	PLN	500 000,00	-	-	0,00%
Pożyczka TASTEIN Sp. z o.o.	Polska	31.12.2022	Pożyczka	-	PLN	182 000,00	-	-	0,00%
					SUMA:	11 422 765,31		11 405 117,93 11 405 117,93	3,52%

Aktywa i zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych: stan na dzień 31.03.2024 oraz na dzień 31.12.2023

Umowa	Instrument bazowy	Instrument pochodny	Ujęcie w sprawozdaniu finansowym	Wartość nabycia	Przeszacowanie / Wpływ na wynik finansowy roku obrotowego	Wartość godziwa na dzień bilansowy
Umowa inwestycyjna Igloo-Miloo z dnia 08.11.2022	Udziały Igloo Sp. z o.o./Udziały Miloo Electronics Sp. z o.o.	opcja call	Aktywa z tyt. instrumentów pochodnych	-	3 368 637,19	3 368 637,19
Umowa inwestycyjna Closer Music sp. z o.o. z dnia 12.11.2023	Udziały Closer Music Sp. z o.o./akcje IMS S.A.	opcja call	Aktywa z tyt. instrumentów pochodnych	626 417,36	489 339,06	1 115 756,42
Umowa inwestycyjna Flexee Group sp. z o.o. z dnia 06.11.2023	Udziały Flexee Group Sp. z o.o.	dwie opcje call	Aktywa z tyt. instrumentów pochodnych	-	747 294,19	747 294,19
Umowa pożyczki Mindento sp. z o.o. z dnia 02.10.2023	Udziały Mindento Sp. z o.o.	opcja call	Aktywa z tyt. instrumentów pochodnych	59 117,04	(10 947,46)	48 169,58
Umowa przedwstępna Ekipa Holding S.A. z dnia 06.09.2022	Udziały Livekid Sp. z o.o.	opcja put/short forward	Zobowiązania z tyt. instrumentów pochodnych	-	(1 458 677,14)	(1 458 677,14)
		Razem:	Aktywa z tyt. instrumentów pochodnych	685 534,40	4 594 322,98	5 279 857,38
		Razem:	Zobowiązania z tyt. instrumentów pochodnych	-	1 458 677,14	1 458 677,14

4. DODATKOWE OBJAŚNIENIA

4.1.Informacje ogólne

Firma:	JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Siedziba i adres:	Kraków 31-559, ul. Grzegórzecka 67d lok. 105
Telefon:	+48 12 654 05 19
Faks:	+48 12 654 05 19
Adres poczty elektronicznej:	asi@jrholdingasi.pl
Adres strony internetowej:	www.jrholdingasi.pl
KRS:	0000393811
Organ prowadzący rejestr:	Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
REGON:	356763788
NIP:	6792781972
Czas trwania	czas nieokreślony
Ticker	JRH
Rynek notowań	Rynek regulowany GPW

4.2. Historia i opis działalności Spółki

JR HOLDING ASI S.A. powstała w wyniku przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną, a umowa Spółki z o.o. (JR INVEST Sp. z o.o.) sporządzona została w dniu 27 października 2003 roku, w formie aktu notarialnego (Rep. A Nr 6961/2003) sporządzonego przed notariuszem Elżbietą Dudkowską-Wawrzycką w Kancelarii Notarialnej Notariusz Elżbiety Dudkowskiej-Wawrzyckiej. Zgodnie z umową, Spółka została zawiązana na czas nieokreślony.

W dniu 19 grudnia 2003 roku dokonano pierwszego wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców spółki "JR INVEST" Sp. z o.o. jeszcze przed przekształceniem w Spółkę Akcyjną, pod numerem KRS 0000184099.

W dniu 18 lipca 2011 roku aktem notarialnym Rep. A Nr 6182/2011 sporządzonym przed Notariuszem Tomaszem Kotem w Kancelarii w Krakowie przy ul. Topolowej 11, spółka przekształciła się w spółkę akcyjną o firmie JR INVEST S.A., która w dniu 19 sierpnia 2011 roku została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000393811.

W dniu 14 sierpnia 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie postanowienia z dnia 10 sierpnia 2015 roku dokonał zmiany Statutu Spółki poprzez dokonaną w tytule Statutu oraz § 1 ust. 1 i § 1 ust. 2 Statutu zmianę firmy, pod którą działa Spółka z "JR INVEST" Spółka Akcyjna na "JR HOLDING" Spółka Akcyjna.

Siedziba Spółki mieści się w Krakowie (kod pocztowy 31-559) przy ul. Grzegórzeckiej 67d lok. 105.

Spółce został nadany numer NIP 6792781972 oraz REGON 356763788.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz w oparciu o Statut.

W dniu 18 marca 2024 r. nastąpiło przeniesienie notowań akcji JRH z rynku NewConnect na rynek regulowany GPW.

W dniu 27 września 2019 roku, Komisja Nadzoru Finansowego dokonała wpisu Spółki do rejestru zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi (ASI), wskutek czego JR HOLDING ASI S.A. działa jako Alternatywna Spółka Inwestycyjna zarządzana wewnętrznie w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U.2020.95 tj. z dnia 2020.01.21).

W dniu 24 kwietnia 2024 r. Zarząd Emitenta przyjął nową strategię.

Spółka prowadzi bezpośrednią działalność inwestycyjną skupioną na segmencie innowacyjnych podmiotów, które posiadają potencjał do globalnego skalowania. Ramy dla prowadzonej działalności inwestycyjnej zostały określone w przyjętej strategii inwestycyjnej skupionej na wybranych segmentach rynkowych. W ramach prowadzonych inwestycji, Spółka przyjmuje rolę inwestora finansowego nie wpływającego istotnie na działania operacyjne spółek portfelowych.

Nowa strategia Spółki przewiduje dalsze uporządkowanie portfela oraz skupienie się na sześciu branżach:

Strategia JRH zakłada redukcję zobowiązań Spółki i dalsze utrzymanie ich na poziomie do około 3 proc. wartości portfela. Celem Spółki jest również pozyskanie nowych funduszy zarówno do JRH jak i do planowanych nowych funduszy Smartlink, w łącznej kwocie 300 mln zł.

Aktualizacji uległ również model inwestycyjny JRH, zakładając inwestycje na poziomie 4-50 mln zł w rundach od Scale Up do Pre IPO. Uzupełnieniem ekosystemu inwestycyjnego będą realizujące inwestycje na poziomie 2-8 mln zł w etapach seed i growth fundusze Smartlink, z których pierwszy już działa, a w perspektywie mają zostać uruchomione kolejne. Na etapie Pre-seed kontynuowana będzie współpraca z AIP Seed ASI. Strategia zakłada również koinwestycje z funduszami krajowymi i zagranicznymi.

Nowa strategia zakłada również skrócenie nazwy spółki do JRH ASI SA.

4.3. Zarząd Spółki

Skład Zarządu Spółki na dzień 31 marca 2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Zarząd	Funkcja
January Ciszewski	Prezes Zarządu

W dniu 22 stycznia 2024 r. Pan Artur Jedynak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu oraz członkostwa w Zarządzie Spółki, ze skutkiem na dzień 22 stycznia 2024 r.

4.4.Rada Nadzorcza Spółki

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 marca 2024 r. przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza	Funkcja
Łukasz Kaleta	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Roman Pudełko	Członek Rady Nadzorczej
Edward Kóska	Członek Rady Nadzorczej
Maciej Fersztorowski	Członek Rady Nadzorczej
Ilona Borkowska	Członek Rady Nadzorczej

Po dniu bilansowym, tj. dnia 12 kwietnia 2024 r. Pan Edward Kóska złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej JRH ze skutkiem na chwilę złożenia tej rezygnacji. Jako powód rezygnacji wskazano przyczyny osobiste.

Jednocześnie Rada Nadzorcza JRH na podstawie §12 ust. 4-6 Statutu, powołała z dniem 12 kwietnia 2024 r., Pana Piotra Kóskę do składu Rady Nadzorczej JRH. Wybór Pana Piotra Kóski na Członka Rady Nadzorczej JRH zgodnie ze Statutem, został przedłożony do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie JRH zwołane na 20 czerwca 2024 r.

Wobec powyższych zmian, skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji raportu przedstawia się następująco:

Rada Nadzorcza	Funkcja
Łukasz Kaleta	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Roman Pudełko	Członek Rady Nadzorczej
Maciej Fersztorowski	Członek Rady Nadzorczej
Ilona Borkowska	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Kóska	Członek Rady Nadzorczej

4.5. Komitet Audytu Spółki

W dniu 7 marca 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 128 ust. 1 w zw. z art. 129 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, podjęła uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu, w którego skład wchodzą Pani Ilona Borkowska oraz Panowie Maciej Fersztorowski i Roman Pudełko. Uchwała weszła w życie z momentem dopuszczenia akcji JRH do obrotu giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.tj. z dniem 18 marca 2024 r.

Na 31 marca 2024 r. oraz datę publikacji niniejszego raportu Członkami Komitetu Audytu są:

Komitet Audytu	Funkcja
Ilona Borkowska	Członek Komitetu Audytu
Maciej Fersztorowski	Członek Komitetu Audytu
Roman Pudełko	Członek Komitetu Audytu

• 4.6.Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące
• a) Liczba akcji Spółki posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki na dzień przekazania niniejszego raportu:

Imię i nazwisko	Stanowisko w Spółce	Liczba akcji i głosów	Wartość nominalna (PLN)	% udział w kapitale zakładowym i w głosach na WZ
January Ciszewski *	Prezes Zarządu	27 281 461	2 728 146,10	62,11%
Łukasz Kaleta	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0	-
Roman Pudełko	Członek Rady Nadzorczej	311 400	31 140,00	0,71%
Maciej Fersztorowski	Członek Rady Nadzorczej	132 470	13 247,00	0,30%
Ilona Borkowska	Członek Rady Nadzorczej	0	0	-
Piotr Kóska	Członek Rady Nadzorczej	74 422	7 442,20	0,17%

* wraz z Kuźnica Centrum Sp. z o.o. (1 881 200 akcji) oraz Onvestor ASI Sp. z o.o. (23 450 000 akcji).

b) Liczba akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Spółki, posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień przekazania niniejszego raportu:

Imię i nazwisko	Podmiot powiązany	Liczba akcji / udziałów	Wartość nominalna (PLN)	% udział w kapitale zakładowym
January Ciszewski	Medcamp S.A.	625 649	625 649,00	2,39%
	Easycall.pl S.A.	126 000	12 600,00	9,06%
	Advertigo S.A.	2 522 167	252 216,70	8,48%
	Ongeno Sp. z o.o.	160	8 000,00	8,06%
	SatRev S.A.	161 536	16 153,60	3,51%

Poza wyżej wymienionymi, osoby zarządzające i nadzorujące nie są w posiadaniu akcji Spółki i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta.

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 27 marca 2024 roku, zaszły następujące zmiany w liczbie akcji, uprawnień do akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta:

• Pan Łukasz Kaleta zmniejszył ilość posiadanych akcji JRH o 19 szt.
• Pan Maciej Fersztorowski zwiększył ilość posiadanych akcji JRH o 986 szt.

Stan posiadania akcji przez osoby wchodzące w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki został ustalony na podstawie zawiadomień otrzymanych na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR oraz oświadczeń członków organów Spółki, składanych każdorazowo do sprawozdania okresowego. Informacje o otrzymanych zawiadomieniach na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR są uprzednio upubliczniane w formie raportów bieżących.

4.7. Jednostki zależne i stowarzyszone

Na dzień 31.03.2024 r. JRH jest spółką zależną od Onvestor ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

W dniu 12 października 2023 r. January Ciszewski wniósł do spółki Onvestor ASI sp. o.o. ("Onvestor ASI") posiadane przez siebie 23 450 000 akcji JRH, jako wkład niepieniężny (aport) na pokrycie nowowyemitowanych udziałów w kapitale zakładowym Onvestor ASI (blisko 100% udziałów w tej spółce posiada January Ciszewski). Tym samym, w wyniku tej transakcji, Onvestor ASI posiada 53,39% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu JRH.

Dane jednostki dominującej:

Firma:	Onvestor ASI Sp. z o.o.
Siedziba i adres:	ul. Grzegórzecka 67d lok. 106, 31-559 Kraków
KRS:	0000864859
Data rejestracji:	16.10.2020 r.
Organ prowadzący rejestr:	Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS
REGON:	387332699
NIP:	5213910160
Kapitał zakładowy:	881 250,00 zł

Emitent tworzy grupę, w skład której wchodzi Spółka jako podmiot dominujący oraz następujące spółki zależne:

Na dzień 31 marca 2024 r. Spółka posiadała trzy jednostki zależne:

1) Zielona Sp. z o.o. – Spółka posiada 2.572 (dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt dwa) udziały o wartości nominalnej 50,00 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy, co stanowi 100% (sto procent) udziału w kapitale zakładowym spółki Zielona Sp. z o.o., uprawniających do 2.572 (dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt dwa) głosów na Zgromadzeniu Wspólników Zielona Sp. z o.o., stanowiących 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Zielona Sp. z o.o.

• 2) Moniuszki 7 Sp. z o.o. Spółka posiada 4.500 (cztery tysiące pięćset) udziałów o wartości nominalnej 100,00 PLN (sto złotych) każdy, co stanowi 100% (sto procent) udziału w kapitale zakładowym spółki Moniuszki 7 Sp. z o.o., uprawniających do 4.500 (cztery tysiące pięćset) głosów na Zgromadzeniu Wspólników Moniuszki 7 Sp. z o.o., stanowiących 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Moniuszki 7 Sp. z o.o.
• 3) Palabra Sp. z o.o. Spółka posiada 48.000 (czterdzieści osiem tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy, co stanowi 100% (sto procent) udziału w kapitale zakładowym spółki Palabra Sp. z o.o., uprawniających do 48.000 (czterdzieści osiem tysięcy) głosów na Zgromadzeniu Wspólników Palabra Sp. z o.o., stanowiących 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Palabra Sp. z o.o.

Na dzień 31 marca 2024 r. Spółka posiadała następujące jednostki stowarzyszone:

• 1) ADVERTIGO S.A.,
• 2) MOTIVIZER SP. Z O.O.,
• 3) ONGENO SP. Z O.O.,
• 4) EASYCALL.PL S.A.,
• 5) MEDCAMP S.A.,
• 6) CYPHERDOG SP. Z O.O.,
• 7) KBJ S.A.,
• 8) OPENAPP SP. Z O.O.,
• 9) EDU GAMES S.A.,
• 10) LASERTEC S.A. w restrukturyzacji,
• 11) MINTE.AI SP. Z O.O.,
• 12) TRES COMAS SP. Z O.O.,
• 13) SMARTLINK PARTNERS SP. Z O.O.
• 14) NOXO ENERGY SP. Z O.O.

4.8.Portfel inwestycyjny

	_ KOJ > ALL IN: GAMES > > T R E V
OFF MORE LEVEL	ongeno Kogena
MOTIVIZER	CIGLOO	IMPROVES YOUR LIFE	Healthnomic smart medicin
	pergamin	, closer music	minte
	LaserTec PLANTALUS	Al Clearing	M FOOD
::one2tribe	openapp	oney payment	SiDLY
t	Flexee Pro NOXO. W MONiti N NANOVERY
	mindento Za Fluence Barres All? SEED
	GREEN TT renovation	THORIUM	9 999

Wykaz spółek powiązanych i w których JRH posiadał zaangażowanie w kapitale oraz wartość inwestycji na dzień 31 marca 2024 r.

Spółka	Ilość sztuk	Udział % w kapitale	Ilość głosów	Udział % w głosach	Wartość (PLN)
Spółki zależne
ZIELONA Sp. z o.o.1	2 572	100,00	2 572	100,00	1 741 883,74
MONIUSZKI 7 Sp. z o.o.	4 500	100,00	4 500	100,00	13 515 439,34
PALABRA Sp. z o.o.	48 000	100,00	48 000	100,00	7 028 682,75
Spółki współzależne spółki w których Spółka posiada zaangażowanie w kapitale i pozostałe
ADVERTIGO S.A.	15 000 000	50,42	15 000 000	48,78	4 297 773,64
SMARTLINK PARTNERS Sp. z o.o.	360	45,00	360	45,00	25 000,00
MOTIVIZER Sp. z o.o.	1 707	44,92	1 707	44,92	27 312 868,77
KBJ S.A.	892 304	43,37	892 304	43,37	18 559 923,20
OPENAPP Sp. z o.o.	150	37,97	150	37,97	1 904 471,36
MINTE.AI Sp. z o.o.	644	36,10	644	36,10	3 110 746,52
ONGENO Sp. z o.o.	700	35,28	700	35,28	368 923,92
MEDCAMP S.A.	7 620 000	29,14	7 620 000	29,14	3 409 547,58
EASYCALL.PL S.A.	379 346	27,27	379 346	27,27	1 365 645,60
EDU GAMES S.A.	323 368	23,66	323 368	23,66	150 779,07
CYPHERDOG Sp. z o.o.	30	23,08	30	23,08	-
NOXO ENERGY Sp. z o.o.	3 108	20,96	3 108	20,96	6 216 000,00
TRES COMAS Sp. z o.o.	26	20,31	26	20,31	2 053 646,33
PROMETHEUS S.A.	386 313	19,48	386 313	19,48	-
"MILOO-ELECTRONICS" Sp. z o.o.	1 725	18,75	1 725	18,75	1 746 750,00
IGLOO Sp. z o.o.	28 125	18,75	28 125	18,75	21 153 375,00
HEALTHNOMIC S.A.	350 000	17,28	350 000	17,28	6 686,99
LASERTEC S.A. w restrukt.	2 330	24,40	2 330	15,48	675 178,24
SYNERGA.FUND S.A.	4 077 725	14,93	4 077 725	14,93	2 676 485,25
EKIPA HOLDING S.A.	5 480 135	13,43	5 480 135	13,43	16 934 994,12
LIVEKID Sp. z o.o.	270	13,18	270	13,18	17 024 295,46
FEMION TECHNOLOGY S.A.	3 237 945	11,76	3 237 945	11,76	2 426 482,07
KOGENA Sp. z o.o.	236	11,39	236	11,39	437 424,62
MINDENTO Sp. z o.o.	192	11,10	192	11,10	1 500 000,00
4CELL THERAPIES S.A.	2 200 000	10,65	2 200 000	10,65	2 970 000,00
SIDLY Sp. z o.o.	57	10,52	57	10,52	11 992 677,79
PERGAMIN Sp. z o.o.	59	10,46	59	10,46	2 422 186,00
NANOVERY LIMITED	143 678	10,13	143 678	10,13	1 257 498,59
FLEXEE GROUP Sp. z o.o.	1 548	9,94	1 548	9,94	2 783 454,32
THE BATTERIES Sp. z o.o.	294	9,17	294	9,17	9 000 000,00
GREEN LANES S.A.	161 000	9,01	161 000	9,01	2 093 000,00
PLANTALUX Sp. z o.o.	71	8,92	71	8,92	358 911,75
AIP SEED ASI S.A.	608 827	10,00	608 827	8,34	6 302 321,76
BERG HOLDING S.A. w restrukt.	1 737 000	7,55	1 737 000	7,55	322 378,89
FLUENCE Sp. z o.o.	71	7,07	71	7,07	4 727 242,03
HONEY PAYMENT GROUP S.A.	1 194 231	7,01	1 194 231	7,01	3 726 000,72
ALL IN! GAMES S.A.	4 067 248	5,38	4 067 248	5,38	5 264 051,31

Spółka	Ilość sztuk	Udział % w kapitale	Ilość głosów	Udział % w głosach	Wartość (PLN)
CLOSER MUSIC Sp. z o.o.	418	3,73	418	3,73	1 373 582,64
M FOOD S.A.	343 000	3,53	343 000	3,53	644 840,00
AI CLEARING INC.	1 322 217	3,51	1 322 217	3,51	4 746 319,24
SATREV S.A.	160 885	3,44	160 885	3,44	17 616 907,50
ONE2TRIBE S.A.	1 822 520	3,30	1 822 520	3,30	597 786,56
ICE CODE GAMES S.A.	4 000 000	3,15	4 000 000	3,15	1 040 000,00
ONE MORE LEVEL S.A.	1 540 000	2,72	1 540 000	2,72	2 148 300,00
NEXITY GLOBAL S.A.	252 000	2,52	252 000	2,52	660 240,00
THORIUM SPACE S.A.	31 000	2,23	31 000	2,23	3 536 887,82
OXYGEN S.A.	1 964 750	2,04	1 964 750	2,04	514 154,09
BABACO S.A.	10 000	1,82	10 000	1,82	2 500,00
ROOF RENOVATION S.A.	2 600 000	1,50	2 600 000	1,50	627 821,89
SMARTLINK PARTNERS Sp. z o.o. ASI I S.K.A.	5 000	0,28	5 000	0,28	500,00
ABS INVESTMENT ASI S.A.	10 000	0,13	10 000	0,13	6 700,00
IMPERIO ASI S.A.	9 025	0,12	9 025	0,12	9 747,00

1. Zielona Sp. z o.o. posiada 1 440 000 akcji spółki One More Level S.A.

Szczegółowe informacje na temat wyceny w wartości godziwej poszczególnych inwestycji zostały zaprezentowane w nocie 6.3 niniejszego raportu.

Spółka w ramach zarządzania portfelem papierów wartościowych dokonuje transakcji, w wyniku których zmianie może ulec struktura Grupy. Z uwagi na finansowy charakter podejmowanych inwestycji, zmiana struktury nie wywołuje istotnych skutków dla Emitenta lub Grupy.

Kluczowe inwestycje JRH wraz z procentowym udziałem posiadania w kapitale zakładowym na dzień 31 marca 2024 r.

AI & CYFROWY BIZNES

KBJ S.A. 43,37%

KBJ to nowoczesna firma informatyczna dostarczająca oprogramowanie i usługi dla klientów biznesowych wspierające procesy cyfrowej transformacji. Oferta spółki obejmuje systemy analityczne Business Intelligence, ERP, HCM. Dzięki kompleksowej ofercie obejmującej pełen cykl życia produktu, od fazy koncepcji biznesowej przez wdrożenie, utrzymanie i rozwój, spółka sukcesywnie buduje swoją pozycję na rynku informatycznym B2B.

MOTIVIZER SP Z O.O. 44,92%

Motivizer jest liderem rynku HR Tech, oferując swoim klientom rzeczywistą transformację cyfrową w obszarze HR. System Motivizer to najwyższej jakości rozwiązanie w zakresie systemów wsparcia HR - zarządzania świadczeniami pozapłacowymi, budowania motywacji i zaangażowania pracowników za pomocą szeregu modułów wspierających efektywność i well being. Niezawodny i intuicyjny system spełnia najwyższe standardy bezpieczeństwa i jest zintegrowany z innymi systemami klientów (w tym ERP, kadrowo – płacowymi i innymi).

LIVEKID SP. Z O.O. 13,18%	LIVEKID zajmuje się tworzeniem i dystrybuowaniem oprogramowania w branży edukacyjnej. Obecnie głównym produktem jest aplikacja do zarządzania żłobkami i przedszkolami, natomiast w myśl realizacji długofalowej strategii, LIVEKID rozwija komplementarne projekty i rozszerza ofertę produktów cyfrowych dla branży dziecięcej 0-7.
AI CLEARING INC 3,51%	AI Clearing oferuje rozwiązanie oparte o sztuczną inteligencję, znacznie ułatwiające monitoring postępów na dużych budowach lub instalacjach. System AI Clearing porównuje dane z dronów z projektem i budżetem dostarcza informacje w czasie rzeczywistym. Spółka posiada kontrakty z największymi firmami budowlanymi m.in. z USA, Francji, Indii, Arabii Saudyjskiej czy Polski.
OPENAPP SP Z O.O. 37,97%	OpenApp to innowacyjna platforma fintech, która skraca czas składania zamówienia w sklepach online do 10 sekund, nawet przy pierwszym zamówieniu klienta. Rozwiązuje w ten sposób jedną z największych bolączek e-commerce związaną z koniecznością ciągłego wprowadzania danych przez klientów. Złożenie zamówienia wraz z płatnością odbywa się bez wprowadzania jakichkolwiek danych lub logowania się
HEALTHNOMIC S.A. 17,28%	Healthnomic to spółka zajmująca się wykorzystaniem technologii Deep Learning oraz Artificial Intelligence w telemedycynie. Łączy medycynę z informatyką, aby pomóc pacjentom, ich rodzinom i lekarzom. Zespół Healthnomic tworzy unikalne połączenie wiedzy, umiejętności i doświadczeń medycznych w wykorzystaniu Deep Learning oraz Artificial Intelligence.
MINTE.AI SP Z O.O. 36,10%	Minte.ai dostarcza platformę automatyzującą proces oceny szkody ubezpieczeniowej na podstawie dokumentacji medycznej, poprzez analizę z wykorzystaniem NLP (Natural Language Processing), algorytmów z zakresu sztucznej inteligencji oraz modeli eksperckich. Platforma została zbudowana przez praktyków z wieloletnim doświadczeniem na rynku, w sektorze ubezpieczeniowym.
MINDENTO SP. Z O.O. 11,10%	Mindento jest pierwszą firmą Europy Środkowej, która zmienia sposób zarządzania podróżami służbowymi i wydatkami pracowników. Ideą Mindento było stworzenie rozwiązania w pełni elektronicznego, automatyzującego procesy Travel & Expense i przynoszącego realne oszczędności, a tym samym "twarde" korzyści.
PERGAMIN SP Z O.O. 10,46%	Pergamin to polski startup, który umożliwia cyfrowe zarządzanie umowami w oparciu o dane (data-driven contract management). Narzędzie pozwala na zautomatyzowane tworzenie, negocjowanie, elektroniczne podpisywanie i przechowywanie umów, a także wymianę danych i integrację z innymi narzędziami. Wbudowany podpis elektroniczny sprawia, że proces zawierania umowy odbywa się całkowicie cyfrowo i nie wymaga druku, ani wysyłki dokumentów pocztą.

FEMION TECHNOLOGY S.A. 11,74%	Zgodnie ze strategią na lata 2022-2025 ambicją Femion Technology jest stanie się liderem usług płatniczych opartych na rozwiązaniach otwartej bankowości dla biznesu w Polsce, jak również zajęcie czołowej pozycji w tym obszarze w Europie. Spółka zamierza tworzyć i rozwijać innowacyjne rozwiązania informatyczne oraz świadczyć dzięki ich wykorzystaniu usługi w obszarach: FinTech, PayTech oraz Big Data.
KOGENA SP. Z O.O. 11,39%	KOGENA specjalizuje się w budowie zaawansowanych systemów monitorowania i diagnostyki robotów przemysłowych, wykorzystujących najnowsze technologie z zakresu IoT, robotyki oraz automatyki. Dzięki temu, klienci mogą skutecznie zarządzać swoimi robotami, minimalizować ryzyko awarii oraz optymalizować wydajność, co przyczynia się do zwiększenia produktywności i konkurencyjności.
FLEXEE GROUP SP. Z O.O. 9,94%	Flexee jest dostarczycielem aplikacji, która daje użytkownikom dostęp do wynagrodzenia w czasie rzeczywistym, tj. umożliwia wypłacenie pieniędzy za każdy przepracowany dzień, bez względu na rodzaj umowy jaką pracownik zawarł z pracodawcą. Ten innowacyjny benefit powstał na fali popularnego w krajach anglosaskich trendu "salary on demand".
EDU GAMES S.A. 23,66%	DU Games S.A. specjalizuje się w nowoczesnej edukacji. W portfolio spółki znajduje się znany portal Dyktanda.pl, czyli zgrywalizowana platforma do nauki języka polskiego. W 2021 r. dołączył do niej międzynarodowy serwis matematyczny mathematics.live, a rok później interkontynentalny portal z korepetycjami tutors.live.
TRES COMAS SP. Z O.O. 20,31%	Tres Comas posiada aplikację pod nazwą MONITI, która dostarcza rozwiązania zapewniające właścicielom firm wsparcie zadań związanych z ewidencją czasu i miejsca pracy, rozliczaniem pracowników terenowych lub mobilnych i kontrolą przygotowania do pełnienia obowiązków zawodowych.
HONEY PAYMENT GROUP S.A. 7,01%	Honey Payment jest właścicielem marketplace'u i multiaplikacji finansowej DotBee, która umożliwia zarządzanie i dysponowanie finansami. Użytkownicy aplikacji mają możliwość zdalnego założenia konta do otrzymywania przelewów i dokonywania wpłat na dowolny rachunek.
ONE2TRIBE S.A. 3,30%	One2Tribe jest spółką, która oferuje rozwiązania motywacyjne dla dużych zespołów ludzkich. Rozwiązanie wykorzystuje mechanizmy oparte o psychologię behawioralną (w tym grywalizację), analizę dużej ilości danych (Machine Learning, AI) oraz narzędzia klasy fintech/e commerce (obsługa wypłaty nagród, prowizji, sklep z benefitami pracowniczymi).

		GAMING
	ALL IN! GAMES S.A. 5,38%	Grupa kapitałowa All in! Games prowadzi działalność związaną z wydawnictwem gier komputerowych produkowanych przez studia game developerskie. Jednostka w swoich działaniach wydawniczych koncentruje się na wydawaniu i tworzeniu gier na platformę PC i konsole PlayStation, Xbox oraz Nintendo Switch, kierowanych do nowych jak i doświadczonych graczy.
	ONE MORE LEVEL S.A. 5,27% (w tym 2,55 % poprzez Zielona Sp. z o.o. w 100% zależną od JRH)	One More Level zajmuje się produkcją gier przeznaczonych na komputery osobiste i konsole. Studio powstało w lipcu 2014 roku i od tego czasu nieustannie zwiększa swój potencjał oraz podnosi jakość swoich produktów. Zespół studia tworzy szerokie grono osób specjalizujących się w różnych dziedzinach produkcji gier, z doświadczeniem pracy w takich firmach jak CD Projekt Red, Techland, Flying Wild Hog, Bloober Team, Anshar Studios, Artifex Mundi i innych.
	ICE CODE GAMES S.A. 3,15%	Spółka powstała z procesu połączenia z Ice Code Games Sp. z o.o. z Avatrix S.A. Ice Code Games to niezależne polskie studio deweloperskie, które tworzy gry przeznaczone na komputery osobiste, a stał się rozpoznawalny po wydaniu cyberpunkowego RTS-a pod tytułem Re Legion.
	OXYGEN S.A. 2,04%	Oxygen prowadzi działalność w zakresie produkcji i wydawania gier, skupiając się na zwiększaniu jakości oferowanej przez nie rozgrywki. Spółka zajmuje się również gromadzeniem i przeprowadzaniem analizy danych generowanych przez wydane gry – zarówno tych dotyczących rozgrywki, jak i odnoszących się do monetyzacji danego tytułu. Głównym produktem Spółki są gry mobilne na systemy takie jak Android i iOS. Spółka wydaje rocznie kilka tytułów gier, które zdobywają prestiżowe nagrody na rynku Europejskim.
TRANSFORMACJA ENERGETYCZNA
	IGLOO SP. Z O.O. 18,75%	IGLOO jest polskim producentem urządzeń chłodniczych, agregatów inwerterowych i kogeneracyjnych dla branży spożywczej, branży cukierniczo-piekarniczej oraz gastronomii, funkcjonującym na rynku od ponad 35 lat. Spółka świadczy usługi około sprzedażowe (serwisowe, montażowe, modernizacyjne) oraz wdraża nowe technologie (monitoring i zdalne zarządzanie), które ułatwiają prowadzenie biznesu przedsiębiorcom.
		"Miloo-Electronics" jest polskim producentem elektroniki, oświetlenia w
	"MILOO ELECTRONICS" SP. Z O.O. 18,75%	technologii LED marki MILOO LIGHTING, automatyki sterowania oraz urządzeń do dezynfekcji powietrza i sterylizacji powierzchni STERYLIS. Od 2002 roku rozwija swoją działalność, dostarczając na rynek autorskie rozwiązania oraz innowacyjne produkty przy współpracy z niezależnymi jednostkami badawczymi i naukowymi oraz partnerami

biznesowymi.

NOXO ENERGY SP. Z O.O. 20,96%

NOXO jest czwartym co do wielkości operatorem stacji ładowania w Polsce, posiadającym ponad 250 punktów ładowania. Sieć stacji ładowania NOXO obejmuje swoim zasięgiem m.in. miejsca atrakcyjne turystycznie, 4 i 5 gwiazdkowe hotele, parki rozrywki, pola golfowe oraz galerie handlowe. NOXO finansuje w 100% zakup i montaż stacji, a także pokrywa koszty wykorzystanej energii na potrzeby ładowania samochodów.

DEEPTECH I PRZEMYSŁ KOSMICZNY

THORIUM SPACE SP. Z O.O. 2,23%	Thorium Space jest firmą z sektora zaawansowanych systemów komunikacji satelitarnej i zajmuje się projektowaniem nowatorskich rozwiązań technologicznych w zakresie konstruowania pojazdów kosmicznych i inteligentnych anten macierzowych, mających zastosowanie w branży kosmicznej i sektorze obronności. Spółka swoje rozwiązania kieruje do szeroko pojętego przemysłu, w którym komunikacja satelitarna odgrywa kluczowe znaczenie.
SATREV S.A. 3,44%	SATREV specjalizuje się w projektowaniu, produkcji i eksploatacji satelitów oraz analityce danych i tworzy konstelację obserwacji Ziemi w czasie rzeczywistym. Jej celem jest stanie się największym światowym operatorem satelitów do obserwacji Ziemi, dostarczającym 1 024 nanosatelity na niską orbitę okołoziemską do 2026 roku, aby zapewnić całodobową obserwację Ziemi.
THE BATTERIES SP. Z O.O. 9,17%	THE BATTERRIES to polska spółka założona przez światowej sławy inżynierów, którzy wcześniej zaprojektowali niestandardowe urządzenia do produkcji próżniowej dla Apple, Samsung, Sharp i innych międzynarodowych korporacji. Spółka opracowała i opatentowała nowatorski proces produkcji cienkowarstwowych baterii półprzewodnikowych.
FLUENCE SP. Z O.O. 7,07%	FLUENCE posiada technologię budowy laserów femtosekundowych, które są wyjątkowo odporne na wstrząsy, wibracje i warunki środowiskowe. Produkty FLUENCE znajdują potwierdzone komercyjnie zastosowanie w przemyśle (elektronika konsumencka, polimery, półprzewodniki, LED, obróbka powierzchni, obróbka szkła i materiałów przeźroczystych), biofotonice i medycynie oraz nauce.

SUSTAINABILITY & CIRCULAR ECONOMY

GREEN LANES S.A. 9,01%	GREEN LANES to podmiot o charakterze "venture building", koncentrujący się na rozwoju projektów i technologii w branży przetwórstwa konopi włóknistych. Spółka ta identyfikuje szanse rynkowe w dynamicznie rozwijającej się branży konopnej, tworzy spółki dedykowane zidentyfikowanym szansom biznesowym i rozwija je, korzystając z doświadczenia zespołu zarządzającego i ekspertów.

			BIOTECH & MEDTECH

ONGENO SP. Z O.O. 35,28%	ONGENO zajmuje się biotechnologią medyczną. Działalność spółki koncentruje się na wykorzystaniu komórek macierzystych w medycynie regeneracyjnej. Pierwszym wdrażanym projektem jest "Autologiczny transfer komórek macierzystych szpiku kostnego w terapii stwardnienia rozsianego (SM)", oparty o innowacyjny, opatentowany i unikalny w skali światowej know-how.
NANOVERY LIMITED 10,13%	Nanovery stworzyło platformę technologiczną do wykrywania śladowych ilości nici DNA i RNA krążących w złożonych próbkach biologicznych. Efektem będzie prosty test, który można połączyć z próbką, zapewniający precyzyjny pomiar ultraniskich poziomów tych biomarkerów. Sposób działania i format testu sprawiają, że można go zintegrować ze standardowymi procedurami laboratoryjnymi przy użyciu sprzętu, który już jest na miejscu.
SIDLY SP. Z O.O. 10,52%	SiDLY to innowacyjna, polska firma technologiczna, której głównym produktem jest system teleopieki oparty o autorskie urządzenie medyczne w formie opaski na nadgarstek, platformę telemedyczną oraz aplikację. Z systemu SiDLY korzystają m.in. POZ, NZOZ i szpitale celem zdalnego monitoringu pacjenta, oraz samorządy w ramach opieki senioralnej.
4CELL THERAPIES S.A. 10,65%	4Cell Therapies rozwija w Polsce technologie CAR-T do leczenia nowotworów, w oparciu o własne, oryginalne rozwiązania. Prace badawczo-rozwojowe realizowane są w Warszawie i Gliwicach przez młodych, polskich naukowców z doświadczeniem międzynarodowym.

NOWOCZESNE MEDIA

EKIPA HOLDING S.A. 13,43%	Grupa Kapitałowa Ekipa Holding powstała z inicjatywy najbardziej znanych influencerów w Polsce. Poza rozwojem i projektami związanymi z grupą EKIPA Spółka odpowiedzialna będzie za działalność produkcyjną oraz wdrażanie innowacji technologicznych i lifestylowych w różnych obszarach życia i biznesu.
CLOSER MUSIC SP. Z O.O. 3,73%	Closer Music jest jedną z pierwszych firm technologicznych na świecie, która działa w oparciu o model Direct Music Licensing. Spółka zajmuje się produkcją własnych baz muzycznych do ich wykorzystywania i zarabiania na wielu polach eksploatacji. Efektem realizacji projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów, w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo.

POZOSTAŁE

SMARTLINK PARTNERS SP. Z O.O. 45,00%	Smartlink Partners wspólnie z AIP Seed S.A. oraz JRH tworzy unikalny ekosystem inwestycyjny rozszerzając możliwości wspierania przedsiębiorców od fazy pre seed, poprzez wczesne fazy rozwoju (Seed) i pierwsze rundy instytucjonalne (pre-A) aż po rundy ekspansji oraz pre IPO, dzięki czemu dostarcza dywersyfikację i większą płynność dla inwestorów naszych funduszy, a startupom pomagamy rosnąć w dłuższym okresie niż typowy fundusz VC.
	AIP SEED ASI S.A. to spółka inwestująca w startupy na najwcześniejszym
AIP SEED ASI S.A. 10,00%	stadium rozwoju – pre-seed i seed. Planowane jest wniesienie do spółki przez Fundację Akademickie Inkubatory Przedsiębiorczości aktualnych inwestycji, w wyniku czego fundacja osiągnie ponad 60% kapitału spółki. Akcjonariusze AIP SEED zamierzają podjąć działania zmierzające do wprowadzenia spółki do notowań na ASO NewConnect.
M FOOD S.A. 3,53%	M FOOD S.A. prowadzi działalność holdingową dla podmiotów w branży surowców i produktów spożywczych. Głównymi aktywami M FOOD są: spółka CORPO Sp. z o.o. Sp.k. - jedna z największych w Europie firm obrotu miodem, CORPO BIO FOOD Sp. z o.o. dedykowana do obrotu miodami ekologicznymi oraz spółka JGV Bulgaria Ltd. dedykowana do produkcji miodu. We wrześniu 2021 roku Spółka postanowiła o rozpoczęciu nowej działalności w sektorze nowych mediów i nowych technologii.

5. PODSTAWA SPORZĄDZENIA

Niniejsze sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy kończący się 31 marca 2024 r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r, poz. 757)

Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji wymaganych dla kompletnych sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.

Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 października 2021 r., w sprawie stosowania MSSF na podstawie art. 45 ust. 1a i art. 45 ust. 1c Ustawy o rachunkowości, Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z MSSF od okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się od dnia 1 stycznia 2022 roku.

Walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji jest złoty polski i wszystkie kwoty wyrażone są w złotych polskich ("PLN", "zł"), o ile nie wskazano inaczej.

Informacje finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień publikacji niniejszych informacji finansowych nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd JR HOLDING ASI S.A. nie stwierdza na dzień zatwierdzenia sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego.

Kwartalne śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy czytać je łącznie ze zbadanym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty, za rok zakończony 31 grudnia 2023 r.

Niniejsze sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta. Ostatnie sprawozdanie finansowe, które

podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2023 rok.

Informacja dotycząca niesporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna uzyskała wpis do rejestru Zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego dnia 27 września 2019 r. W związku z tym jednostka jest Alternatywną Spółką Inwestycyjną (dalej: ASI) w rozumieniu art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach.

Jeżeli jednostka spełnia kryteria klasyfikacji jako "jednostka inwestycyjna" określone w paragrafie 27 MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe (dalej "MSSF 10"), to wówczas nie dokonuje ona konsolidacji swoich jednostek zależnych. Zamiast tego jednostka inwestycyjna dokonuje wyceny inwestycji w jednostce zależnej według wartości godziwej przez wynik finansowy zgodnie z MSSF 9 Instrumenty finansowe (dalej: "MSSF 9") (MSSF 10 paragraf 31). Jednostki zależne, które nie są same jednostkami inwestycyjnymi, ale których głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług związanych z działalnością inwestycyjną jednostki inwestycyjnej, muszą być nadal konsolidowane (Spółka nie posiada takich jednostek) (MSSF 10 paragraf 32).

Zwolnienie z konsolidacji przysługuje "jednostce inwestycyjnej", która: pozyskuje fundusze od jednego lub kilku inwestorów w celu świadczenia profesjonalnych usług zarządzania inwestycjami, zobowiązuje się wobec inwestora (inwestorów), iż celem jej biznesu jest gospodarowanie funduszami wyłącznie w celu generowania zysków z przyrostu wartości kapitału, z dochodów inwestycyjnych lub z obu tych źródeł łącznie, ocenia wyniki znaczącej większości inwestycji na bazie ich wartości godziwych. Zakres działalności wykonywanej przez JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna wypełnia definicję "jednostki inwestycyjnej" w rozumieniu MSSF 10 (omówione również w części "Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków"). Na tej podstawie Zarząd jednostki podjął decyzję o sporządzeniu wyłącznie jednostkowego sprawozdania finansowego.

Nowe standardy i interpretacje

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w bieżącym roku obrotowym.

W roku 2023 Spółka przyjęła następujące nowe i zaktualizowane standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w rocznych okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2023 roku:

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (z uwzględnieniem zmian do MSSF 17 wydanych 25 czerwca 2020 r.) obowiązujący od 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.

• Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe dotyczące początkowego zastosowania MSSF 17 i MSSF 9 w zakresie informacji porównawczych. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 9 grudnia 2021 r.)

• Zmiany do MSR 1 dotyczące ujawnień w zakresie polityk rachunkowości obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.).

• Zmiany do MSR 8 w zakresie definicji szacunku obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.).

• Zmiany do MSR 12 "Podatek. Dochodowy" dotyczący podatku odroczonego powiązanego z ujętymi aktywami i zobowiązaniami w ramach pojedynczej transakcji. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 14 lipca 2021 roku).

• Zmiana do MSR 12 Podatek dochodowy dotycząca globalnego minimalnego podatku w ramach Pilar Two opracowanego w ramach OECD obowiązująca zaraz po zatwierdzeniu przez UE (opublikowana 23 maja 2023 r.)

Zmiany nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy.

Na dzień niniejszego raportu nie było wydanych standardów i interpretacji przyjętych przez RMSR oraz zatwierdzonych przez UE, lecz nie obowiązujących na dzień sprawozdawczy.

• Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku (opublikowana 23 stycznia 2020 roku).

• Zmiany do MSSF 16 Umowy leasingowe. Zmiany dotyczą zobowiązań leasingowych w transakcjach leasingu zwrotnego (opublikowane 22 września 2022 roku). Obowiązujące od 1 stycznia 2024 roku.

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 27 marca 2024 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

• Zmiana do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz MSSF 7 Instrumenty finansowe: Ujawnienia w zakresie dodatkowych ujawnień dotyczących umów finansowania zobowiązań handlowych obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku (opublikowana 25 maja 2023 r.)

• Zmiany do MSR 21 "Efekty zmian w walutach obcych" dotyczący braku wymienialności walut. Obowiązujące od 1 stycznia 2025 roku (opublikowane 15 sierpnia 2023 roku).

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie; Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14.

Według szacunków Spółki, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

Data zatwierdzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy Do dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, niniejsze sprawozdanie może podlegać zmianie.

5.1. Opis przyjętych zasad (polityka) rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich zaprezentowanych okresów.

Przy sporządzaniu niniejszych historycznych informacji finansowych zastosowano zasadę kosztu historycznego z wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy.

Prezentacja informacji finansowych

Informacje finansowe prezentowane są zgodnie z MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych".

Spółka prezentuje łącznie sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów. Sprawozdanie z zysków i strat prezentowane jest w wariancie porównawczym, natomiast Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzane jest metodą pośrednią.

W przypadku retrospektywnego wprowadzenia zmian zasad rachunkowością, prezentacji lub korekty błędów, Spółka prezentuje sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone dodatkowo na początek okresu porównawczego, jeżeli powyższe zmiany są istotne dla danych prezentowanych na początek okresu porównywalnego. W takiej sytuacji prezentacja not do trzeciego sprawozdania z sytuacji finansowej nie jest wymagana.

Segmenty operacyjne

Wyłącznym przedmiotem działalności Spółki jest bezpośrednia działalność inwestycyjna. Środki pozyskane od inwestorów, Spółka inwestuje w spółki z branż innowacyjnych, zgodnie z polityką inwestycyjną. JR HOLDING ASI inwestuje przede wszystkim w Spółki mające siedzibę w Polsce, które realizują lub strategicznie planują realizować ekspansję na poziomie globalnym.

W związku z tym, w Spółce nie są wydzielane odrębne segmenty operacyjne czy geograficzne, Spółka posiada jedynie jeden segment operacyjny dotyczący jej działalności inwestycyjnej. Jest to zgodne z wytycznymi zawartymi w MSSF 8 Segmenty operacyjne, gdyż Spółka analizuje wyniki działalności na poziomie całej Spółki, nie przygotowuje oddzielnych informacji finansowych dla inwestycji z różnych branż czy regionów i nie posiadają one swoich kierowników, stąd brak podstaw do wydzielenia osobnych segmentów operacyjnych.

Waluta funkcjonalna

Pozycje dotyczące Spółki są mierzone i przedstawione przy użyciu waluty podstawowej dla środowiska ekonomicznego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"), czyli złoty polski. Dane w informacjach finansowych prezentowane są w złotych polskich ("PLN", "zł"), o ile nie wskazano inaczej.

Transakcje w walutach obcych

Co do zasady, wyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w sprawozdaniu finansowym na dzień ich przeprowadzenia, o ile odrębne przepisy dotyczące środków pochodzących z budżetu Unii Europejskiej i innych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz środków niepodlegających zwrotowi, pochodzących ze źródeł zagranicznych nie stanowią inaczej, odpowiednio po kursie: - faktycznie zastosowanym w tym dniu, wynikającym z charakteru operacji, w przypadku sprzedaży lub kupna walut oraz zapłaty należności lub zobowiązań,

• średnim ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego ten dzień, w przypadku zapłaty należności lub zobowiązań, jeżeli nie jest zasadne zastosowanie kursu faktycznie zastosowanego w przypadku sprzedaży lub kupna walut oraz zapłaty należności lub zobowiązań, a także w przypadku pozostałych operacji.

Wpływ walut na dewizowy rachunek bankowy wycenia się według średniego kursu ustalonego przez Prezesa NBP dla danej waluty obcej, z dnia poprzedzającego ten dzień, zaś rozchód walut wycenia się wg kursu wpływu waluty.

Pozycje aktywów i zobowiązań wyrażone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy według kursu średniego publikowanego na dzień bilansowy przez Narodowy Bank Polski dla danej waluty.

Różnice kursowe powstałe w wyniku rozliczenia transakcji wyrażonych w walutach obcych, jak również powstałe z wyceny bilansowej pozycji aktywów i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych i dotyczących działalności podstawowej (operacyjnej) Spółki odnosi się w koszty i przychody finansowe. W sprawozdaniu z całkowitych dochodów koszty i przychody z tytułu różnic kursowych wykazuje się po ich uprzednim skompensowaniu.

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe są ujmowane według cen nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie, rozbudowę bądź modernizację po pomniejszeniu o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne, a także odpisy z tytułu utraty ich wartości. Cena nabycia obejmuje kwotę wydatków poniesionych z tytułu nabycia, rozbudowy i modernizacji. Rzeczowe aktywa trwałe są amortyzowane metodą liniową w okresie przewidywanego użytkowania danego środka trwałego. Rzeczowe aktywa trwałe o wartości początkowej nieprzekraczającej 10 000,00 zł netto obciążają koszty działalności jednorazowo w miesiącu oddania ich do użytkowania. Na składniki aktywów, co do których istnieje podejrzenie, że w dającej się przewidzieć przyszłości nie będą przynosić korzyści ekonomicznych dokonuje się odpisu z tytułu trwałej utraty wartości.

Spółka stosuje dla podstawowych grup majątku następujące okresy ekonomicznej użyteczności:

dla środków trwałych:

• budynki i budowle 40 lat,
• urządzenia techniczne i maszyny 5 lat,
• środki transportu 5 lat,
• pozostałe środki trwałe 5 lat.

Środki trwałe w budowie to wydatki poniesione na budowę środków trwałych.

Rzeczowe aktywa trwałe będące w toku budowy lub montażu nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy.

Składnik rzeczowych aktywów trwałych usuwa się z ewidencji bilansowej, gdy zostaje zbyty lub gdy nie oczekuje się dalszych korzyści ekonomicznych z jego użytkowania lub zbycia. Zyski lub straty ze sprzedaży/likwidacji rzeczowych aktywów trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży (jeżeli występują) a ich wartością netto i są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu jako pozostałe przychody lub pozostałe koszty.

Leasing

Spółka jako leasingobiorca, zgodnie z MSSF 16 Leasing (dalej: "MSSF 16"), klasyfikuje jako umowy leasingowe wszystkie umowy, które przekazują prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. W ramach dopuszczalnych uproszczeń Spółka nie stosuje zasad rachunkowości dotyczących leasingu w odniesieniu do:

• krótkoterminowych umów leasingowych,
• leasingów, w odniesieniu do których bazowy składnik aktywów ma niską wartość ("leasingi niskiej wartości").

Opłaty związane z ww. leasingami ujmowane są w wyniku metodą liniową w trakcie okresu leasingu.

Dla leasingów niskiej wartości Spółka dokonuje wyboru sposobu ujęcia osobno dla każdej umowy, tzn. nie określa globalnego poziomu, poniżej którego leasing jest uznawany za leasing niskiej wartości.

Leasingi krótkoterminowe to leasingi o okresie trwania do 12 miesięcy.

Dla każdej umowy leasingowej Spółka ustala okres leasingu jako nieodwołalny okres leasingu wraz z okresami, w których istnieje opcja:

• przedłużenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca skorzysta z tej opcji, oraz
• wypowiedzenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca nie skorzysta z tej opcji.

Aktywa i zobowiązania finansowe

Ogólne zasady

Instrumentem finansowym jest każda umowa, która skutkuje powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej ze stron i jednocześnie zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej ze stron.

Składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe jest wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, gdy Spółka staje się stroną umowy tego instrumentu.

Aktywa oraz zobowiązania finansowe wyceniane są według zasad przedstawionych poniżej.

Aktywa finansowe > Klasyfikacja i wycena

Na dzień nabycia Spółka wycenia aktywa finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej uiszczonej zapłaty. Koszty transakcji Spółka włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich aktywów finansowych, poza kategorią aktywów wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik finansowy. Wyjątkiem od tej zasady są należności handlowe, które Spółka wycenia w ich cenie transakcyjnej w rozumieniu MSSF 15 Przychody z umów z klientami (dalej: "MSSF 15"), przy czym nie dotyczy to tych pozycji należności handlowych, których termin płatności jest dłuższy niż rok i które zawierają istotny komponent finansowania zgodnie z definicją z MSSF 15 (brak takich pozycji w Spółce).

Dla celów wyceny po początkowym ujęciu, Spółka zalicza swoje aktywa finansowe do następujących kategorii:

• aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu:
  • o pozostałe należności długoterminowe,
  • o rozrachunki z tytułu nabycia inwestycji,
  • o należności z tytułu sprzedaży inwestycji,
  • o należności handlowe,
  • o pozostałe należności (z wyjątkiem należności z tytułu podatków oraz rozliczeń międzyokresowych),
  • o pożyczki udzielone,
  • o środki pieniężne i ich ekwiwalenty,
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (tutaj zaliczane są Inwestycje zarówno w akcje jak i udziały wykazywane w odrębnej pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej),
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody (Spółka na koniec poszczególnych okresów sprawozdawczych nie posiadała takich aktywów).

Powyższej klasyfikacji dokonuje się na moment początkowego ujęcia. O przynależności do danej kategorii decyduje:

• model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów,
• ocena warunków kontraktowych danego aktywa finansowego (charakterystyka umownych przepływów pieniężnych).

Aktywa finansowe>Aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu

Składnik aktywów finansowych wycenia się wg zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki (i nie zostały wyznaczone w momencie początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez wynik):

• składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy,
• warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są wyłącznie spłatą kwoty głównej i odsetek od wartości nominalnej pozostałej do spłaty.

Aktywa finansowe > Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Inwestycje dokonywane przez Spółkę w ramach swojej podstawowej działalności jako ASI, klasyfikowane są jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Klasyfikacja ta obowiązuje zarówno dla zakupionych akcji jak i udziałów, niezależnie od posiadanego udziału w danej inwestycji. Pozycje te prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako "Inwestycje (akcje i udziały)".

Wycena inwestycji w jednostkach zależnych w wartości godziwej wynika ze spełnienia przez JR HOLDING ASI definicji "jednostki inwestycyjnej" w rozumieniu MSSF 10 (co zostało omówione w części "Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków"). Skutkiem tego jest brak konsolidacji jednostek zależnych, ale tym samym wymóg, żeby je wyceniać właśnie w wartości godziwej przez wynik finansowy zgodnie z MSSF 9 (par. 31 MSSF 10).

Zgodnie z par. 11A MSR 27, jeżeli jednostka dominująca musi dokonać wyceny swojej inwestycji w jednostce zależnej według wartości godziwej przez wynik finansowy zgodnie z MSSF 9 (co wymusza par. 31 MSSF 10 dla jednostek inwestycyjnych), w ten sam sposób ujmuje również inwestycję w jednostce zależnej w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, JR HOLDING ASI postanowiła skorzystać z możliwości, którą przewiduje par. 18 MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych (dalej: "MSR 28") dla jednostek inwestycyjnych, tj. wyceny inwestycji w jednostki stowarzyszone lub wspólne przedsięwzięcia w wartości godziwej przez wynik finansowy zgodnie z MSSF 9. Jednostka dokonuje wyboru odrębnie dla każdej jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia, w momencie początkowego ujęcia jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia. Zgodnie z par. 11 MSR 27, Spółka ujmuje te inwestycje w ten sam sposób w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Wycena do wartości godziwej inwestycji oparta jest:

• w przypadku spółki notowanej - o kurs notowania akcji na rynku publicznym,

• w przypadku spółki nienotowanej na rynku publicznym - w oparciu o model wyceny do wartości godziwej z wykorzystaniem dostępnych informacji źródłowych. Technika wyceny jest dobierana do indywidualnych cech wycenianego instrumentu.

Spółka stosuje techniki wyceny, które są odpowiednie do okoliczności i w przypadku których są dostępne dostateczne dane do wyceny wartości godziwej, przy maksymalnym wykorzystaniu odpowiednich obserwowalnych danych wejściowych i minimalnym wykorzystaniu nieobserwowalnych danych wejściowych.

W przypadku niektórych inwestycji, gdzie brak jest informacji o istotnej zmianie sytuacji danej spółki względem warunków ujętych w transakcji nabycia, czy ze względu na wczesny etap rozwoju spółki, a także brak możliwości efektywnego zastosowania alternatywnych sposobów wyceny, Spółka przyjmuje wycenę w oparciu o cenę nabycia jako najlepsze odzwierciedlenie wartości godziwej. Nadmienić należy, że zastosowanie ceny nabycia wymaga analizy uwarunkowań zarówno wewnętrznych jak i zewnętrznych w celu stwierdzenia, że nie zachodzą przesłanki do skorygowania wyceny in minus.

Zmiany wartości godziwej powyższych aktywów finansowych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "Aktualizacja wartości akcji/udziałów" jako podstawowa działalność operacyjna.

Aktywa finansowe > Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody

Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:

• składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych,
• warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są wyłącznie spłatą kwoty głównej i odsetek od wartości nominalnej pozostałej do spłaty.

Przychody z tytułu odsetek, zyski i straty z tytułu utraty wartości oraz różnice kursowe związane z tymi aktywami obliczane są i ujmowane w wyniku finansowym w taki sam sposób, jak ma to miejsce w przypadku aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie. Pozostałe zmiany wartości godziwej tych aktywów ujmowane są przez inne całkowite dochody. W momencie zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody skumulowane zyski lub straty rozpoznane wcześniej w innych całkowitych dochodach podlegają przeklasyfikowaniu z kapitału do wyniku.

W analizowanych okresach sprawozdawczych Spółka nie posiadała aktywów finansowych kwalifikujących się do tej kategorii wyceny.

Aktywa finansowe > Hierarchia wartości godziwej

Spółka dokonuje klasyfikacji wyceny wartości godziwej przy zastosowaniu hierarchii wartości godziwej odzwierciedlającej istotność poszczególnych danych wejściowych

wpływających na wycenę. Obowiązują następujące poziomy hierarchii wartości godziwej:

• Poziom 1 ceny notowane (niekorygowane) na aktywnych rynkach dla identycznych aktywów bądź zobowiązań,
• Poziom 2 dane wejściowe inne niż notowania objęte zakresem poziomu 1 możliwe do stwierdzenia lub zaobserwowania dla składnika aktywów bądź zobowiązań, bezpośrednio (tzn. w postaci cen) lub pośrednio (tzn. na podstawie wyliczeń opartych na cenach), oraz
• Poziom 3 dane wejściowe dla składnika aktywów bądź zobowiązań nieoparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (tzn. dane niemożliwe do zaobserwowania).

Poziom hierarchii wartości godziwej, do którego następuje klasyfikacja wyceny wartości godziwej, ustala się na podstawie danych wejściowych najniższego poziomu, które są istotne dla całości pomiaru wartości godziwej. W tym celu istotność danych wejściowych do wyceny ocenia się poprzez odniesienie do całości wyceny wartości godziwej. Jeżeli przy wycenie wartości godziwej wykorzystuje się obserwowalne dane wejściowe, które wymagają istotnych korekt na podstawie danych nieobserwowalnych, wycena taka ma charakter wyceny zaliczanej do Poziomu 3. Ocena tego, czy określone dane wejściowe przyjęte do wyceny mają istotne znaczenie dla całości wyceny wartości godziwej wymaga osądu uwzględniającego czynniki specyficzne dla danego składnika aktywów lub zobowiązań.

Aktywa finansowe > Utrata wartości aktywów finansowych

Aktywa finansowe zaliczone do kategorii wycenianych według zamortyzowanego kosztu ze względu na model biznesowy i charakter przepływów z nimi związanych podlegają̨ ocenie na każdy dzień bilansowy w celu ujęcia oczekiwanych strat kredytowych, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości.

Sposób dokonywania tej oceny i szacowania odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych różni się dla poszczególnych klas aktywów finansowych:

• Dla należności handlowych oraz należności z tytułu sprzedaży inwestycji Spółka stosuje uproszczone podejście zakładające kalkulację odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla całego okresu życia instrumentu (brak istotnego komponentu finansowania). Szacunki odpisów są dokonywane na zasadzie zbiorczej, a należności zostały pogrupowane według okresu przeterminowania. Szacunek odpisu jest oparty przede wszystkim o historycznie kształtujące się przeterminowania i powiązanie zalegania z faktyczną spłacalnością z ostatnich 3 lat, z uwzględnieniem dostępnych informacji dotyczących przyszłości.
• W odniesieniu do pożyczek, pozostałych należności i pozostałych klas aktywów, w przypadku instrumentów, dla których wzrost ryzyka kredytowego od pierwszego ujęcia nie był znaczący lub ryzyko jest niskie, Spółka zakłada ujęcie w pierwszej kolejności strat z niewykonania zobowiązania dla okresu kolejnych 12 miesięcy. Jeśli wzrost ryzyka kredytowego od momentu jego początkowego ujęcia był znaczny, ujmuje się straty odpowiednie dla całego życia instrumentu.

Spółka przyjęła, że znaczny wzrost ryzyka następuje, kiedy przeterminowanie płatności przekracza 90 dni lub kiedy sytuacja finansowa kredytobiorcy ulega znaczącemu pogorszeniu. Spółka przyjmuje, że niewykonanie zobowiązania następuje, kiedy przeterminowanie wynosi 180 dni lub kiedy kredytobiorca odmawia dokonania płatności swojego zobowiązania.

Kwota oczekiwanych strat kredytowych lub kwota odwrócenia odpisu jest ujmowana w sprawo-zdaniu z całkowitych dochodów jako pozostałe koszty lub pozostałe przychody operacyjne. Z uwagi na nieistotne kwoty, Spółka nie wyodrębnia osobnej pozycji "zyski lub straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych".

Kwotę odpisu na oczekiwane straty kredytowe z tytułu aktywów finansowych ujętych w kategorii "aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu" ujmuje się jako pomniejszenie wartości księgowej brutto składnika aktywów finansowych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Zobowiązania finansowe

Spółka klasyfikuje zobowiązania finansowe do następujących kategorii:

• zobowiązania finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy (Spółka na koniec poszczególnych okresów sprawozdawczych nie posiadała takich zobowiązań),
• zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu.

Kategoria zobowiązań finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu obejmuje:

• zobowiązania z tytułu pożyczek,
• zobowiązania handlowe oraz pozostałe (z wyjątkiem zobowiązań z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń),
• zobowiązania z tytułu zakupu inwestycji.

W momencie początkowego ujęcia, składniki tej grupy zobowiązań wyceniane są w wartości godziwej (czyli najczęściej według wartości godziwej otrzymanej kwoty) powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji składnika zobowiązania finansowego.

Na dzień bilansowy, składniki tej grupy zobowiązań, wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu skorygowanej ceny nabycia uwzględniane są koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania. Różnica pomiędzy wpływami netto, a wartością wykupu jest wykazywana w przychodach lub kosztach finansowych w okresie wykorzystywania kredytu lub pożyczki. Krótkoterminowe zobowiązania handlowe oraz pozostałe wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta.

Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w działalności finansowej.

Inwestycje

Inwestycje, w tym udziały i akcje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach wyceniane są w wartości godziwej przez wynik finansowy (jak to zostało zdefiniowane w części "Aktywa finansowe").

Jednostkami zależnymi są takie podmioty, które Spółka kontroluje.

• Sprawowanie kontroli przez Spółkę ma miejsce wtedy, gdy:
  • posiada władzę nad danym podmiotem,
  • podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
  • ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

Spółka weryfikuje fakt sprawowania kontroli nad innymi jednostkami, jeżeli wystąpiła sytuacja wskazująca na zmianę jednego lub kilku z wyżej wymienionych warunków sprawowania kontroli.

W sytuacji, gdy Spółka posiada mniej niż większość praw głosów w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu są wystarczające do jednostronnego kierowania istotnymi działaniami tej jednostki, oznacza to, że sprawuje nad nią władzę. W momencie oceny czy prawa głosu w danej jednostce są wystarczające dla zapewnienia władzy, Spółka analizuje wszystkie istotne okoliczności, w tym:

• wielkość posiadanego pakietu praw głosu w porównaniu do rozmiaru udziałów i stopnia rozproszenia praw głosu posiadanych przez innych udziałowców;
• potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę, innych udziałowców lub inne strony;
• prawa wynikające z innych ustaleń umownych; a także
• dodatkowe okoliczności, które mogą dowodzić, że Spółka posiada lub nie posiada możliwości kierowania istotnymi działaniami w momencie podejmowania decyzji, w tym schematy głosowania zaobserwowane na poprzednich Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy lub Zgromadzeniach Wspólników.

Jednostkami stowarzyszonymi są takie jednostki, na które Spółka wywiera znaczący wpływ, niebędące jednostkami zależnymi ani udziałami we wspólnych przedsięwzięciach Spółki. Znaczący wpływ jest to zdolność do uczestniczenia w podejmowaniu decyzji z zakresu polityki finansowej i operacyjnej prowadzonej działalności gospodarczej; nie oznacza ona jednak sprawowania kontroli bądź współkontroli nad tą polityką.

Wspólne przedsięwzięcia to ustalenia umowne, na mocy których dwie lub więcej stron podejmuje działalność gospodarczą podlegającą współkontroli. Współkontrola jest to określony w umowie podział kontroli nad działalnością gospodarczą, który występuje tylko wówczas, gdy strategiczne decyzje finansowe i operacyjne dotyczące tej działalności wymagają jednomyślnej zgody stron sprawujących współkontrolę.

Rozrachunki z tytułu nabycia/sprzedaży inwestycji

W przypadku braku zapłaty za nabytą inwestycję przed końcem okresu sprawozdawczego, pojawiają się w Spółce rozrachunki z tego tytułu. Zobowiązania te prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako "Zobowiązania z tytułu zakupu inwestycji".

W przypadku braku zapłaty za sprzedaną inwestycję przed końcem okresu sprawozdawczego, Spółka prezentuje takie należności jako "Należności z tytułu sprzedaży inwestycji".

Ponadto, Spółka prezentuje w aktywach inwestycje, dla których nabycie nie zostało jeszcze zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Są one prezentowane jako "Aktywa z tytułu niezarejestrowanych nabyć". W przypadku braku rejestracji dłużej niż rok, Spółka dokonuje oceny czy kwota należności nie powinna zostać objęta odpisem aktualizującym.

Należności handlowe oraz pozostałe

Należności handlowe są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu na oczekiwane straty kredytowe w całym okresie życia.

Należności budżetowe prezentowane są w ramach pozostałych należności, z wyjątkiem należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, które stanowią w bilansie odrębną pozycję.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych (w tym utrzymywane w ramach lokat bankowych) i są wyceniane według wartości nominalnej. Ekwiwalenty środków pieniężnych obejmują krótkoterminowe inwestycje o dużej płynności, łatwo wymienialne na określone kwoty oraz narażone na nieznaczne ryzyko zmiany wartości, w tym należne odsetki od lokat bankowych.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wyrażone w walutach obcych ujmuje się w księgach i wycenia na dzień bilansowy zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie "Transakcje w walutach obcych".

Dla celów sprawozdania z przepływów pieniężnych środki pieniężne i ich ekwiwalenty zdefiniowane są w identyczny sposób jak dla celów ujmowania w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Kapitał własny

Kapitał podstawowy wykazywany jest w wartości nominalnej wyemitowanych akcji, w wysokości określonej w Statucie Spółki i wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego.

Zadeklarowane, lecz niewniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wpłaty na poczet kapitału po stronie aktywnej bilansu. Koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu spółki akcyjnej lub podwyższeniu kapitału podstawowego zalicza się do kosztów finansowych.

Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z czystego zysku rocznego Spółki. Ponadto do kapitału zapasowego zaliczono również nadwyżkę powstałą w wyniku sprzedaży akcji/udziałów powyżej ich wartości nominalnej, po potrąceniu kosztów emisji.

Kapitał rezerwowy tworzony jest zgodnie ze Statutem Spółki. Pozostałe kapitały rezerwowe obejmują kapitał utworzony w celu nabycia akcji własnych.

W zyskach zatrzymanych wykazywane są wyniki z lat ubiegłych (również te przekazane na kapitał uchwałami akcjonariuszy) oraz wynik finansowy bieżącego okresu.

Akcje Spółki nabyte i zatrzymane przez Spółkę pomniejszają kapitał własny. Akcje własne wyceniane są w cenie nabycia.

Wszystkie transakcje z właścicielami Spółki prezentowane są osobno w sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym.

Świadczenia pracownicze

Na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych składają się jedynie zobowiązania z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne, które wykazywane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Zobowiązania handlowe i pozostałe" w kwocie wymaganej zapłaty.

Spółka nie ujmuje rezerw na niewykorzystane urlopy oraz rezerw na jednorazowe odprawy emerytalne, gdyż według szacunków Zarządu nie są one istotne. Spółka ma małą liczbę pracowników, nie jest stroną żadnych porozumień płacowych ani zbiorowych układów pracy. Spółka nie posiada także programów emerytalnych zarządzanych bezpośrednio przez Spółkę lub przez fundusze zewnętrzne.

Na mocy obowiązujących przepisów Spółka zobowiązana jest do pobierania i odprowadzania składek na świadczenia emerytalne pracowników. Świadczenia te stanowią program państwowy i mają charakter programu określonych składek. Zgodnie z Kodeksem pracy, pracownicy mają prawo do odprawy z chwilą osiągnięcia wieku emerytalnego. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę. Wypłacone świadczenia emerytalne ujmuje się jako koszt okresu, którego dotyczą.

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe

Zobowiązania handlowe stanowią zobowiązania do zapłaty za towary i usługi nabyte w toku zwykłej działalności gospodarczej przedsiębiorstwa od dostawców. Zobowiązania handlowe klasyfikuje się jako zobowiązania krótkoterminowe, jeżeli termin zapłaty przypada w ciągu jednego roku (lub w zwykłym cyklu działalności gospodarczej przedsiębiorstwa, jeżeli jest on dłuższy niż rok). W przeciwnym wypadku, zobowiązania wykazuje się jako długoterminowe.

Zasady wyceny zobowiązań handlowych zostały przedstawione w części "Zobowiązania finansowe".

Pozostałe zobowiązania niefinansowe obejmują w szczególności zobowiązania budżetowe. Pozostałe zobowiązania niefinansowe ujmowane są w kwocie wymagającej zapłaty.

Rezerwy, zobowiązania i aktywa warunkowe

Spółka tworzy rezerwy wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekujący) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Termin poniesienia oraz kwota wymagająca uregulowania może być niepewna.

Rezerwy w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ujmuje się w osobnej pozycji (brak w analizowanych okresach sprawozdawczych).

W przypadku gdy wydatkowanie środków w celu wypełnienia obecnego obowiązku nie jest prawdopodobne lub kwoty zobowiązania nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie, wówczas mówimy o zobowiązaniu warunkowym, które nie jest ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, tylko ujawniane zgodnie z MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe (dalej: "MSR 37").

Możliwe wpływy zawierające korzyści ekonomiczne dla Spółki, które nie spełniają jeszcze kryteriów ujęcia jako aktywa, stanowią aktywa warunkowe, których nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Informację o aktywach warunkowych ujawnia się w dodatkowych notach objaśniających.

Rozliczenia międzyokresowe

Spółka wykazuje w aktywach jako część pozycji "Należności handlowe i pozostałe", opłacone z góry koszty dotyczące przyszłych okresów sprawozdawczych. Ujmowane są one pierwotnie w wartościach dokonanych wydatków, zaś na koniec okresu sprawozdawczego wyceniane są z zachowaniem zasad ostrożnej wyceny.

Spółka rozpoznaje również rozliczenia międzyokresowe bierne, które dotyczą zobowiązań przypadających do zapłaty za dobra lub usługi, które zostały otrzymane/wykonane, ale nie zostały opłacone, zafakturowane lub formalnie uzgodnione z dostawcą. Prezentowane są one w sprawo-zdaniu z sytuacji finansowej jako część "Zobowiązań handlowych i pozostałych".

Zyski/(Straty) z inwestycji

Podstawowa działalność Spółki polega na lokowaniu środków finansowych zgodnie z przyjętą polityką inwestycyjną.

W związku z powyższym transakcje związane z inwestycjami prezentowane są jako działalność operacyjna.

Ze względu na wycenę inwestycji w wartości godziwej przez wynik finansowy, zmiany wartości godziwej tych inwestycji, po początkowym ujęciu, ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "Aktualizacja wartości akcji/udziałów".

W przypadku zbycia inwestycji, wynik na transakcji (przychód ze sprzedaży inwestycji pomniejszony o koszty zakupu inwestycji) ujmowany jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "Zysk z tytułu sprzedaży inwestycji".

Natomiast pozostałe przychody z inwestycji, głównie odsetki i dywidendy, ujmowane są w sprawo-zdaniu z całkowitych dochodów w osobnej pozycji jako "Pozostałe przychody z inwestycji".

Koszty operacyjne

Za koszty uznaje się uprawdopodobnione zmniejszenie korzyści ekonomicznych w okresie sprawozdawczym, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zmniejszenia wartości aktywów albo zwiększenia zobowiązań i rezerw, które doprowadzą do zmniejszenia kapitału własnego lub zwiększenia jego niedoboru w inny sposób niż wycofania środków przez udziałowców lub właścicieli.

Koszty operacyjne są ujmowane w wyniku zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów. Spółka prezentuje w sprawozdaniu finansowym koszty według rodzaju.

Przychody i koszty finansowe

Przychody i koszty finansowe ujmowane są zgodnie z zasadą memoriałową, tj. w roku obrotowym, którego dotyczą.

Podatek dochodowy (wraz z podatkiem odroczonym)

Obciążenie podatkowe wyniku finansowego obejmuje podatek dochodowy bieżący oraz odroczony, który nie został ujęty w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) przed opodatkowaniem w związku z czasowym przesunięciem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów do innych okresów oraz wyłączeniem pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej, rozliczenia z tytułu podatku dochodowego wykazywane są w pozycji "Należności z tytułu podatku dochodowego" lub "Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego", w zależności od stanu rozliczeń na koniec okresu sprawozdawczego.

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe oraz straty podatkowe jakie Spółka może wykorzystać.

Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe lub dodatnie różnice przejściowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub rezerwa rozliczona, przyjmując za podstawę przepisy prawne obowiązujące na dzień bilansowy.

Spółka dokonuje kompensaty aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego i prezentuje wynik tej kompensaty odpowiednio w aktywach lub pasywach bilansu.

Spółka, stosując ostrożnościowe podejście, nalicza rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu wzrostu wartości inwestycji (akcje i udziały). W przypadku spadku wartości inwestycji rozpoznawane jest aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Zgodnie z art. 17 pkt 58a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: "CIT"), Alternatywna Spółka Inwestycyjna ma prawo do zwolnienia z podatku od zbycia udziałów i akcji pod warunkiem posiadania, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, przed dniem zbycia, nie mniej niż 5% udziałów (akcji) w kapitale spółki, której udziały (akcje) są zbywane. Zwolnienia nie stosuje się do dochodów (przychodów) uzyskanych ze zbycia udziałów (akcji) w spółce, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów takiej spółki, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

Z uwagi na brak wiedzy dot. przyszłego udziału Emitenta w kapitale spółki portfelowej podlegającej zwolnieniu z CIT, Spółka nalicza rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego do momentu zbycia inwestycji. W przypadku spełniania warunków uprawniających do zwolnienia z CIT, Spółka rozwiązuje wcześniej założoną rezerwę.

5.2. Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków

Przy sporządzaniu informacji finansowej Zarząd Spółki kieruje się osądem przy dokonywaniu szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o dokonanych szacunkach i założeniach, które są znaczące dla sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane poniżej.

Jednostka inwestycyjna

Spółka uważa, że spełnia definicję "jednostki inwestycyjnej" w rozumieniu MSSF 10. Skutkiem tego jest brak sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Ustalanie wartości godziwej inwestycji

Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem. Wycena instrumentów finansowych jest przeprowadzana nie rzadziej niż raz do roku. Szczegółowe informacje dotyczące metod wycen oraz analiz wrażliwości zostały zaprezentowane w nocie 6.3. Inwestycje (akcje i udziały).

Niepewność w zakresie bieżącej wartości godziwej

Zachowanie rynków finansowych jest istotnym źródłem niepewności w zakresie ustalenia wartości godziwej części portfela inwestycyjnego Spółki. Dotyczy to zarówno instrumentów udziałowych (w szczególności podmiotów notowanych), jak również części dłużnej portfela. Emitent nie jest w stanie przewidzieć kierunku zmian koniunktury na rynkach finansowych (zwłaszcza na kluczowych dla Spółki rynkach GPW i NewConnect). Zmiana wartości portfela po zakończeniu okresu sprawozdawczego została opisana w istotnych informacjach po dniu bilansowym. Szczegółowe informacje na temat wyceny poszczególnych inwestycji wraz z analizą wrażliwości wycen zaprezentowane zostały w nocie 6.3.

• • 5.3. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności w okresie sprawozdawczym, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Wpływ konfliktu na Ukrainie

Konflikt rosyjsko – ukraiński rozpoczęty działaniami wojennymi w dniu 24 lutego 2022 r. ma istotny wpływ na gospodarkę zarówno Polską jak i globalną. Najistotniejszymi z punktu widzenia Spółki skutkami wojny na Ukrainie są:

• spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego,
• osłabienie polskiej waluty,
• wzrost awersji do ryzyka,
• inflacja,
• wzrost stóp procentowych,
• osłabienie koniunktury na rynku kapitałowym,
• wzrost cen energii
• zaburzenia w łańcuchu dostaw
• potencjalne nadzwyczajne zmiany przepisów prawa

Spółka wskazuje, że nie posiada inwestycji w Rosji lub w Ukrainie. Spółka ani żadna z jej spółek portfelowych nie prowadzi istotnej bezpośredniej działalności na rynku rosyjskim bądź ukraińskim, a także nie zatrudniają one istotnych zespołów, które pochodziły z tych regionów i nie posiadają istotnych dostawców z obszaru tych państw lub z nimi powiązanych kapitałowo.

Ważnym mechanizmem transmisji ryzyka jest obserwowany generalny spadek indeksów giełdowych, który dostosowuje poziom wycen spółek giełdowych do bieżących realiów rynkowych. Sytuacja na rynku kapitałowym wpływa na wyceny części portfela, która jest notowana na giełdzie. W zakresie portfela spółek niepublicznych Spółka analizuje wartość poszczególnych inwestycji pod kątem możliwego spadku ich wartości godziwej jednak z uwagi na fakt, że nie są one powiązane z rynkami ukraińskim czy rosyjskim, to ich wyceny nie powinny być i nie są realnie dotknięte sytuacją wojenną.

Podsumowując, trudno jest na dzień sporządzenia niniejszego raportu oszacować ostateczny wpływ wojny na działalność spółek portfelowych, a w konsekwencji wpływ na działalność Spółki. W krótkiej perspektywie wybrane spółki portfelowe będą dotknięte skutkami konfliktu zbrojnego w Ukrainie, np. poprzez spadki wycen giełdowych spółek notowanych, co jest związane z ogólnym pogorszeniem sytuacji na rynku kapitałowym, a nie specyficznie z działalnością spółek portfelowych. Natomiast nie można jednoznacznie wypowiedzieć się na temat ostatecznego zakresu tego wpływu. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie i w Rosji na działalność Spółki jak również spółek portfelowych.

6. SZCZEGÓŁOWE NOTY I OBJAŚNIENIA

6.1. Aktywa z tytułu niezarejestrowanych nabyć

Aktywa z tytułu niezarejestrowanych	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
nabyć Od jednostek niepowiązanych, w tym:	-	2 873 582,64	8 887 158,85
NOXO ENERGY Sp. z o.o.	-	1 500 000,00	2 500 000,00
CLOSER MUSIC Sp. z o.o.	-	1 373 582,64	-
THE BATTERIES Sp. z o.o.	-	-	6 000 000,00
FLEXEE GROUP Sp. z o.o.	-	-	387 158,85
Od jednostek powiązanych	-	-	-
	-	2 873 582,64	8 887 158,85

Inwestycje prezentowane w niniejszej nocie dotyczą objętych emisji akcji i udziałów, które nie zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym na dzień 31 marca 2024 r.

6.2. Należności

Należności	z	tytułu	sprzedaży	31.03.2024	31.12.2023		31.03.2023
inwestycji Od jednostek niepowiązanych				1 500,00		-	184 072,00
Od jednostek powiązanych				-		-	-
				1 500,00		-	184 072,00

Należności handlowe oraz pozostałe	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
Należności od podmiotów	-	-	-
powiązanych Należności handlowe	26 388,96	25 383,36	118 723,68
Należności podatkowe/budżetowe	2 405,80	-	-
Rozliczenia międzyokresowe	28 321,27	37 824,29	31 571,51
Inne należności	1 995,00	4 829,99	7 284,49
	59 111,03	68 037,64	157 579,68

Odpisy aktualizujące należności:

Spółka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość przeterminowanych należności w I kwartale 2024 roku.

6.3. Inwestycje (akcje i udziały)

Ze względu na przyjęte zasady rachunkowości, Spółka wszystkie swoje inwestycje traktuje podobnie, niezależnie od zaangażowania kapitałowego i wycenia je w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zarówno inwestycje w jednostki zależne jak i stowarzyszone są formą zbiorowego inwestowania, którym zajmuje się Spółka. Jego celem jest uzyskanie zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości tych inwestycji lub z przychodów z inwestycji (np. odsetki, dywidendy). Spółka pełni rolę inwestora pasywnego w tych inwestycjach. Działając zgodnie z wyznaczoną polityką inwestycyjną, Spółka nabywa i obejmuje akcje lub udziały w spółkach kapitałowych. Spółka inwestuje zarówno w spółki na

wczesnym jak i na zaawansowanym etapie rozwoju. W przypadku spółek na wczesnym etapie rozwoju, inwestycje dokonywane są w podmioty posiadające innowacyjne produkty, technologie, know-how lub inne aktywa, często niematerialne, które dają perspektywę komercjalizacji na szeroką skalę. W przypadku spółek na zaawansowanym etapie rozwoju, Spółka inwestuje w podmioty, które posiadają potencjał rozwoju swojej działalności pod względem technologicznym lub organizacyjnym w sposób, który umożliwia znaczne zwiększenie wartości danego podmiotu.

Wartość i liczba udziałów/akcji zostały zaprezentowane w Zestawieniu inwestycji Emitenta.

Metoda wyceny udziałów i akcji jest zależna od rodzaju dostępnych informacji źródłowych wykorzystywanych do wyceny. W przypadku jednostek, których akcje nie są notowane na aktywnym rynku, wartość godziwa wyznaczana jest w oparciu o powszechnie stosowane przez uczestników rynku techniki wyceny, których założenia nie bazują na informacji pochodzącej z aktywnego rynku, a które są najlepszym odzwierciedleniem wartości godziwej tych jednostek.

Podmiot	Poziom wyceny	Metoda wyceny
ONGENO SP. Z O.O.	3	Skorygowane aktywa netto
KBJ S.A.	1	Cena rynek NC
ALL IN! GAMES S.A.	1 i 2	Cena rynek GPW
SATREV S.A.	3	Wartość ostatniej rundy
MONIUSZKI 7 SP. Z O.O.	3	Skorygowane aktywa netto
MEDCAMP S.A.	2	Cena rynek NC
PROMETHEUS S.A.	3	Skorygowana cena nabycia
EKIPA HOLDING S.A.	1 i 2	Cena rynek NC
ZIELONA SP. Z O.O.	3	Skorygowane aktywa netto
FEMION TECHNOLOGY S.A.	1 i 2	Cena rynek NC
ONE MORE LEVEL S.A.	1	Cena rynek NC
SYNERGA.FUND S.A.	2	Cena rynek NC
MOTIVIZER SP. Z O.O.	3	Wycena DCF
LIVEKID SP. Z O.O.	3	Wycena mnożnikowa
PALABRA SP. Z O.O.	3	Skorygowane aktywa netto
ICE CODE GAMES S.A.	1	Cena rynek NC
EASYCALL.PL S.A.	1	Cena rynek NC
PERGAMIN SP. Z O.O.	3	Wartość ostatniej rundy
PLANTALUX SP. Z O.O.	3	Skorygowane aktywa netto
MINTE.AI SP. Z O.O.	3	Wartość ostatniej rundy
ADVERTIGO S.A.	2	Cena rynek NC
BERG HOLDING S.A. W RESTRUKT.	1 i 2	Cena rynek NC
SIDLY SP. Z O.O.	3	Wycena DCF
OPENAPP SP. Z O.O.	3	Wycena mnożnikowa
CYPHERDOG SP. Z O.O.	3	Skorygowana cena nabycia
NEXITY GLOBAL S.A.	1	Cena rynek GPW
M FOOD S.A.	1	Cena rynek NC
OXYGEN S.A.	2	Cena rynek NC
ROOF RENOVATION S.A.	2	Cena rynek NC
EDU GAMES S.A.	3	Skorygowane aktywa netto
4CELL THERAPIES S.A.	3	Wartość ostatniej rundy
HEALTHNOMIC S.A.	3	Skorygowane aktywa netto

BABACO S.A.	3	Wartość transakcji porównywalnych
AIP SEED ASI S.A.	3	Skorygowane aktywa netto
FLEXEE GROUP SP. Z O.O.	3	Wartość ostatniej rundy
ONE2TRIBE S.A.	1	Cena rynek NC
LASERTEC S.A. W RESTRUKT.	3	Skorygowane aktywa netto
GREEN LANES S.A.	3	Wartość ostatniej rundy
THE BATTERIES SP. Z O.O.	3	Wartość ostatniej rundy
HONEY PAYMENT GROUP S.A.	1	Cena rynek NC
THORIUM SPACE S.A.	3	Wartość ostatniej rundy
"MILOO-ELECTRONICS" SP. Z O.O.	3	Wycena DCF
IGLOO SP. Z O.O.	3	Wycena DCF
MINDENTO SP. Z O.O.	3	Wartość nabycia
FLUENCE SP. Z O.O.	3	Wartość nabycia
TRES COMAS SP. Z O.O.	3	Wycena mnożnikowa
SMARTLINK PARTNERS SP. Z O.O. ASI I S.K.A.	3	Wartość nabycia
NOXO ENERGY SP. Z O.O.	3	Wartość ostatniej rundy
NANOVERY LIMITED	3	Wartość nabycia
AI CLEARING INC.	3	Wartość ostatniej rundy
KOGENA SP. Z O.O.	3	Skorygowane aktywa netto
SMARTLINK PARTNERS SP. Z O.O.	3	Wartość nabycia
IMPERIO ASI S.A.	1	Cena rynek GPW
ABS INVESTMENT ASI S.A.	1	Cena rynek NC
CLOSER MUSIC SP. Z O.O.	3	Wartość nabycia

Wartość	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Wartość (akcje i udziały) 31.03.2024	28 759 183,08	36 473 688,85	177 156 141,55

W poniższej tabeli przedstawiono zmiany poziomów wyceny w pierwszym kwartale 2024 r.

Podmiot	Zmiana poziomu wyceny	Przyczyna zmiany poziomu wyceny
ONE2TRIBE S.A.	z 2 na 1	Zmiana poziomu wyceny związana z wprowadzeniem do obrotu na rynku New Connect posiadanych przez Spółkę akcji serii C w marcu 2024 r.

W poniższej tabeli przedstawiono zmiany metod wyceny na poziomie 3 w pierwszym kwartale 2024 r.

Spółka	Nowa metoda wyceny	Poprzednia metoda wyceny	Uzasadnienie
ONGENO SP. Z O.O.	Skorygowane aktywa netto	Wartość ostatniej rundy	W związku z brakiem realizacji przesłanek opisanych w nocie 6.3 Sprawozdania Finansowego za 2023 r. (m.in. przeprowadzenia eksperymentu na kolejnych 6 pacjentach do końca marca 2024 r.) Emitent podjął decyzję o zmianie metody wyceny na skorygowane aktywa netto. Rozwijany przez Ongeno sp. z o.o. projekt terapii leczenia stwardnienia rozsianego jest jednak, pomimo opóźnienia, w dalszym ciągu prowadzony, posiada finansowanie, a także zgodnie z

			informacjami posiadanymi przez Zarząd JRH efekty stosowania tej terapii są obiecujące. W przypadku pojawienia się przesłanek do zastosowania innych metod wyceny (tj. np. możliwość wyceny metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych, metodą porównawczą lub w przypadku wystąpienia istotnej transakcji na udziałach spółki) Zarząd JRH niezwłocznie poinformuje o możliwej zmianie metody wyceny.
PROMETHEUS S.A.	Skorygowana cena nabycia	Wartość ostatniej rundy	Spółka wstrzymała działalność operacyjną i przestała raportować dane finansowe. Prometheus S.A. nie posiada obecnie stałego zespołu operacyjnego i znajduje się w trudnej sytuacji finansowej. Dlatego podjęto decyzję o zastosowaniu metody skorygowanej ceny nabycia i dokonania odpisu aktualizującego wartość inwestycji do zera. W przypadku wznowienia działalności operacyjnej prawdopodobnie dokonana zostanie zmiana metody wyceny i odwrócenie odpisu aktualizującego wartość inwestycji.
AIP SEED ASI S.A.	Skorygowane aktywa netto	Wartość nabycia	AIP Seed ASI S.A. jest funduszem inwestycyjnym opartym na wartości jego inwestycji portfelowych. Emitent przeanalizował kluczowe inwestycje funduszu i po dokonaniu korekt głównych inwestycji podjął decyzję o zmianie metody na skorygowaną wartość aktywów netto, która w bardziej wiarygodny sposób określa bieżącą wycenę funduszu inwestycyjnego, aniżeli historyczna cena nabycia.

Opis wybranych metod wyceny

Cena kwotowana na aktywnym rynku - wartość kursu zamknięcia określona na rynku aktywnym (np. GPW, NewConnect). W przypadku nienotowanych serii notowanych spółek, nienotowane serie wyceniane są w oparciu o kursy akcji notowanych z uwzględnieniem stosownych korekt z tytułu niepublicznego charakteru tych serii, a w związku z tym niższej ich płynności (taki sposób wyceny został zaklasyfikowany jako poziom drugi hierarchii wyceny). Danymi wejściowymi są notowania z rynku aktywnego, dane finansowe oraz statystyki obrotu na rynku giełdowym. Metoda stosowana do wyceny akcji spółek notowanych na rynku aktywnym.

Wycena mnożnikowa – metoda rynkowa zakładająca określenie wartości wycenianej spółki na podstawie mnożników finansowych opartych na konkretnych miernikach wartości (dopasowanych do specyfiki branży, w której operuj dana spółka portfelowa) określonych w grupie odpowiednio dobranych spółek porównywalnych lub na podstawie porównania do wartości tych mierników w konkretnych transakcjach. Metoda często stosowana jest dla spółek, które osiągają już rosnące przychody ze sprzedaży, a jeszcze nie osiągają dodatnich wyników finansowych tj. są w fazie wzrostu i budowania wartości.

Wycena DCF – metoda zakładająca określenie wolnych przepływów pieniężnych na bazie realnych prognoz przygotowanych przez spółkę portfelową, a następnie ich zdyskontowanie do wartości bieżącej z zastosowaniem adekwatnej stopy dyskontowej oddającej ryzyko specyficzne danego podmiotu. Metoda stosowana jest dla spółek, które nie tylko osiągają już rosnące przychody, ale i dodatnie wyniki finansowe lub możliwe jest przygotowanie prawdopodobnych prognoz finansowych na następne lata.

Wartość transakcji porównywalnych – metoda rynkowa zakładająca odniesienie wartości niepublicznych inwestycji do transakcji kupna/sprzedaży pomiędzy niepowiązanymi podmiotami. Standard wskazuje, że transakcje porównywalne mogą obejmować zarówno tożsame do posiadanych instrumenty finansowe lub instrumenty podobne. Spółka historycznie stosowała ten model wyceny jedynie przy wycenie opartej o transakcje na tożsamych instrumentach finansowych, tj. głównie transakcjach na udziałach/akcjach wycenianej spółki. W takim przypadku danymi wsadowymi w procesie wyceny są informacje dotyczące transakcji referencyjnej (podmioty uczestniczące w transakcji, cena transakcyjna, specjalne uwarunkowania, które mogłyby podważyć wiarygodność przyjętej do wyceny wartości, itp.). Spółka wskazuje, że z uwagi na niepubliczny charakter transakcji ograniczeniem w stosowaniu wyceny jest brak dostępu do danych transakcyjnych lub ich niepełny charakter. W przypadku braku pełnej porównywalności dopuszczalne jest stosowanie adekwatnych korekt.

Skorygowana wartość aktywów netto - metoda kosztowa zakładająca zgodność poszczególnych pozycji aktywów i zobowiązań z ich prezentacją księgową oraz korektę wybranych pozycji do wartości godziwej. Metoda nie określa sposobu przeprowadzenia korekty do wartości godziwej, która powinna być indywidualnie dobrana w zależności od wycenianego aktywa lub pasywa. Danymi wejściowymi są sprawozdania finansowe oraz estymaty wartości godziwej wybranych inwestycji (najczęściej notowania z rynku aktywnego, operaty szacunkowe lub dokumenty wyceny). Metoda stosowana do wyceny spółek nieruchomościowych (posiadających portfel nieruchomości w cenach historycznych) lub posiadających istotne salda notowanych instrumentów finansowych, których wycena księgowa jest różna od wartości godziwej.

Ostatnia runda - metoda zakładająca odniesienie wartości inwestycji do historycznych transakcji związanych z przeprowadzanymi rundami inwestycyjnymi. Przeciwskazaniem do stosowania tej metody może być: istotna zmiana sytuacji spółki, odległy czas od ostatniej rundy inwestycyjnej (przy czym nie jest to warunek uniemożliwiający zastosowanie tej metody w sytuacji, jeśli niemożliwe jest zastosowanie innych metod wyceny, a plan biznesowy przedstawiony uczestnikom

tej rundy jest realizowany), czy też niemiarodajne podwyższenie kapitału np. realizowane w ramach obecnych akcjonariuszy/ udziałowców. Przeciwskazaniem do zastosowania tej metody są istotne zdarzenia po dacie rundy inwestycyjnej, wpływające na wartość przedsiębiorstwa. Danymi wejściowymi są informacje o kolejnych wejściach kapitałowych, w tym między innymi: podmioty uczestniczące w podwyższeniu kapitału, wartość i rodzaj wkładu, czy dodatkowe specyficzne warunki transakcji. Metoda stosowana do portfela startupów technologicznych.

Skorygowana cena nabycia - metoda zakładająca wycenę w cenie nabycia po uprzedniej analizie przesłanek utraty wartości tej ceny i oszacowaniu wartości odpisu, jeśli takie przesłanki występują. Danymi wsadowymi są dokumenty źródłowe potwierdzające dokonaną transakcję nabycia udziałów/akcji oraz informacje na temat spółki dotyczące jej modelu i planu biznesowego, produktu, zespołu, konkurencji, otoczenia rynkowego etc. Metoda stosowana w przypadku inwestycji, dla których nie wskazano modelu wyceny lepiej odzwierciedlającego wartość godziwą lub ten model wyceny jest nieefektywny (nie było kolejnych rund, nie ma jeszcze sprzedaży i zysków umożliwiających wycenę metodą dochodową lub porównawczą/mnożnikową).

Proces wyceny

Spółka na bieżąco monitoruje wartość portfela inwestycyjnego. W związku z obowiązkiem kwartalnego raportowania Spółka dokonuje ustalenia wartości godziwej inwestycji w cyklach kwartalnych. W związku ze sporządzeniem Sprawozdanie Finansowego, Spółka dokonuje przeglądu stosowanych modeli wyceny w zakresie poprawności szacowania wartości godziwej.

Wybór modeli wyceny zależny jest od indywidualnej sytuacji wycenianych podmiotów. Decyzję co do wyboru modelu wyceny podejmuje Zarząd Spółki określając minimalny zakres danych wsadowych.

Przyjęty model wyceny winien być stosowany w sposób ciągły, chyba że mają miejsce uzasadnione okoliczności podważające jego stosowanie.

Wskazania modeli wyceny są cyklicznie weryfikowane przez Spółkę celem analizy poprawności oszacowania wartości godziwej.

Analiza wrażliwości

Wrażliwość wyceny wartości godziwej portfela Emitenta na dzień 31.03.2024 r. jest przede wszystkim zależna od ryzyka rynkowego, którego źródłem są zmiany parametrów rynkowych (notowania na rynkach regulowanych lub też ceny w transakcjach poza giełdowych). Ryzyko rynkowe to ryzyko obniżenia wyniku finansowego lub kapitału na skutek zmian rynkowych. Wycena nieznacznej części portfela narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych.

Analizę wrażliwości dokonano na grupach spółek dzieląc cały portfel ze względu na metodę jaka została przyjęta do wyceny.

• Wycena w oparciu o notowania giełdowe

Wykonując analizę wrażliwości wartości akcji Emitenta w spółkach wycenianych w oparciu o notowania na rynku NC lub GPW, Emitent dokonał kalkulacji odchylenia wartości godziwej całego portfela tych akcji biorąc pod uwagę zmianę kursów

poszczególnych spółek wchodzących w skład tej grupy o +/- 10%. Wpływ tych zmian w tabeli poniżej:

Spółki wyceniane w oparciu o notowania NC lub GPW	Wartość bilansowa	Zmiana kursów -10%	Zmiana kursów +10%
Wycena	65 232 871,93	(6 523 287,19)	6 523 287,19

• Wycena w oparciu o ostatnią transakcję lub transakcje porównywalne

W przypadku akcji i udziałów wycenianych przez Emitenta w oparciu o ostatnią rundę inwestycyjną lub transakcje porównywalne nie ma istotnej zmiennej, od której zależna jest wrażliwość wyceny oprócz samej wartości ostatniej transakcji lub transakcji porównywalnej. Należy zaznaczyć, że każda transakcja na akcjach czy udziałach każdej ze spółek z tej grupy ma wpływ na wartość portfela. W tabeli zaprezentowano teoretyczny wpływ zmian ostatniej ceny za udziały/akcje spółek z tej grupy na wartość tego portfela.

Spółki wyceniane w oparciu wartość ostatniej rundy, transakcje porównywalne lub w cenie nabycia	Wartość bilansowa	Zmiana ceny -10%	Zmiana ceny +10%
Wycena	63 381 824,66	(6 338 182,47)	6 338 182,47

• Wycena mnożnikowa

Wartość udziałów OpenApp Sp. z o.o. szacowana jest metodą porównawczą, w oparciu o mnożnik finansowy dla grupy porównywalnych spółek. Spółki wchodzące w skład grupy porównawczej prowadzą podobną działalność w branżach płatności online / fintech i notowane są na rynkach kapitałowych. W celu dokonania oceny wrażliwości zweryfikowano szacunek mediany wskaźnika wyceny, tj. Enterprise Value / Przychody ze sprzedaży w przypadku zmiany kapitalizacji spółek porównywalnych o +/- 10%. Wyniki analizy przedstawia poniższa tabela:

Wycena porównawcza	Wartość bilansowa	Zmiana kapitalizacji -	Zmiana kapitalizacji
OpenApp		10%	+10%
Wycena	1 904 471,36	(310 293,61)	240 905,87

Wartość udziałów Livekid Sp. z o.o., Tres Comas Sp. z o.o. wyceniana jest metodą mnożnikową, w oparciu o mnożnik MRR (Monthly Recurring Revenue, tj. Miesięczne Powtarzalne Przychody). Mnożnik MRR obliczany jest w oparciu o wycenę spółki w trakcie ostatniej rundy jako stosunek tej wyceny do wartości MRR oraz porównany do aktualnej wartości MRR. Wycena udziałów na koniec okresu sprawozdawczego przeprowadzana jest na podstawie ostatniego wskaźnika MRR oraz bieżącej wartości MRR. W celu dokonania oceny wrażliwości założono zmiany wskaźnika o +/- 10%. Wyniki analizy przedstawia poniższa tabela:

Wycena mnożnikowa (MRR)	Wartość bilansowa	Zmiana wskaźnika - 10%	Zmiana wskaźnika +10%
Wycena	19 077 941,79	(1 907 794,18)	1 907 794,18

• Wycena DCF

Cztery spółki zostały wycenione metodą DCF, tj. Motivizer Sp. z o.o., Igloo Sp. z o.o., Miloo Electronics Sp. z o.o. oraz Sidly Sp. z o.o. Łączna wartość bilansowa wskazanych spółek wynosi 62 205 671,56 zł. Poniżej w tabeli zaprezentowano wpływ na wycenę tych spółek zmian dwóch zmiennych wpływających na stopę dyskonta w kalkulacji zdyskontowanych przepływów pieniężnych, a mianowicie stopy wolnej od ryzyka (przy czym tutaj przyjęto odchylenie w górę o 2 p.p. a w dół o 4 p.p. ze względu na fakt, że stopy procentowe są już wysokie) oraz stopy tzw. ryzyka specyficznego (tutaj przyjmując po równo +/- 5 p.p.).

DCF	Stopa wolna +2 p.p.	Stopa wolna	stopa wolna -4 p.p.
Ryzyko specyficzne +5 p.p.	(22 343 404,42)	(17 415 085,89)	(4 254 454,38)
Ryzyko specyficzne	(8 064 111,57)	-	23 452 755,24
Ryzyko specyficzne -5 p.p.	16 357 693,95	31 698 012,45	84 367 120,27

• Wycena SWAN

W przypadku akcji i udziałów wycenianych w oparciu o SWAN wrażliwość na zmianę kursów wynika z posiadania przez spółkę Zielona Sp. z o.o. akcji spółki One More Level S.A.

Wycena SWAN	Wartość bilansowa	Zmiana kursów -10%	Zmiana kursów +10%
Wycena	30 586 232,17	(200 880,00)	200 880,00

Spółka stosuje nieobserwowane dane wejściowe inne niż ceny nabycia dla historycznych rund inwestycyjnych, dane księgowe lub dane umowne, co powoduje, że wartość oszacowana dla poszczególnych inwestycji jest istotnie zależna od wartości przyjętych nieobserwowanych danych wejściowych. Spółka identyfikuje metodę mnożnikową i metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych jako wysoce wrażliwe na przyjęte założenia.

W nocie 6.31 niniejszego sprawozdania wskazano ryzyko płynności jako jedno z podstawowych ryzyk dotyczących instrumentów finansowych. Zaprezentowana powyżej analiza wrażliwości pokazuje, że negatywne zmiany poszczególnych czynników wpływających na wycenę mają istotny wpływ na wartość godziwą inwestycji portfelowych, natomiast wciąż wartość aktywów obrotowych byłaby istotnie większa od wartości zobowiązań krótkoterminowych.

Jedną z największych wartościowo spółek w portfelu Emitenta do 31.03.2024 była spółka Ongeno Sp. z o.o. (wyceniana wcześniej w oparciu o ostatnią rundę, która miała miejsce w marcu 2020 r.). Na 31.03.2024 wskutek niewykonania planu przeszczepu komórek macierzystych na kolejnych 6 osobach do końca pierwszego kwartału 2024 r., Zarząd Emitenta podjął decyzję o zmianie metody wyceny Ongeno na metodę skorygowanych aktywów netto, co spowodowało znaczną przecenę udziałów tej spółki w księgach Emitenta.

Ongeno Sp. z o.o. jest spółką z obszaru biotech/medtech, która prowadzi badania nad terapią leczenia Stwardnienia Rozsianego i jest w trakcie eksperymentu medycznego, którego efektem ma być wyleczenie 10 osób, na tą do tej pory nieuleczalną chorobę, z czego 4 osoby już zostały wyleczone.

Ostatnia istotna transakcja na udziałach tej spółki, w której nie brał udziału Emitent, miała miejsce w marcu 2020 r. W dniu 18.03.2020 r. do tej spółki przystąpiło 16 inwestorów prywatnych obejmując łącznie 84 udziałów za łączną kwotę 4,2 mln PLN, przy wycenie 50 tys. PLN za jeden udział. W wyniku tej transakcji nowi inwestorzy objęli 4,2% kapitału, wobec czego wartość udziałów Emitenta w spółce Ongeno Sp. z o.o. wzrosła do 35 mln zł. Wycena ta została potwierdzona w niewielkiej transakcji jaka miała miejsce w listopadzie 2023 r, kiedy to przy tej samej wycenie za udział nowy, zewnętrzny inwestor objął 8 udziałów w spółce.

Inwestorom został na moment inwestycji przedstawiony dokładny plan realizacji eksperymentu medycznego polegającego na wyleczeniu kolejnych 6 osób na stwardnienie rozsiane za pomocą terapii, której autorem jest jeden z założycieli spółki. Na każdy dzień bilansowy Emitent (podobnie jak inni inwestorzy) ocenia postępy w realizacji planu biznesowego oraz uwzględnia wszystkie informacje o wynikach i działaniu jednostki, w której dokonano inwestycji, jakie stały się racjonalnie dostępne dla inwestora pomiędzy datą początkowego ujęcia a datą wyceny. Emitent na 31.03.2024 r. dokonał oceny postępu realizacji planu i stwierdził, że eksperyment medyczny prowadzony przez spółkę jest kontynuowany, jednak nie udało się wykonać zakładanych przeszczepów na kolejnych 6 osobach, w związku z tym, zgodnie z tym o czym Emitent informował w poprzednich raportach, a zwłaszcza w raporcie rocznym za 2023 r., zaistniały przesłanki do zmiany metody wyceny na metodę skorygowanych aktywów netto. Mimo zaistniałych opóźnień eksperyment jest kontynuowany, spółka posiada finansowanie i stara się obecnie o certyfikację własnego banku tkanek i komórek, jednocześnie testując metodologię leczenia i przygotowując się do przeszczepów, które powinny się odbyć do końca 2024 r. Dopiero po ich zrobieniu i ocenie ich wyników możliwe będzie zbudowanie prawdopodobnego modelu finansowego i ewentualna zmiana metody wyceny (DCF lub metoda ostatniej rundy, jeśli dojdzie do istotnej transakcji na udziałach spółki).

Inwestycja w spółkę Ongeno podlega szczegółowemu monitoringowi przez Emitenta. Ongeno dostarcza Emitentowi okresowo zbiorcze dane finansowe oraz informacje o wszelkich istotnych zdarzeniach dotyczących działalności spółki – także o wprowadzeniu do spółki nowych inwestorów oraz cenie emisyjnej obejmowanych przez nich udziałów. Ponadto Emitent otrzymuje od Ongeno okresowo raporty z realizacji planu (operacyjne oraz finansowe). Nie rzadziej niż na koniec każdego okresu sprawozdawczego Emitent dokonuje analizy inwestycji, uwzględniając wszystkie dostępne informacje o wynikach i działaniu spółki Ongeno, pod kątem przesłanek do wyceny metodą skorygowanych aktywów netto lub pod kątem możliwości wyceny spółki inną metodą (np. poprzez możliwość zastosowania innego modelu wyceny jak metoda DCF lub metoda mnożnikowa co może doprowadzić do zmiany wyceny w górę) lub badając czy nie dokonano na udziałach spółki innych transakcji. Po takiej analizie podejmowana jest przez Emitenta decyzja o pozostaniu przy obecnej metodzie lub zmianie na inną metodę, jeśli są ku temu określone przesłanki.

6.4. Pożyczki udzielone

W analizowanych okresach sprawozdawczych Spółka udzielała pożyczek o stałym i zmiennym oprocentowaniu. Spółka wycenia udzielone pożyczki z wykorzystaniem efektywnej stopy procentowej i oczekiwanych strat kredytowych. W przypadku występowania opcji konwersji spłaty pożyczki na akcje lub udziały, Spółka wycenia wartość przysługującej jej opcji.

Spółka dokonuje indywidualnego oszacowania odpisu na straty kredytowe. Odpis na straty kredytowe udzielonych pożyczek dokonany został poprzez zdyskontowanie oczekiwanych strat odpowiednio dożywotnich lub 12-miesięcznych (w zależności od przypisania do odpowiedniego etapu).

Wartości oczekiwanych strat kredytowych szacowane były dla poszczególnych dłużników poprzez określenia na każdą datę bilansową współczynników PD (prawdopodobieństwo bankructwa) oraz LGD (strata w przypadku bankructwa).

Współczynnik PD szacowany był jako średnia z modelu wskaźnikowego bazującego na metodyce Moody's, w której dla każdej daty wyliczane są 4 kluczowe wskaźniki determinujące hipotetyczny rating danego dłużnika oraz modelu Altmana, w którym wyniki modelowe również przypisywane były do hipotetycznego ratingu. Na podstawie hipotetycznego ratingu określano PD zgodnie z mapą przejścia pozyskaną z serwisu Bloomberg.

Współczynnik LGD szacowany był jako relacja wierzytelności do pozostałych w przypadku bankructwa aktywów netto, gdzie te aktywa netto modelowane były przez zastosowanie modelu Wilcoxa-Gamblera do danych finansowych dłużnika na datę oceny. Głównymi danymi wsadowymi były dane finansowe dłużników na kolejne daty (były to spółki portfelowe lub osoby z tymi spółkami powiązane) oraz mapa przejścia między poziomami ratingu a współczynnikami PD. Kluczowymi założeniami było założenie odnośnie wartości odzyskiwanej aktywów netto dłużnika w przypadku bankructwa (model Wilcoxa-Gamblera).

Pożyczki udzielone	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2022
Do jednostek powiązanych	1 732 373,38	1 719 163,16	1 701 543,71
Do jednostek niepowiązanych	2 939 913,73	6 622 081,65	10 434 235,19
Wartość brutto	4 672 287,11	8 341 244,81	12 135 778,90
Odpis	740 837,81	978 169,50	730 660,97
Wartość netto	3 931 449,30	7 363 075,31	11 405 117,93

W poniższej tabeli zaprezentowano odpisy z tytułu utraty wartości pożyczek.

Sp. z o.o. ASI I S.K.A.

6.5. Informacje o strukturze aktywów alternatywnej spółki inwestycyjnej

Aktywa alternatywnej spółki inwestycyjnej związane z realizowaną strategią inwestycyjną:

Wyszczególnienie	Pozycja w Bilansie	Wartość
Akcje KBJ S.A.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	18 559 923,20
Akcje SATREV S.A.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	17 616 907,50
Akcje EKIPA HOLDING S.A.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	16 934 994,12
Akcje AIP SEED ASI S.A.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	6 302 321,76
Akcje ALL IN! GAMES S.A.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	5 264 051,31
Akcje AI CLEARING INC.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	4 746 319,24
Akcje ADVERTIGO S.A.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	4 297 773,64
Akcje HONEY PAYMENT GROUP S.A.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	3 726 000,72
Akcje THORIUM SPACE S.A.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	3 536 887,82
Akcje MEDCAMP S.A.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	3 409 547,58
Akcje 4CELL THERAPIES S.A.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	2 970 000,00
Akcje SYNERGA.FUND S.A.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	2 676 485,25
Akcje FEMION TECHNOLOGY S.A.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	2 426 482,07
Akcje ONE MORE LEVEL S.A.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	2 148 300,00
Akcje GREEN LANES S.A.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	2 093 000,00
Akcje EASYCALL.PL S.A.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	1 365 645,60
Akcje ICE CODE GAMES S.A.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	1 040 000,00
Akcje LASERTEC S.A. W RESTRUKTURYZACJI	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	675 178,24
Akcje NEXITY GLOBAL S.A.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	660 240,00
Akcje M FOOD S.A.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	644 840,00
Akcje ROOF RENOVATION S.A.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	627 821,89
Akcje ONE2TRIBE S.A.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	597 786,56
Akcje OXYGEN S.A.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	514 154,09
Akcje BERG HOLDING S.A. W RESTRUKTURYZACJI	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	322 378,89
Akcje EDU GAMES S.A.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	150 779,07
Akcje IMPERIO ASI S.A.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	9 747,00
Akcje ABS INVESTMENT ASI S.A.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	6 700,00
Akcje HEALTHNOMIC S.A.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	6 686,99
Akcje BABACO S.A.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	2 500,00
Akcje SMARTLINK PARTNERS	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	500,00

Akcje PROMETHEUS S.A.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	-
Udziały MOTIVIZER Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	27 312 868,77
Udziały IGLOO Sp z o.o.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	21 153 375,00
Udziały LIVEKID Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	17 024 295,46
Udziały MONIUSZKI 7 Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	13 515 439,34
Udziały SIDLY Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	11 992 677,79
Udziały THE BATTERIES Sp z o.o.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	9 000 000,00
Udziały PALABRA Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	7 028 682,75
Udziały NOXO ENERGY Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	6 216 000,00
Udziały FLUENCE Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	4 727 242,03
Udziały MINTE.AI Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	3 110 746,52
Udziały FLEXEE GROUP Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	2 783 454,32
Udziały PERGAMIN Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	2 422 186,00
Udziały TRES COMAS Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	2 053 646,33
Udziały OPENAPP Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	1 904 471,36
Udziały MILOO-ELECTRONICS Sp z o.o.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	1 746 750,00
Udziały ZIELONA Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	1 741 883,74
Udziały MINDENTO Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	1 500 000,00
Udziały CLOSER MUSIC Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	1 373 582,64
Udziały NANOVERY LIMITED	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	1 257 498,59
Udziały KOGENA Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	437 424,62
Udziały ONGENO Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	368 923,92
Udziały PLANTALUX Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	358 911,75
Udziały SMARTLINK PARTNERS Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	25 000,00
Udziały CYPHERDOG Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Inwestycje (akcje i udziały)	-
Pożyczka PALABRA Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Pożyczki udzielone	1 732 198,13
Pożyczka OPENAPP sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Pożyczki udzielone	748 021,92
Pożyczka Osoba fizyczna PF	Aktywa obrotowe, Pożyczki udzielone	609 757,89
Pożyczka MINDENTO Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Pożyczki udzielone	377 989,37
Pożyczka FLUENCE Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Pożyczki udzielone	304 145,08
Pożyczka BIZNESHUB Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Pożyczki udzielone	137 626,71
Pożyczka KPM INVEST Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Pożyczki udzielone	21 710,20
Pożyczka CYPHERDOG Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Pożyczki udzielone	-
Pożyczka TASTEIN Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Pożyczki udzielone	-
Opcja IGLOO Sp. z o.o. / MILOO-ELECTRONICS Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych	3 368 637,19

Opcja CLOSER MUSIC Sp. z o.o. / IMS S.A.	Aktywa obrotowe, Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych	1 115 756,42
Opcje FLEXEE GROUP Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych	747 294,19
Opcja MINDENTO Sp. z o.o.	Aktywa obrotowe, Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych	48 169,58
Opcja LIVEKID Sp. z o.o.	Zobowiązania krótkoterminowe, Zobowiązania z tytułu instrumentów	(1 458 677,14)
Razem	pochodnych	250 141 643,01

Aktywa alternatywnej spółki inwestycyjnej niezwiązane z realizowaną strategią inwestycyjną: Nie wystąpiły.

6.6. Informacje o aktywach alternatywnej spółki inwestycyjnej w roku obrotowym, mających wpływ na wartość aktywów netto

Wartość aktywów nabytych w ramach realizacji strategii inwestycyjnej/strategii inwestycyjnych:

Wartość aktywów nabytych	01.01.2024	01.01.2023
	-31.03.2024	-31.03.2023
Udziały*	42 450,00	27 024 186,30
Akcje	83 360,93	2 331 590,13
Pożyczki udzielone	-	4 862 400,00
Aktywa z tyt. instrumentów pochodnych	-	-
Zobowiązania z tyt. instrumentów pochodnych	-	-
	125 810,93	34 218 176,43

* W tym nowo wyemitowane udziały w Noxo Energy Sp. z o.o. i Flexee Group Sp. z o.o., które na 31.03.2023 r. nie zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Wartość aktywów zbytych w ramach realizacji strategii inwestycyjnej/strategii inwestycyjnych:

Wartość aktywów zbytych	01.01.2024	01.01.2023
	-31.03.2024	-31.03.2023
Udziały	-	990 000,00
Akcje	195 206,96	1 051 037,87
Pożyczki udzielone	1 093 150,00	0
Aktywa z tyt. instrumentów pochodnych	-	0
Zobowiązania z tyt. instrumentów pochodnych	-	0
	1 288 356,96	2 041 037,87

Zrealizowany wynik na transakcjach/umowach dokonanych/zawartych w ramach realizacji strategii inwestycyjnej:

Zrealizowany wynik	01.01.2024	01.01.2023
	-31.03.2024	-31.03.2023
Udziały	-	-
Akcje	66 938,81	(2 593 136,99)
Pożyczki udzielone	-	-
Aktywa z tyt. instrumentów pochodnych	-	-
Zobowiązania z tyt. instrumentów pochodnych	-	-
	66 938,81	(2 593 136,99)

Wynik z tytułu aktualizacji wartości wyceny aktywów nabytych w ramach realizacji strategii inwestycyjnej

Wyszczególnienie	01.01.2024 -31.03.2024	01.01.2023 -31.03.2023
Wynik z tytułu aktualizacji wartości wyceny aktywów nabytych w ramach realizacji strategii inwestycyjnej	(40 725 879,51)	6 210 179,91

Łączny wynik finansowy osiągnięty przez alternatywną spółkę inwestycyjną w ramach realizacji strategii inwestycyjnej

Wyszczególnienie	01.01.2024 -31.03.2024	01.01.2023 -31.03.2023
Łączny wynik finansowy osiągnięty przez alternatywną spółkę inwestycyjną w ramach realizacji strategii inwestycyjnej	(34 249 427,04)	555 232,21

6.7. Informacje o kosztach działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej

Koszty związane z realizacją strategii inwestycyjnej, w tym:

	Koszty stałe
Wyszczególnienie	01.01.2024	01.01.2023
	-31.03.2024	-31.03.2023
koszty wynagrodzeń osób uczestniczących w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych	126 343,60	137 228,22
koszty wynagrodzeń osób uczestniczących w procesie zarządzania ryzykiem	nie dotyczy	nie dotyczy
koszty związane z przekazaniem zarządzania portfelem inwestycyjnym alternatywnej spółki inwestycyjnej	nie dotyczy	nie dotyczy

Koszty zmienne nie wystąpiły w żadnym z analizowanych okresów sprawozdawczych.

Koszty związane z zarządzaniem portfelem inwestycyjnym alternatywnej spółki inwestycyjnej, w przypadku alternatywnej spółki inwestycyjnej będącej spółką komandytową albo spółką komandytowo-akcyjną: Nie dotyczy

Koszty usług depozytariusza w podziale na koszty stałe i koszty zmienne Nie wystąpiły

Pozostałe koszty związane z realizacją strategii inwestycyjnej/strategii inwestycyjnych:

	Koszty stałe
Wyszczególnienie	01.01.2024	01.01.2023
	-31.03.2024	-31.03.2023
Usługi obce	1 056 803,19	1 707 799,04
Podatki i opłaty	62 798,34	62 737,59
Wynagrodzenia	-	-
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	-	-
Pozostałe koszty rodzajowe	35 631,23	24 528,29

Koszty zmienne nie wystąpiły w żadnym z analizowanych okresów sprawozdawczych.

Koszty niezwiązane z realizacją strategii inwestycyjnej:

Koszty niezwiązane z realizacją strategii inwestycyjnej nie wystąpiły w żadnym z analizowanych okresów sprawozdawczych.

6.8. Lokaty, Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
Środki pieniężne w kasie	13 795,06	21 271,99	39 546,43
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	1 210 623,95	22 497,60	140 617,05
Środki pieniężne na rachunkach maklerskich	93 458,92	793,55	343 451,13
Lokaty	-	-	1 800 000,00
	1 317 877,93	44 563,14	2 323 614,61

Środki pieniężne na rachunkach bankowych i lokaty deponowane są w banku PKO BP S.A., którego ocena wiarygodności finansowej przyznana przez agencję ratingową Moody's Investors Service wynosi:

• Ocena depozytów długoterminowa: A2 z perspektywą stabilną;
• Ocena depozytów krótkoterminowa: P-1.

6.9. Kapitał

Akcje	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
Liczba akcji w tym:	43 925 000	43 925 000	40 654 608
Akcje własne	85 800	82 400	26 500
Wartość nominalna	0,10	0,10	0,10
Kapitał zakładowy	4 392 500,00	4 392 500,00	4 065 460,80

Akcje - stan na dzień 31.03.2024 i 31.12.2023	Liczba akcji (szt.)	% udział w kapitale zakładowym
Seria A	20 000 000	45,53%
Seria B	11 496 330	26,17%
Seria C	6 073 670	13,83%
Seria D	1 430 000	3,26%
Seria F	1 654 608	3,77%
Seria G	1 870 392	4,26%
Seria H	1 400 000	3,19%
Razem	43 925 000	100,00%

Akcje - stan na dzień 31.12.2022	Liczba akcji (szt.)	% udział w kapitale zakładowym
Seria A	20 000 000	49,19%
Seria B	11 496 330	28,28%
Seria C	6 073 670	14,94%
Seria D	1 430 000	3,52%
Seria F	1 654 608	4,07%
Razem	40 654 608	100,00%

Na dzień 31 marca 2024 roku Spółka posiadała 85 800 akcji własnych (o wartości nominalnej 8 580,00 zł) co stanowiło 0,20% w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,20% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, o wartości bilansowej 663 965,75 zł.

Akcje własne nabywane były w oparciu i zgodnie z przyjętymi przez Zarząd Spółki w dniu 17 listopada 2020 roku Regulaminem skupu akcji własnych Spółki, opublikowanym raportem ESPI nr 56/2020 r. z dnia 17 listopada 2020 roku, w wykonaniu uchwały numer 23/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie uchwalenia programu skupu akcji własnych (Repertorium A nr 10845/2020) oraz Regulaminem skupu akcji własnych Spółki, opublikowanym raportem ESPI nr 43/2023 r. z dnia 17 sierpnia 2023 roku, w wykonaniu uchwały numer 16/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r., upoważniających Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki.

Od dnia 31 marca 2024 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka dokonała skupu akcji własnych w ilości 7 252 sztuk. Obecnie Emitent posiada 93 052 akcji własnych, co stanowi 0,21% w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,21% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Średnia cena zakupu wynosi 7,76 zł za akcję.

Struktura kapitału zapasowego została zaprezentowana w poniższej tabeli:

Kapitał zapasowy	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
Agio emisyjne	63 795 080,00	63 795 080,00	35 158 983,20
Pozostałe zyski / straty	147 400 241,12	147 400 241,12	246 059 593,27
	211 195 321,12	211 195 321,12	281 218 576,47

6.10. Zysk przypadający na jedną akcję

Spółka kalkuluje średnią ważoną liczbę akcji biorąc pod uwagę liczbę wszystkich wyemitowanych akcji jak również liczbę akcji nabytych i posiadanych przez Spółkę.

	01.01.2024	01.01.2023
Średnia ważona liczba akcji	-31.03.2024	-31.03.2023
Średnia ważona liczba akcji	43 839 868	40 574 295

Średnia ważona liczba akcji jest podstawą do kalkulacji zysku na akcję i rozwodnionego zysku na akcję.

Zysk na akcję	01.01.2024 -31.03.2024	01.01.2023 -31.03.2023
Podstawowy	(0,78)	0,01
Rozwodniony	(0,78)	0,01

6.11. Pozostałe rezerwy

W przedstawionych okresach sprawozdawczych Spółka nie była stroną żadnych postępowań sądowych czy arbitrażowych.

Spółka nie tworzyła rezerw na sprawy sądowe, straty z umów itp.

6.12. Zobowiązania z tytułu pożyczek

Zobowiązania z tytułu pożyczek	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
Wobec jednostek niepowiązanych	-	-	-
Wobec jednostek powiązanych	-	-	-
	-	-	-

904,00

6.13. Zobowiązania z tytułu zakupu inwestycji

Zobowiązania z tytułu zakupu inwestycji	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
Wobec jednostek niepowiązanych	-	25 000,00	-
Wobec jednostek powiązanych	55 354 904,00	55 354 904,00	63 354
	55 354 904,00	55 379 904,00	904,00 63 354

Zobowiązania wobec jednostek powiązanych dotyczą rozrachunków z:

• Januarym Ciszewskim
  • − 44 100 000 zł według stanu na 31.03.2024 r.
  • − 44 100 000 zł według stanu na 31.12.2023 r.
  • − 52 100 000 zł według stanu na 31.03.2023 r.
• Kuźnica Centrum Sp. z o.o.
  • − 11 254 904 zł według stanu na 31.03.2024 r.
  • − 11 254 904 zł według stanu na 31.12.2023 r.
  • − 11 254 904 zł według stanu na 31.03.2023 r.

31.03.2024	<1 roku	1 – 5 lat	> 5 lat	Wartość bilansowa
Zobowiązania z tyt. zakupu	55 354 904,00	-	-	55 354 904,00
inwestycji Wobec jednostek	-	-	-	-
niepowiązanych Wobec jednostek powiązanych	55 354 904,00	-	-	55 354 904,00

31.12.2023	<1 roku	1 – 5 lat	> 5 lat	Wartość bilansowa
Zobowiązania z tyt. zakupu	55 379 904,00	-	-	55 379 904,00
inwestycji Wobec jednostek	25 000,00	-	-	25 000,00
niepowiązanych Wobec jednostek powiązanych	55 354 904,00	-	-	55 354 904,00

31.03.2023	<1 roku	1 – 5 lat	> 5 lat	Wartość bilansowa
Zobowiązania z tyt. zakupu inwestycji niepowiązanych	63 354 904,00	-	-	63 354 904,00
Wobec jednostek niepowiązanych	-	-	-	-
Wobec jednostek powiązanych	63 354 904,00	-	-	63 354 904,00

6.14. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
Zobowiązania handlowe	325 918,47	1 771 446,65	507 243,77
Zobowiązania podatkowe/budżetowe	18 428,00	14 892,17	16 088,35
Rozrachunki z akcjonariuszami	2 000 000,00	2 000 000,00	11 955 000,00
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	62 502,27	64 002,27	68 502,27
Zaliczki otrzymane na poczet akcji:	27 047 500,00	23 447 500,00	21 957 500,00
w tym zaliczki od akcjonariuszy	25 902 500,00	22 302 500,00	21 212 500,00
Inne rozliczenia	472 722,70	2 104 665,36	1 056 558,89
	29 927 071,44	29 402 506,45	35 560 893,28

Spółka utworzyła rezerwę w kwocie 450 tys. PLN na usługi zarządzania świadczone przez KBJ S.A., które nie zostały zafakturowane w I kwartale 2024 r. (ujęta w pozycji Inne rozliczenia).

Zaliczki otrzymane na poczet sprzedaży akcji wynikają z przedwstępnych warunkowych umów sprzedaży akcji, w ramach których Emitent otrzymywał część ustalonej ceny sprzedawanych akcji w formie zaliczki. Zaliczki rozliczane są w momencie podpisania ostatecznej przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji lub są zwracane w przypadku niespełnienia warunków określonych w umowie (najczęściej zgody korporacyjne obydwu stron).

W saldzie zaliczek otrzymanych na poczet sprzedaży akcji są między innymi środki otrzymane od podmiotów powiązanych tj. Januarego Ciszewskiego oraz Kuźnica Centrum Sp. z o.o. Wartość zaliczek od podmiotów powiązanych wynosi 25 902 500,00 PLN, z czego 16 500 000,00 PLN dotyczy zaliczek z tytułu sprzedaży akcji Columbus Energy S.A.

Przedwstępne umowy sprzedaży akcji Columbus Energy S.A. pomiędzy Emitentem i Januarym Ciszewskim oraz Kuźnicą Centrum Sp. z o.o. nie doszły do skutku. Spółka zdecydowała o wyborze oferty zewnętrznego inwestora zdecydowanego na nabycie całości pakietu akcji Columbus Energy S.A. posiadanego przez JRH, a także spółkę zależną KPM Invest Sp. z o.o. (udział JRH 100%), o czym Spółka raportowała w raporcie bieżącym (ESPI 38/2022). Kwestia zwrotu zaliczek została uregulowana porozumieniami wydłużającymi termin ich zwrotu do 31 grudnia 2024 r.

W saldzie rozrachunków z akcjonariuszami znajduje się zobowiązanie z tyt. zniesienia uprzywilejowania akcji serii A wobec akcjonariusza.

31.03.2024	<1 roku	1 – 5 lat	> 5 lat	Wartość bilansowa
Zobowiązania handlowe	325 918,47	-	-	325 918,47
Zobowiązania	18 428,00	-	-	18 428,00
podatkowe/budżetowe Rozrachunki z akcjonariuszami	2 000 000,00	-	-	2 000 000,00
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	62 502,27	-	-	62 502,27
Zaliczki otrzymane na poczet	27 047	-	-	27 047 500,00
akcji: w tym zaliczki od	500,00 25 902	-	-	25 902 500,00
akcjonariuszy Inne rozliczenia	500,00 472 722,70	-	-	472 722,70
	29 927 071,44	-	-	29 927 071,44

31.12.2023	<1 roku	1 – 5 lat	> 5 lat	Wartość bilansowa
Zobowiązania handlowe	1 771 446,65	-	-	1 771 446,65
Zobowiązania	14 892,17	-	-	14 892,17
podatkowe/budżetowe Rozrachunki z akcjonariuszami	2 000 000,00	-	-	2 000 000,00
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	64 002,27	-	-	64 002,27
Zaliczki otrzymane na poczet	23 447	-	-	23 447 500,00
akcji: w tym zaliczki od	500,00 22 302	-	-	22 302 500,00
akcjonariuszy Inne rozliczenia	500,00 2 104 665,36	-	-	2 104 665,36
	29 402	-	-	29 402 506,45

506,45

31.03.2023	<1 roku	1 – 5 lat	> 5 lat	Wartość bilansowa
Zobowiązania handlowe	507 243,77	-	-	507 243,77
Zobowiązania	16 088,35	-	-	16 088,35
podatkowe/budżetowe Rozrachunki z akcjonariuszami	11 955 000,00	-	-	11 955 000,00
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	68 502,27	-	-	68 502,27
Zaliczki otrzymane na poczet	21 957 500,00	-	-	21 957 500,00
akcji: w tym zaliczki od	21 212 500,00	-	-	21 212 500,00
akcjonariuszy Inne rozliczenia	1 056 558,89	-	-	1 056 558,89
	35 560 893,28	-	-	35 560 893,28

6.15. Zyski/(Straty) z inwestycji

Pozycja zyski/(straty) z inwestycji obejmuje:

• wynik na aktualizacji wyceny inwestycji posiadanych przez Spółkę (inwestycje analizowane szczegółowo w Nocie 6.3), które są wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Wynik na aktualizacji jest wyznaczany jako różnica pomiędzy wyceną posiadanych inwestycji na dzień bilansowy, a wyceną inwestycji na poprzedni dzień bilansowy (aktualizacja wartości) przy uwzględnieniu zmian w stanie posiadania akcji/udziałów (np. sprzedaż, objęcie nowych emisji);
• wynik na sprzedaży inwestycji, obliczany od historycznej ceny nabycia;
• pozostałe przychody z inwestycji, za które uznaje się m.in. przychody z tytułu odsetek za udzielone pożyczki, dywidendy.

Wycena Inwestycji	01.01.2024 -31.03.2024	01.01.2023 -31.03.2023
Aktualizacja wartości inwestycji	(40 725 879,51)	6 210 179,91
Zysk z tytułu sprzedaży inwestycji	66 938,81	(2 593 136,99)
Pozostałe przychody z inwestycji	71 947,35	207 453,44
	(40 586 993,35)	3 824 496,36

W poniższej tabeli przedstawiono analitykę pozycji Aktualizacja wartości inwestycji.

Aktualizacja wartości inwestycji	01.01.2024 -31.03.2024	01.01.2023 -31.03.2023
KBJ S.A.	3 479 985,60	(446 152,00)
AIP SEED ASI S.A.	2 022 274,88	-
NOXO ENERGY SP. Z O.O.	782 433,57	-
LIVEKID OPERATIONS SPÓŁKA Z O.O.	576 323,05	966 578,06
"MILOO-ELECTRONICS" SPÓŁKA Z O.O.	446 250,00	-
TRES COMAS SPÓŁKA Z O.O.	441 811,48	-
Odpis aktualizujący wartość pożyczek udzielonych	237 331,69	(3 701,33)
PALABRA SPÓŁKA Z O.O.	174 067,22	149 086,54
SIDLY SPÓŁKA Z O.O.	136 714,36	-
MONIUSZKI 7 SPÓŁKA Z O.O.	108 781,67	105 385,05
MEDCAMP S.A.	108 259,95	(131 555,58)
ADVERTIGO S.A.	100 160,24	72 096,03
SYNERGA.FUND S.A.	89 460,27	1 779 752,25
MOTIVIZER SPÓŁKA Z O.O.	79 410,54	-
BERG HOLDING S.A. W RESTRUKTURYZACJI	3 904,60	(601 871,41)

COLUMBUS ENERGY S.A.	600,00	-
SOHO DEVELOPMENT S.A.	-	(29,99)
BETACOM S.A.	-	14 000,00
IMS S.A.	-	(15 333,18)
T- BULL S.A.	-	2 376,00
KOMPUTRONIK S.A. W RESTRUKTURYZACJI	-	(3 320,00)
FLEXEE GROUP SPÓŁKA Z O.O.	-	2,98
GREEN LANES S.A.	-	40 000,00
OUTDOORZY S.A.	-	(210,80)
OXYGEN S.A.	(66,40)	(252 562,50)
KOGENA SPÓŁKA Z O.O.	(19 143,72)	-
NEXITY GLOBAL S.A.	(20 160,00)	2 893 354,40
EDU GAMES S.A.	(33 136,62)	(17 979,07)
ONE2TRIBE S.A.	(33 928,09)	49 317,15
ROOF RENOVATION S.A.	(46 927,97)	3 618,26
EASYCALL.PL S.A.	(106 216,88)	356 235,24
IGLOO SPÓŁKA Z O.O.	(112 312,50)	-
LASERTEC S.A. W RESTRUKTURYZACJI	(157 183,17)	-
ICE CODE GAMES S.A.	(160 000,00)	212 000,00
MINTE.AI SPÓŁKA Z O.O.	(200 907,70)	-
M FOOD S.A.	(240 100,00)	(362 190,94)
ALL IN! GAMES S.A.	(273 129,38)	(404 364,45)
ZIELONA SPÓŁKA Z O.O.	(299 689,71)	855 424,54
OPENAPP SPÓŁKA Z O.O.	(380 508,85)	(187 769,00)
ONE MORE LEVEL S.A.	(392 700,00)	1 140 198,40
FEMION TECHNOLOGY S.A.	(887 575,32)	(453 403,29)
EKIPA HOLDING S.A.	(1 736 298,32)	3 391 247,55
HONEY PAYMENT GROUP S.A.	(2 056 327,92)	(2 940 049,00)
PROMETHEUS S.A.	(7 726 260,00)	-
ONGENO SPÓŁKA Z O.O.	(34 631 076,08)	-
	(40 725 879,51)	6 210 179,91

W poniższej tabeli przedstawiono analitykę pozycji Zysk z tytułu sprzedaży inwestycji.

Zysk (strata) z inwestycji	01.01.2024 -31.03.2024	01.01.2023 -31.03.2023
Pozostałe	66 938,81	90 208,42
NEXITY GLOBAL S.A.	-	(2 683 345,41)
Razem	66 938,81	(2 593 136,99)

6.16. Koszty operacyjne

Koszty działalności operacyjnej	01.01.2024	01.01.2023
	-31.03.2024	-31.03.2023
Amortyzacja	2 365,47	2 365,47
Zużycie materiałów i energii	20 145,58	11 339,34
Usługi obce	1 056 803,19	1 707 799,04
Podatki i opłaty	62 798,34	62 737,59
Wynagrodzenia	107 768,05	118 768,52
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	18 575,55	18 459,70
Pozostałe świad. pracownicze	5 438,92	3 130,04
Pozostałe koszty rodzajowe	7 681,26	7 693,44
	1 281 576,36	1 932 293,14

6.17. Świadczenia pracownicze

Z tytułu świadczeń pracowniczych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów ujęto następujące kwoty:

Świadczenia pracownicze	01.01.2024 -31.03.2024	01.01.2023 -31.03.2023
Wynagrodzenia	107 768,05	118 768,52
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	18 575,55	18 459,70
Pozostałe świadczenia pracownicze	5 438,92	3 130,04
	131 782,52	140 358,26

Wynagrodzenia kluczowego personelu

Za kluczowy personel kierowniczy Spółka uznaje członków Zarządu i Rady Nadzorczej (zostali oni zdefiniowali w paragrafie "Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki"). Wynagrodzenie kluczowego personelu w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wyniosło:

	01.01.2024	01.01.2023
Wynagrodzenie	-31.03.2024	-31.03.2023
Zarząd	20 562,32	32 211,81
Rada Nadzorcza	5 000,00	4 500,00
	25 562,32	36 711,81

Powyższe wynagrodzenia stanowią krótkoterminowe świadczenia pracownicze (brak innych).

Zatrudnienie / pełnienie funkcji

Przeciętne zatrudnienie	01.01.2024	01.01.2023
	-31.03.2024	-31.03.2023
Zarząd	1,33	2,00
Rada Nadzorcza	5,00	6,00
Pracownicy operacyjni	3,00	3,67
	9,33	11,67

W ramach działalności inwestycyjnej ze Spółką stale współpracuje zespół kilku osób zaangażowanych na podstawie umów cywilnoprawnych. Liczba osób zatrudnionych i stale współpracujących ze Spółką wyniosła (bez członków Rady Nadzorczej):

• 13 osób na dzień 31.03.2024 r.
• 13 osób na dzień 31.03.2023 r.

Średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty na podstawie umowy o pracę:

• 4,00 w I kwartale 2024 r.
• 4,67 w I kwartale 2023 r.

Informacje o kwotach zaliczek, kredytów, pożyczek i świadczeń o podobnym charakterze udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących i administrujących jednostki, ze wskazaniem ich głównych warunków, wysokości oprocentowania oraz wszelkich kwot spłaconych, odpisanych lub

umorzonych, a także zobowiązań zaciągniętych w ich imieniu tytułem gwarancji i poręczeń wszelkiego rodzaju, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdego z tych organów

Nie dotyczy.

6.18. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne	01.01.2024	01.01.2023
	-31.03.2024	-31.03.2023
Refaktury	10 460,00	299 000,00
	10 460,00	299 000,00

Pozostałe koszty operacyjne	01.01.2024	01.01.2023
	-31.03.2024	-31.03.2023
Refaktury	10 460,00	299 000,00
Kary umowne	30 000,00	123 978,08
Przekazanie środków na pomoc Ukrainie (darowizna)	-	25 000,00
Inne koszty operacyjne	1 001,87	4,00
	41 461,87	447 982,08

6.19. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe	01.01.2024 -31.03.2024	01.01.2023 -31.03.2023
Cesje	1 500,00	1 500,00
Różnice kursowe	-	0,15
	1 500,00	1 500,15

Koszty finansowe	01.01.2024 -31.03.2024	01.01.2023 -31.03.2023
Wycena walutowa akcji	(61 897,47)	-
Koszty z tytułu odsetek	1,66	-
Pozostałe koszty finansowe	266 491,27	5 042,08
	204 595,46	5 042,08

W ramach pozostałych kosztów finansowych w I kwartale 2024 r. ujęto odpisy odsetek od pożyczki udzielonej MINTE.AI Sp. z o.o. w związku z konwersją pożyczki na udziały. W I kwartale 2023 r. w tej pozycji ujęto prowizje maklerskie.

6.20.Podatek dochodowy

Podatek dochodowy ujęty w sprawozdaniu z całkowitych dochodów

Podatek dochodowy ujęty w sprawozdaniu z całkowitych	01.01.2024	01.01.2023
dochodów	-31.03.2024	31.03.2023
Podatek dochodowy bieżący	-	(17 831,00)
Podatek odroczony	(7 853 240,00)	1 202 278,00
Razem podatek dochodowy	(7 853 240,00)	1 184 447,00
w tym: ujęty w kapitale zapasowym	-	-
ujęty z wyniku finansowym	(7 853 240,00)	1 184 447,00
ujęty z innych całkowitych dochodach	-	-

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16 179 286,00	15 145 652,00	9 459 637,00
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18 904 542,00	25 724 148,00	27 584 950,00
Podatek odroczony per saldo	2 725 256,00	10 578 496,00	18 125 313,00

Zobowiązania netto z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Straty podatkowe

Ze względów ostrożnościowych, Spółka nie rozpoznawała aktywa z tytułu podatku odroczonego od strat związanych z prowadzeniem działalności operacyjnej (głównie koszty operacyjne). Działalność prowadzona przez Spółkę ma inwestycyjny charakter i wiąże się ze zmiennością i nieprzewidywalnością wyników, a zatem możliwość wykorzystania strat podatkowych w przyszłości jest niepewna.

6.21. Leasing

Spółka nie jest stroną umów leasingu finansowego. Z uwagi na niską istotność umów leasingu operacyjnego oraz wynajmu biura, Spółka korzysta ze zwolnienia z prezentacji wskazanych operacji na bilansie i tym samym stosowania MSSF 16 w tym zakresie.

6.22. Aktywa i zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych

Spółka jest stroną umów inwestycyjnych obejmujących zarówno inwestycje kapitałowe, jak i pożyczki konwertowalne, które zawierają wbudowane instrumenty pochodne (głównie opcje kupna lub sprzedaży). Emitent na dzień bilansowy dokonał szczegółowej analizy umów inwestycyjnych w celu weryfikacji prawdopodobieństwa spełnienia warunków umownych odnoszących się do wbudowanych instrumentów pochodnych. W wyniku weryfikacji zidentyfikowano aktywa i zobowiązania z tyt. instrumentów pochodnych, dla których szczegółowe informacje zaprezentowano w nocie 3. Zestawienie inwestycji Emitenta.

W poniższej tabeli zaprezentowano poziom i metody wyceny instrumentów pochodnych.

Podmiot	Poziom wyceny	Metoda wyceny
OPCJA MINDENTO SP. Z O.O.	3	Symulacja Monte Carlo
OPCJA LIVEKID SP. Z O.O.	3	Symulacja Monte Carlo
OPCJA CLOSER MUSIC SP. Z O.O. / IMS S.A.	3	Symulacja Monte Carlo
OPCJE FLEXEE GROUP SP. Z O.O.	3	Symulacja Monte Carlo
OPCJA IGLOO SP. Z O.O. / MILOO-ELECTRONICS SP. Z O.O.	3	Symulacja Monte Carlo

Instrumenty pochodne wyceniane są na trzecim poziomie wyceny metodą symulacji Monte Carlo.

Symulacja Monte Carlo jest to metoda scenariuszowa służąca wycenie opcji, w której wykorzystywane są dane wejściowe m.in. z umów inwestycyjnych (ceny i daty wykonania, wolumen instrumentów bazowych), wycen przedsiębiorstw oraz wielkości rynkowych (stopa wolna od ryzyka, parametr zmienności). Na podstawie danych wejściowych przeprowadzana jest analiza scenariuszy, w ramach której obliczane są przyszłe wartości instrumentu bazowego. Prognozowane wartości instrumentu bazowego zestawiane są z ceną wykonania, dzięki czemu oszacowane zostają potencjalne wypłaty z tytułu opcji. Następnie wypłaty są dyskontowane na dzień wyceny, a ich średnia wartość implikuje wartość opcji.

6.23. Segmenty operacyjne

W Spółce nie są wydzielane odrębne segmenty operacyjne czy geograficzne. Główne aktywa oraz wynik z działalności inwestycyjnej realizowany jest na terenie Polski.

6.24. Programy motywacyjne na bazie akcji Nie dotyczy.

6.25. Zdarzenia o nietypowym charakterze

Wojna na Ukrainie

W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się wojna w Ukrainie. Zarząd nie jest w stanie przewidzieć dokładnie jak ta sytuacja będzie się rozwijać oraz w konsekwencji jaki wpływ będzie miała na sytuację gospodarczą. Największym ryzykiem jest eskalacja tego konfliktu oraz wpływ nakładanych sankcji na sytuację makroekonomiczną. Spółka monitoruje rozwój wydarzeń celem możliwie szybkiego dostosowania Spółki do zmieniającej się sytuacji oraz ograniczenia negatywnych skutków na jej działalności.

6.26. Struktura akcjonariatu

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na dzień 31.03.2024 r. przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział głosów na WZ
January Ciszewski *	27 281 461	62,11%	27 281 461	62,11%
Adam Bębenek **	2 414 017	5,50%	2 414 017	5,50%
JR HOLDING ASI S.A.	85 800	0,20%	85 800	0,20%
Pozostali	14 143 722	32,20%	14 143 722	32,20%
Razem	43 925 000	100%	43 925 000	100%

* bezpośrednio oraz pośrednio poprzez spółkę Kuźnica Centrum Sp. z o.o. oraz Onvestor ASI Sp. z o.o.

** pośrednio przez Hegen Invest ASI Sp. z o.o.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. od dnia 27 marca 2024 r., do Spółki wpłynęło jedno zawiadomienie, sporządzone przez Pana Macieja

Zientarę, w sprawie przekroczenia progu 5% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki.

Struktura akcjonariatu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział głosów na WZ
January Ciszewski *	27 281 461	62,11%	27 281 461	62,11%
Adam Bębenek **	2 414 017	5,50%	2 414 017	5,50%
Maciej Zientara	2 201 000	5,01%	2 201 000	5,01%
JR HOLDING ASI S.A.	93 052	0,21%	93 052	0,21%
Pozostali	11 935 470	27,17%	11 935 470	27,17%
Razem	43 925 000	100%	43 925 000	100%

* bezpośrednio oraz pośrednio poprzez spółkę Kuźnica Centrum Sp. z o.o. oraz Onvestor ASI Sp. z o.o.

** pośrednio przez Hegen Invest ASI Sp. z o.o.

6.27. Objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych

W Spółce za działalność operacyjną należy rozumieć jej działalność inwestycyjną prowadzoną w ramach alternatywnej spółki inwestycyjnej. Stąd też podobne odzwierciedlenie przepływów w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych.

6.28. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Analiza podmiotów powiązanych odbywa zgodnie z wymogami MSR 24. Podmioty powiązane ze Spółką obejmują kluczowy personel kierowniczy, jednostki zależne wyłączone z obowiązku konsolidacji, jednostki stowarzyszone i współzależne oraz pozostałe podmioty powiązane, do których Spółka zalicza: podmioty kontrolowane oraz współkontrolowane przez kluczowy personel kierowniczy Spółki (Zarząd oraz RN) oraz dodatkowo podmioty, gdzie główny (większościowy) akcjonariusz Spółki (Pan January Ciszewski) ma znaczący wpływ lub jest członkiem kluczowego personelu kierowniczego.

Nierozliczone salda z podmiotami powiązanymi na dzień 31.03.2024 r:

Podmioty powiązane salda	Należności	Zobowiązania
Jednostki zależne	1 732 198,13	928,00
PALABRA Sp. z o.o.	1 732 198,13	-
ZIELONA Sp. z o.o.	-	928,00
Jednostki stowarzyszone	-	113 434,69
KBJ S.A.	-	113 434,69
Kluczowy personel kierowniczy	-	46 103 657,70
January Ciszewski	-	46 100 000,00
Ilona Borkowska	-	731,54
Edward Kóska	-	731,54
Roman Pudełko	-	731,54
Łukasz Kaleta	-	731,54
Maciej Fersztorowski	-	731,54

Pozostałe podmioty	-	11 254 904,00
KUŹNICA CENTRUM Sp. z o.o.	-	11 254 904,00
	1 732 198,13	57 472 924,39

W analizowanych saldach nie są uwzględnione środki otrzymane od Januarego Ciszewskiego, Kuźnica Centrum Sp. z o.o., Moniuszki 7 Sp. z o.o. z tytułu zaliczek na poczet sprzedaży przez Spółkę akcji o sumarycznej wartości 22 702 500 zł. Omawiane saldo jest prezentowane w otrzymanych zaliczkach na poczet akcji.

Nierozliczone salda z podmiotami powiązanymi na dzień 31.12.2023 r:

Podmioty powiązane salda	Należności	Zobowiązania
Jednostki zależne	1 718 801,72	928,00
PALABRA Sp. z o.o.	1 718 801,72	-
ZIELONA Sp. z o.o.	-	928,00
Jednostki stowarzyszone	-	1 588 434,69
KBJ S.A.	-	1 588 434,69
Kluczowy personel kierowniczy	2 834,99	46 100 000,00
January Ciszewski	2 834,99	46 100 000,00
Pozostałe podmioty	-	11 254 904,00
KUŹNICA CENTRUM Sp. z o.o.	-	11 254 904,00
	1 721 636,71	58 944 266,69

W analizowanych saldach nie są uwzględnione środki otrzymane od Januarego Ciszewskiego, Kuźnica Centrum Sp. z o.o., Moniuszki 7 Sp. z o.o. z tytułu zaliczek na poczet sprzedaży przez Spółkę akcji o sumarycznej wartości 22 702 500 zł. Omawiane saldo jest prezentowane w otrzymanych zaliczkach na poczet akcji.

Nierozliczone salda z podmiotami powiązanymi na dzień 31.03.2023 r:

Podmioty powiązane salda	Należności	Zobowiązania
Jednostki zależne	1 680 538,24	-
PALABRA Sp. z o.o.	1 680 538,24	-
Jednostki stowarzyszone	-	450 000,00
KBJ S.A.	-	450 000,00
Kluczowy personel kierowniczy	-	54 100 000,00
January Ciszewski	-	54 100 000,00
Pozostałe podmioty	-	11 254 904,00
KUŹNICA CENTRUM Sp. z o.o.	-	11 254 904,00
	1 680 538,24	65 804 904,00

W analizowanych saldach nie są uwzględnione środki otrzymane od Januarego Ciszewskiego oraz Kuźnica Centrum Sp. z o.o. z tytułu zaliczek na poczet sprzedaży przez Spółkę akcji o sumarycznej wartości 21 212 500 PLN, w związku z brakiem jednoznacznego tytułu do zwrotu środków przez Emitenta. Omawiane saldo jest prezentowane w rozliczeniach międzyokresowych przychodów.

Transakcje z podmiotami powiązanymi w I kwartale 2024		r.:
-------------------------------------------------------	--	-----

Podmioty powiązane	Wartość	Opis
Jednostki zależne	13 210,22	-
PALABRA Sp. z o.o.	13 210,22	Należne Spółce odsetki
Jednostki stowarzyszone	-	-

Kluczowy personel kierowniczy	3 600 000,00	-
January Ciszewski	3 600 000,00	Zaliczki otrzymane na poczet sprzedaży akcji
Pozostałe podmioty	97 210,00	-
KUŹNICA CENTRUM Sp. z o.o.	72 010,00	Koszty najem
Osoba fizyczna	12 000,00	Koszty najem
Osoba fizyczna	13 200,00	Umowa zlecenia
	3 710 420,22	-

Transakcje z podmiotami powiązanymi w roku obrotowym 2023:

Podmioty powiązane	Wartość	Opis
Jednostki zależne	465 079,16	-
PALABRA Sp. z o.o.	50 391,16	Należne Spółce odsetki
ZIELONA Sp. z o.o.	14 688,00	Koszty najem (12 tys. PLN) i refaktura za pakiet medyczny (3 tys. PLN)
MONIUSZKI 7 Sp. z o.o.	400 000,00	Zaliczka otrzymana na poczet sprzedaży akcji
Jednostki stowarzyszone	3 900 934,69	-
KBJ S.A.	3 900 934,69	Zakup usług
Kluczowy personel kierowniczy	18 655 334,99	-
January Ciszewski	18 655 334,99	Wpłata na objęcie udziałów (8 000 tys. PLN), spłata zobowiązań z tyt. nabytych akcji i udziałów (8 000 tys. PLN), zaliczki otrzymane na poczet sprzedaży akcji (2 653 tys. PLN), nierozliczone płatności kartą (3 tys. PLN)
Pozostałe podmioty	354 208,00	-
KUŹNICA CENTRUM Sp. z o.o.	236 808,00	Koszty najem
Osoba fizyczna	44 400,00	Koszty najem
Osoba fizyczna	48 000,00	Umowa zlecenia
Fundacja Embrace	25 000,00	Darowizna
	23 375 556,84	-

Transakcje z podmiotami powiązanymi w I kwartale 2023 r.:

Podmioty powiązane	Wartość	Opis
Jednostki zależne	15 058,86	-
PALABRA Sp. z o.o.	12 058,86	Należne Spółce odsetki
ZIELONA Sp. z o.o.	3 000,00	Koszty najem
Jednostki stowarzyszone	1 412 500,00	-
KBJ S.A.	1 412 500,00	Zakup usług
Kluczowy personel kierowniczy	1 569 784,49	-
January Ciszewski	1 569 784,49	Otrzymanie zaliczki na akcje (1 563 tys. PLN), (7 tys. PLN) nierozliczone płatności kartą
Pozostałe podmioty	102 900,00	-
KUŹNICA CENTRUM Sp. z o.o.	58 500,00	Koszty najem
Osoba fizyczna	7 400,00	Koszty najem
Osoba fizyczna	12 000,00	Umowa zlecenia
Fundacja Embrace	25 000,00	Darowizna
	3 100 243,35

W I kwartale 2024 r. Spółka nie zawarła żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

6.29. Aktywa i zobowiązania warunkowe

Podpisywane przez Spółkę umowy inwestycyjne zawierają szereg dodatkowych warunków dotyczących strukturyzacji inwestycji, które mogą rodzić po stronie Spółki zarówno aktywa jak i zobowiązania. Zdaniem Spółki dodatkowe warunki przyjmowane w ramach poszczególnych umów inwestycyjnych nie odbiegają od standardu rynkowego.

6.30.Poręczenia, gwarancje, zabezpieczenia

Spółka udzieliła poręczenia weksla in blanco wystawionego przez Noxo Energy sp. z o.o. ("Noxo Energy") na rzecz PKO Leasing S.A. na poczet spłaty wymagalnych, lecz niespłaconych należności z tytułu umowy generalnej leasingu nr 23/007392. Przedmiotem umowy jest leasing stacji ładowania samochodów elektrycznych. Okres leasingu wynosi 4 lata dla każdej ze stacji.

Na dzień 31 marca 2024 r. Noxo Energy w ramach umowy generalnej zawarła 108 umów leasingu o łącznej wartości 2 998 000,00 PLN, przy czym wartość zobowiązań z uruchomionych umów wyniosła 2 179 382,97 PLN.

Spółka udzieliła poręczenia dwudziestu sześciu weksli in blanco wystawionych przez Noxo Energy na rzecz PKO Leasing S.A. na poczet spłaty wymagalnych, lecz niespłaconych należności z tytułu dwudziestu sześciu umów pożyczek na finansowanie zakupu stacji ładowania samochodów elektrycznych. Przedmiotowe umowy zostały zawarte na okresy 4-letnie, a ich łączna wartość wynosi 3 424 097 PLN.

Na dzień 31 marca 2024 r., Noxo Energy uruchomiła umowy pożyczek o wartości 2 542 697,00 PLN, zaś wartość zobowiązań z uwzględnieniem ich spłaty wyniosła 2 340 382,40 PLN.

Spółka w analizowanych okresach sprawozdawczych nie udzielała gwarancji (również podmiotom powiązanym). Spółka nie posiada również żadnych zabezpieczeń dotyczących aktywów Spółki.

6.31. Wycena i ryzyka dotyczące instrumentów finansowych

Wycena instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

Rodzaj instrumentu finansowego	Sposób wyceny instrumentu finansowego	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
Aktywa obrotowe
Inwestycje (akcje i udziały)	wartość godziwa przez wynik finansowy	242 389 013,47 278 170 701,78		299 993 183,28
Aktywa z tytułu niezarejestrowanych nabyć	wartość godziwa przez wynik finansowy	-	2 873 582,64	8 887 158,85

Pożyczki udzielone	wartość godziwa przez wynik finansowy	377 989,37	377 989,37	-
Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych	wartość godziwa przez wynik finansowy	5 279 857,38	5 279 857,38	-
		248 046 860,22 286 702 131,17		308 880 342,13
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	wartość godziwa przez wynik finansowy	1 458 677,14	1 458 677,14	-
		1 458 677,14	1 458 677,14	-

Powyższe aktywa zostały wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy jako desygnowane do wyceny przez wynik. W ramach pożyczek udzielonych wycenionych w wartości godziwej przez wynik finansowy znajdują się pożyczki zawierające opcję konwersji spłaty na kapitał.

Wycena instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

Rodzaj instrumentu finansowego	Sposób wyceny instrumentu finansowego	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
Aktywa trwałe
Pozostałe należności długoterminowe	w zamortyzow. koszcie	69 513,27	71 013,27	75 513,27
Pożyczki udzielone długoterminowe	w zamortyzow. koszcie	-	-	-
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu sprzedaży inwestycji	w zamortyzow. koszcie	1 500,00	-	184 072,00
Należności handlowe oraz pozostałe	w zamortyzow. koszcie	30 789,76	30 213,35	126 008,17
Należności handlowe oraz pozostałe	poza zakresem MSSF 9	28 321,27	37 824,29	31 571,51
Pożyczki udzielone	w zamortyzow. koszcie	3 553 459,93	6 985 085,94	11 405 117,93
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	w zamortyzow. koszcie	1 317 877,93	44 563,14	2 323 614,61
RAZEM Aktywa finansowe		4 973 140,89	7 130 875,70	14 114 325,98
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu pożyczek	w zamortyzow. koszcie	-	-	-
Zobowiązania z tytułu zakupu inwestycji	w zamortyzow. koszcie	55 354 904,00 55 379 904,00		63 354 904,00
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	w zamortyzow. koszcie	29 908 643,44	29 387 614,28	35 544 804,93
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	poza zakresem MSSF 9	18 428,00	14 892,17	16 088,35
RAZEM Zobowiązania finansowe		85 263 547,44	84 767 518,28	98 899 708,93

Spółka przyjmuje, że dla powyższych instrumentów finansowych, niewycenianych w wartości godziwej w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, wartość́ godziwa tych instrumentów finansowych jest zbliżona do ich wartości księgowej. W głównej mierze do kategorii tej zaliczane są̨ zobowiązania z tytułu zakupu inwestycji. Ich początkowe ujęcie wyznacza cena transakcyjna, która reprezentuje w danym momencie wartość godziwą zakupu. Poza zakresem MSSF 9 znajdują się w przypadku aktywów - należności podatkowe oraz rozliczenia międzyokresowe czynne, zaś w przypadku pasywów – zobowiązania publiczno-prawne.

Spółka narażona jest na wiele rodzajów ryzyka związanego z instrumentami finansowymi, są to przede wszystkim:

• Ryzyko płynności,
• Ryzyko inwestycyjne,
• Ryzyko rynkowe,
• Ryzyko kredytowe,
• Ryzyko związane z otoczeniem, w którym Spółka prowadzi działalność.

Ryzyko płynności

W Spółce głównym źródłem pozyskiwania środków finansowych niezbędnych do prowadzenia bieżącej działalności oraz zapewnienia Spółce odpowiedniego poziomu płynności jest finansowanie wewnętrzne oraz środki uwolnione ze zrealizowanych inwestycji.

Spółka zarządza ryzykiem płynności poprzez bieżące monitorowanie terminów wymagalności zobowiązań oraz wysokości posiadanych środków pieniężnych, a także poprzez monitorowanie wskaźników płynności opartych na pozycjach bilansowych oraz analizie poziomu aktywów płynnych w relacji do przepływów pieniężnych.

Spółka wskazuje na istotne saldo rozrachunków (zobowiązań) z Panem Januarym Ciszewskim (bezpośrednio oraz poprzez spółkę zależną - Kuźnica Centrum Sp. z o.o.). Rozliczenie powyższych zobowiązań będzie możliwe po upłynnieniu znacznej części portfela inwestycyjnego Spółki. W przypadku braku możliwości realizacji satysfakcjonujących transakcji sprzedaży, Spółka podejmuje działania celem zawarcia aneksów wydłużających terminy płatności.

Spółka nie widzi zagrożenia sytuacji płynnościowej w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. co najmniej w perspektywie najbliższych 12 miesięcy, ze względu na istotnie większą wartość aktywów płynnych (w tym portfela inwestycyjnego) w zestawieniu ze zobowiązaniami Spółki.

Szczegółowa informacja na temat wyceny portfela inwestycyjnego została zaprezentowana w nocie 6.3 gdzie dokonano także analizy wrażliwości wyceny w wartości godziwej aktywów inwestycyjnych pogrupowanych według metod wyceny na zmiany wybranych czynników mających wpływ na te wyceny.

Ryzyko inwestycyjne

Istotą inwestycji typu private equity jest możliwość uzyskania wyższych stóp zwrotu poprzez inwestowanie w projekty charakteryzujące się wyższym poziomem ryzyka. Przed dokonaniem inwestycji, Spółka dokonuje wnikliwej analizy biznesplanu spółek, co nie musi jednak gwarantować, iż rozwój przedsięwzięcia będzie zgodny z założeniami. Sytuacja, w której model biznesowy danego przedsiębiorstwa nie odniesie sukcesu, może odbić się negatywnie na wartości dokonanej inwestycji, z poniesieniem strat włącznie. W rezultacie może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe Spółki, poprzez spadek wartości wyceny posiadanych przez nią inwestycji.

Szczegółowe informacje na temat wyceny w wartości godziwej poszczególnych inwestycji zostały zaprezentowane w nocie 6.3 niniejszego sprawozdania.

Ryzyko rynkowe

Wartość części portfela inwestycyjnego Spółki uzależniona jest od notowań na rynkach giełdowych. Ogólna koniunktura na rynku kapitałowym oraz notowania kluczowych indeksów mają wpływ na wartość niektórych inwestycji w portfelu (zwłaszcza tych notowanych na rynkach publicznych). Dla inwestycji niepublicznych pogorszenie koniunktury giełdowej może mieć negatywny wpływ na wycenę przedsiębiorstwa z racji zmniejszonego apetytu na ryzyko lub pogorszenia wskaźników dla spółek porównywalnych. Analiza wrażliwości wycen inwestycji została przygotowana w nocie 6.3 Inwestycje (akcje i udziały).

Spółka nie jest narażona na ryzyko walutowe, z uwagi na bardzo ograniczoną rolę operacji walutowych.

Spółka nie posiada instrumentów finansowych opartych o zmienne stopy procentowe. Zarówno pożyczki udzielone jak i otrzymane oraz środki pieniężne oparte są o stałe stopy procentowe. Ze względu na krótkoterminowy charakter tych instrumentów, Spółka nie widzi istotnego ryzyka dla zmiany ich wartości godziwej w przypadku zmiany stóp rynkowych.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest rozumiane jako ryzyko poniesienia strat w wyniku niewywiązania się kontrahenta ze zobowiązań wobec Spółki lub jako ryzyko spadku wartości ekonomicznej wierzytelności w wyniku pogorszenia się zdolności kontrahenta do obsługi zobowiązań.

Specyfika prowadzonej działalności przez Spółkę powoduje, że ryzyko to jest ograniczone w przypadku należności handlowych (które właściwie nie występują) i dotyczy przede wszystkich udzielonych pożyczek i środków pieniężnych.

Ryzyko kredytowe związane z pożyczkami jest ograniczane przez Zarząd poprzez ocenę bieżącej wiarygodności pożyczkobiorców oraz ustalanie krótkich terminów spłaty.

Szczegółowe informacje dot. ryzyka kredytowego zostały przedstawione w notach 6.4 Pożyczki udzielone oraz 6.8. Lokaty, Środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Ryzyko związane z otoczeniem, w którym Spółka prowadzi działalność

W otoczeniu Spółki oraz jej spółek portfelowych mogą nastąpić zmiany w systemie prawnym, podatkowym, regulacyjnym i gospodarczym. Zjawiska te mogą mieć niekorzystny wpływ na zdolność Spółki do prowadzenia działalności.

Spółka działa w dużej mierze w oparciu o rynki kapitałowe, podlegające wahaniom uzależnionym od koniunktury, szczególnie na rynku regulowanym i alternatywnym. Koniunktura na rynku kapitałowym jest ściśle związana z sytuacją gospodarczą, prawną i polityczną, dotyczącą samej spółki, spółki portfelowej, sektora lub branży, w której działa, a nawet sytuacji państwa czy regionu świata, w którym realizuje działalność. Pogorszenie koniunktury gospodarczej może być przyczyną obniżenia poziomu wyceny rynkowej spółek, wchodzących w skład portfela inwestycyjnego Spółki, co mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację finansową jednostki. Powyższe ryzyko w części ograniczane jest przez Zarząd Spółki dzięki dywersyfikacji prowadzonej działalności w sferze inwestycyjnej.

6.32. Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest zapewnienie kontynuowania działalności Spółki oraz utrzymanie bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Zarząd monitoruje poziom kapitałów własnych kwartalnie. Działania naprawcze są podejmowane w przypadku spadku poziomu kapitałów własnych poniżej kwoty 40% wartości aktywów Spółki. Zarząd na bieżąco monitoruje poziom gotówki pod kątem planowanych wydatków inwestycyjnych i operacyjnych.

Głównym źródłem finansowania w Spółce jest kapitał własny, bowiem Spółka nie może zaciągać kredytów i pożyczek.

6.33. Informacje o sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta

Działalność Emitenta nie charakteryzuje się istotną sezonowością lub cyklicznością.

6.34. Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie I kwartału 2024 r. nie objęto nowych emisji oraz nie dokonano wykupu lub spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

6.35. Dywidenda

Dywidenda za 2023 rok

W 2023 r. Spółka wygenerowała stratę netto w wysokości 36,9 mln PLN. Zarząd Spółki planuje zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pokrycie straty netto za 2023 rok z kapitału zapasowego.

6.36. Liczba i rodzaj praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej oraz wartość aktywów netto przypadające na dany rodzaj praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej

Wyszczególnienie	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
Wartość aktywów netto	163 770 013,42	198 038 328,66	206 894 866,84
Liczba praw uczestnictwa	43 925 000,00	43 925 000,00	40 654 608,00
Wartość aktywów netto na prawo uczestnictwa	3,73	4,51	5,09

Szczegółowy opis sposobu ustalenia wartości aktywów netto na prawo uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, zgodnie z dokumentami wewnętrznymi alternatywnej spółki inwestycyjnej

Aktywa alternatywnej spółki inwestycyjnej wycenia się, a zobowiązania określa się w Dniu Wyceny.

Dniem wyceny jest:

• Ostatni dzień roku kalendarzowego,

• Dzień, na który określana jest wartość WANPU w oparciu, o którą przeprowadzana jest emisja lub umorzenie tytułów uczestnictwa.

W Dniu Wyceny określa się:

• Wartość Aktywów,

• Wartość Aktywów Netto,

• Wartość Aktywów Netto na Prawo Uczestnictwa.

Wartość aktywów i zobowiązań ustala się w oparciu o zasady określone w MSSF i MSR.

Wartość Aktywów Netto jest równa Wartości Aktywów w Dniu Wyceny pomniejszonej o zobowiązania Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej.

Wartość Aktywów Netto na Prawo Uczestnictwa jest równa Wartości Aktywów Netto w Dniu Wyceny podzielonej przez liczbę Praw Uczestnictwa, które są wyemitowane. Wartość Aktywów Netto na Prawo Uczestnictwa oblicza się oddzielnie dla każdej kategorii Praw Uczestnictwa, poprzez podzielenie przypisanej do danej kategorii Wartości Aktywów Netto przez liczbę wyemitowanych Praw Uczestnictwa danej kategorii.

Aktywa oraz zobowiązania denominowane w walutach obcych wycenia się lub ustala w walucie, w której są notowane, po przeliczeniu według średniego kursu wyliczonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski z Dnia Wyceny.

Szczególne uprawnienia majątkowe i niemajątkowe związane z prawami uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, o ile wprowadzono zróżnicowanie praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej oraz ograniczenia uprawnień wynikających z tych praw uczestnictwa

Nie dotyczy.

Informacje o wyemitowanych przez alternatywną spółkę inwestycyjną instrumentach finansowych innych niż prawa uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej

Nie dotyczy.

Szczególne uprawnienia majątkowe i niemajątkowe niezwiązane z prawami uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, o ile przyznano takie uprawnienia Nie dotyczy.

Ograniczenia uprawnień wynikające z praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej w odniesieniu do każdego rodzaju prawa uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, z którym związane jest takie ograniczenie Nie dotyczy.

6.37. Opis istotnych zmian informacji wymienionych w informacji dla klienta alternatywnego funduszu inwestycyjnego zaistniałych w trakcie roku obrotowego

Nie dotyczy.

6.38. Liczba pracowników podmiotu, który zarządza alternatywną spółką inwestycyjną

Liczba pracowników podmiotu, który zarządza alternatywną spółką inwestycyjną jest zawarta w Nocie 6.17 "Świadczenia pracownicze".

6.39. Kwota wynagrodzenia dodatkowego wypłaconego ze środków alternatywnej spółki inwestycyjnej

W latach 2022 - 2023 nie miały miejsca wypłaty wynagrodzenia dodatkowego ze środków alternatywnej spółki inwestycyjnej.

• 7. DODATKOWE WYJAŚNIENIA
  • 7.1. Komentarz Zarządu Emitenta na temat okoliczności i zdarzeń istotnie wpływających na działalność emitenta jego sytuację finansowa i osiągnięte wyniki w danym kwartale

Strata netto JR HOLDING ASI S.A. w I kwartale 2023 roku wyniosła 34,3 mln PLN.

Kluczowymi pozycjami wpływającymi na wyniki finansowe Spółki były ujemna rewaluacja wartości portfela inwestycyjnego o wartości 40,7 mln PLN oraz wynik na sprzedaży inwestycji w kwocie 0,1 mln PLN. Największy pozytywny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe zanotowały poniższe inwestycje:

• KBJ S.A. (3,5 mln PLN);
• AIP SEED ASI S.A. (2,0 mln PLN);
• NOXO ENERGY SP. Z O.O. (0,8 mln PLN).

Z kolei największa negatywna kontrybucja do wyniku dotyczyła pakietów w:

• ONGENO SP. Z O.O. (-34,6 mln PLN);
• PROMETHEUS S.A. (-7,7 mln PLN);
• HONEY PAYMENT GROUP S.A. (-2,1 mln PLN).

Suma bilansowa na dzień 31.03.2024 r. wyniosła 253,2 mln PLN, co stanowi spadek o 14,1% w stosunku do wartości na 31.12.2023 r., kiedy to wynosiła ona 294,9 mln PLN. Składniki lokat (w tym lokaty bankowe, akcje i udziały niezarejestrowane w KRS, instrumenty pochodne) stanowiły 99% wartości sumy bilansowej na koniec I kwartału 2024 r. i 99% na koniec 2023 r.

W I kwartale 2024 r. nie wystąpiły istotne transakcje w zakresie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

7.2. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Istotne zdarzenia w I kwartale 2024 r.

Styczeń 2024

• Objęliśmy 84 udziały w MINTE.AI Sp. z o.o. za kwotę 2 275 tys. PLN, która została skompensowana z udzieloną pożyczką oraz licencją nabytą od MINTE.AI Sp. z o.o. Ponadto nabyliśmy 349 udziałów po cenie nominalnej.
• W dniu 22 stycznia 2024 r. do JRH wpłynęła rezygnacja z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu oraz członkostwa w Zarządzie Spółki przez Pana Artura Jedynaka, ze skutkiem na dzień 22 stycznia 2024 r. Jednocześnie Pan Artur Jedynak oświadczył wobec Spółki, że jego zamiarem jest kontynuowanie współpracy ze Spółką - skoncentrowanie się na sztucznej inteligencji i cyfrowym biznesie jako obszarach strategicznych dla rozwoju JRH

• W lutym 2024 r. podjęliśmy decyzję o kontynuowaniu publikacji raportów miesięcznych, które dotychczas realizowane były w ramach stosowania zasady ładu korporacyjnego określonego w pkt 16 Załącznika do Uchwały nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 roku "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect" (zmieniającego załącznik nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 października 2008 r. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect"), a która to zasada została uchylona wraz z wejściem w życie w dniu 1 stycznia 2024 r. uchwały nr 1404/2023 z dnia 18 grudnia 2023 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect 2024" oraz zmiany Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.

Z uwagi na oczekiwania inwestorów oraz z uwagi na brak podstawy prawnej dla dalszej publikacji raportów miesięcznych w trybie komunikatów EBI oraz brak klasyfikowania tych raportów jako informacji poufnych, będziemy kontynuować sporządzanie raportów miesięcznych w dotychczasowej formie oraz ich publikację na stronie internetowej JRH w terminie 15 dni od zakończenia danego miesiąca

• W dniu 28 lutego 2024 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt JRH, sporządzony w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, B, C, D i F. Zatwierdzenie prospektu emisyjnego stanowiło najważniejszty etap związany z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji JRH do obrotu na rynku regulowanym (tj. przeniesieniem notowań akcji z rynku NewConnect), prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Marzec 2024

• W dniu 7 marca 2024 r. Rada Nadzorcza JRH działając na podstawie art. 128 ust. 1 w zw. z art. 129 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, podjęła uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu, w którego skład wchodzą Pani Ilona Borkowska oraz Panowie Maciej Fersztorowski i Roman Pudełko. Uchwała weszła w życie z momentem dopuszczenia akcji JRH do obrotu giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. z dniem 18 marca 2024 r.

• W dniu 11 marca 2024 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwały:

• nr 309/2024 w sprawie wykluczenia z dniem 18 marca 2024 r. z obrotu na rynku NewConnect akcji JRH serii B i C w związku z dopuszczeniem tych akcji do obrotu na Głównym Rynku GPW;

• nr 310/2024 w sprawie dopuszczenia z dniem 18 marca 2024 r. do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW (rynku równoległym) akcji JRH serii A, B, C, D i F;

• nr 311/2024 w sprawie wprowadzenia z dniem 18 marca 2024 r. do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW (rynku równoległym) akcji JRH serii A, B, C,

D i F, a także notowania tych akcji w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "JRHOLDING" i oznaczeniem "JRH".

• W dniu 18 marca 2024 r. akcje JRH zadebiutowały na rynku regulowanym GPW. Do obrotu trafiło 20 milionów akcji serii A, 11.496.330 akcji serii B, 6.073.670 akcji serii C, 1.430.000 akcji serii D oraz 1.654.608 akcji serii F.
• W dniu 27 marca 2024 r. opublikowaliśmy raport roczny za rok obrotowy 2023.

Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Kwiecień 2024

• Zarząd JR HOLDING ASI S.A. podjął decyzję o zmianie sposobu wyceny udziałów spółki portfelowej Ongeno sp. z o.o., z wyceny według wartości na podstawie ostatniej rundy inwestycyjnej, na wycenę na podstawie metody skorygowanych aktywów netto, która po raz pierwszy została zastosowana w niniejszym sprawozdaniu finansowym JRH na dzień 31.03.2024 r. Decyzja ta spowodowała, że wartość udziałów Ongeno sp. z o.o. w portfelu JRH jest istotnie niższa wobec wcześniej prezentowanej wyceny tych udziałów za poprzednie okresy sprawozdawcze.

Decyzja ta spowodowana jest otrzymaniem w dniu 4 kwietnia 2024 r. informacji ze spółki Ongeno Sp. z o.o. o nieprzeprowadzeniu do 31 marca 2024 r. przeszczepów komórek macierzystych na kolejnych 6 osobach, w ramach terapii leczenia stwardnienia rozsianego, co zgodnie z informacjami podanymi w nocie 6.3 szczegółowych not i objaśnień do sprawozdania finansowego za rok 2023 stanowi przesłankę do dokonania zmiany metody wyceny udziałów Ongeno sp. z o.o. w księgach rachunkowych JRH.

Rozwijany przez Ongeno sp. z o.o. projekt terapii leczenia stwardnienia rozsianego jest, pomimo opóźnienia, w dalszym ciągu prowadzony i posiada finansowanie co najmniej do momentu wykonania kolejnych 6 przeszczepów, a także zgodnie z informacjami posiadanymi przez Zarząd JRH efekty stosowania tej terapii są obiecujące. Na podstawie 10-letniej obserwacji osób już przeszczepionych można stwierdzić, że jeśli rezultaty się potwierdzą to będą przełomowe w leczeniu stwardnienia rozsianego. Niniejszym zmiana ujęcia sposobu wyceny udziałów Ongeno sp. z o.o. wynika wyłącznie z przyjętych założeń, które zostały opisane w nocie 6.3 szczegółowych not i objaśnień do sprawozdania finansowego za 2023 rok obrotowy (zob. ESPI z dn. 27 marca 2024 r.). W przypadku pojawienia się przesłanek do zastosowania innych metod wyceny (tj. np. możliwość wyceny metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych, metodą porównawczą lub w przypadku wystąpienia istotnej transakcji na udziałach spółki) Zarząd JRH niezwłocznie poinformuje o możliwej zmianie metody wyceny. Zarząd JRH ocenia, że osiągnięcie przez Ongeno sp. z o.o. założonych celów jest realne, a przez to można w przyszłości zasadnie oczekiwać ponownej zmiany metody wyceny udziałów Ongeno sp. z o.o. i odbudowy ich wartości w księgach rachunkowych JRH.

• W dniu 12 kwietnia 2024 r. Pan Edwarda Kóska złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej JRH ze skutkiem na chwilę złożenia tej rezygnacji. Jako powód rezygnacji wskazano przyczyny osobiste. Ponadto, w tym samym dniu Rada Nadzorcza JRH na podstawie §12 ust. 4-6 Statutu, powołała Pana Piotra Kóskę do składu Rady Nadzorczej JRH. Wybór Pana Piotra Kóski na Członka Rady Nadzorczej JRH zgodnie ze Statutem, został przedłożony do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie JRH, które zostawło zwołane na 20 czerwca 2024 r.
• W dniu 24 kwietnia 2024 roku przyjęliśmy nową strategię JR HOLDING ASI na lata 2024-2027. Strategia koncentruje się na następujących obszarach:
  • aktualizacji modelu inwestycyjnego,
  • reorganizacji portfela i redukcji zobowiązań,
  • pozyskania środków na inwestycje,
  • separacji inwestycji JRH i głównych akcjonariuszy,
  • pozyskania inwestorów instytucjonalnych na głównym rynku GPW, oraz
  • zmianach w sposobie komunikacji z rynkiem kapitałowym.

• Pozyskaliśmy informacje dot. rundy inwestycyjnej w Green Lanes S.A. w przedmiocie:

  • określenia ceny emisyjnej akcji serii B w kwocie 22 PLN za 1 akcję oraz przeprowadzenia podwyższenia kapitału w drodze emisji 350 000 akcji,

• uchwalenia podwyższenia kapitału zakładowego w Green Lanes S.A. w drodze emisji od 10 do 555 556 akcji serii C.

Na 31 marca 2024 r. Emitent wycenia Green Lanes S.A. na podstawie wcześniejszej rundy inwestycyjnej, w ramach której cena 1 akcji wyniosła 13 PLN. Wpływ obecnej rundy inwestycyjnej (emisja akcji serii B) na wycenę pakietu akcji zostanie odnotowany w raporcie półrocznym za pierwsze 6 m-cy 2024 roku i wpłynie na wzrost wyceny posiadanego pakietu akcji o ponad 1,4 mln PLN.

• Pozyskaliśmy informacje o umorzeniu bez wynagrodzenia 1 001 udziałów w The Batteries sp. z o.o. Udziały posiadane przez JRH nie podlegały umorzeniu, w związku z czym udział Emitenta w strukturze udziałowej wzrósł do 13,33%.

Maj 2024

• W dniu 15 maja 2024 r. otrzymaliśmy zawiadomienie od Pana Macieja Zientary, sporządzone w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w sprawie przekroczenia progu 5% w głosach na walnym zgromadzeniu JRH.
• Objęliśmy 53 nowoutworzone udziały w OpenApp sp. z o.o. za kwotę 2,0 mln PLN w ramach rundy inwestycyjnej o łącznej wartości 4,7 mln PLN. Część ceny nabycia zostanie potrącona z pożyczką udzieloną OpenApp sp. z o.o. w kwocie 700 tys. PLN. Naliczone odsetki z tytułu pożyczki zostaną umorzone.
• Zwołaliśmy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 20 czerwca 2024 roku na godzinę 18:30, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Krakowie przy ulicy Grzegórzeckiej 67d lok. 105, 31-559 Kraków.
• W spółce The Batteries Sp. z o.o. podwyższono kapitał zakładowy o 979 udziałów, które zostaną objęte przez dotychczasowych inwestorów tj. Aper Ventures Sp. z o.o. SKA ASI, InnoEnergy KIC InnoEnergy Assets BV oraz JR Holding ASI S.A. za łączną kwotę 5 091,7 tysięcy złotych, co daje średnią cenę za udział ok 5 201 zł. Ewentualne zmiany wyceny udziałów Emitenta w tej spółce będą raportowane w raporcie za 2gi kwartał 2024 r.
  • 7.3. Prognozy finansowe

Spółka nie publikuje prognoz wyników finansowych.

7.4. Informacje na temat aktywności Emitenta oraz Grupy Emitenta w zakresie działań zmierzających do zwiększenia innowacyjności.

Emitent poprzez dokonywane inwestycje kapitałowe, angażuje się w liczne innowacyjne przedsięwzięcia z zakresu medycyny, ekologii czy nowych technologii. Zdaniem Emitenta inwestycje w perspektywiczne branże gospodarki przyczyniają się do rozwoju społecznego jak również budują trwałe podwaliny wzrostu dla akcjonariuszy.

7.5. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Podstawowymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki Spółki w perspektywie kolejnego kwartału są: konflikt zbrojny w Ukrainie, szeroko zakrojone sankcje nałożone przez państwa zachodnie na Rosję oraz sankcje nałożone w odpowiedzi przez Rosję na państwa zachodnie, wysoka inflacja, rozpad globalnych powiązań pomiędzy gospodarkami oraz ulegająca systematycznemu ograniczeniu swoboda w przepływach kapitału, surowców, towarów i usług oraz wpływ powyższych czynników na gospodarki, rynki finansowe i przedsiębiorstwa, zachowanie kursów giełdowych oraz wyniki finansowe i operacyjne spółek portfelowych – wszystkie te czynniki wpłyną w istotny sposób na wartość posiadanych aktywów inwestycyjnych Spółki i możliwości zbycia tych aktywów.

7.6. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Nie stwierdzono naruszeń prawa. Przeciwko Spółce nie toczą się żadne postępowania sądowe.

7.7. Wybrane dane finansowe spółek zależnych Emitenta nieobjętych konsolidacją

Wybrane informacje finansowe zawierające podstawowe dane liczbowe podsumowujące sytuację finansową spółek, w których JR HOLDING ASI S.A. posiada powyżej 50% udziału na dzień 31.03.2024 r. zostały zaprezentowane w poniższych tabelach.

1) MONIUSZKI Sp. z o.o.

Nazwa (firma)	MONIIUSZKI 7 Sp. z o.o.
Adres siedziby:	ul. Moniuszki 7, 40-005 Katowice
Ilość posiadanych udziałów (szt.)	4 500
Udział w kapitale zakładowym (%)	100%
Ilość posiadanych głosów (szt.)	4 500
Udział w głosach na WZ (%)	100%
Wartość nominalna udziałów (zł)	450 000
Przedmiot działalności	PKD 68.20.Z. - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

Wybrane jednostkowe dane finansowe MONIUSZKI 7 Sp. z o.o.

	31.03.2024 (w PLN)	31.03.2023 (w PLN)
Przychody ze sprzedaży	425 102	441 504
Zysk (strata) ze sprzedaży	134 194	139 548
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	134 257	139 547
Zysk (strata) brutto	134 257	139 547
Zysk (strata) netto	123 818	128 370
	31.03.2024 (w PLN)	31.12.2023 (w PLN)
Aktywa/Pasywa razem	14 621 664	14 523 974
Aktywa trwałe	13 902 100	13 902 100
Aktywa obrotowe	719 564	621 874
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	202 327	103 861
Należności krótkoterminowe	515 036	517 431
Należności długoterminowe	-	-
Zobowiązania długoterminowe	120 230	116 500
Zobowiązania krótkoterminowe	117 936	144 974
Kapitał własny	12 065 978	11 942 161
Kapitał podstawowy	450 000	450 000

2) PALABRA Sp. z o.o.

Nazwa (firma)	PALABRA Sp. z o.o.
Adres siedziby:	ul. Grzegórzecka 67d/26, 31-559 Kraków
Ilość posiadanych udziałów (szt.)	48 000
Udział w kapitale zakładowym (%)	100%
Ilość posiadanych głosów (szt.)	48 000
Udział w głosach na WZ (%)	100%
Wartość nominalna udziałów (zł)	2 400 000
Przedmiot działalności	PKD 68.20.Z. - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

Wybrane jednostkowe dane finansowe PALABRA Sp. z o.o.

	31.03.2024 (w PLN)	31.03.2023 (w PLN)
Przychody ze sprzedaży	369 708	334 776
Zysk (strata) ze sprzedaży	241 166	234 987
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	241 166	234 971
Zysk (strata) brutto	181 887	161 235
Zysk (strata) netto	169 187	150 387
	31.03.2024 (w PLN)	31.12.2023 (w PLN)
Aktywa/Pasywa razem	9 607 729	9 505 854
Aktywa trwałe	8 741 160	8 741 160
Aktywa obrotowe	866 569	764 694
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	495 520	306 630
Należności krótkoterminowe	369 062	454 090
Należności długoterminowe	-	-
Zobowiązania długoterminowe	1 868 580	1 958 581
Zobowiązania krótkoterminowe	2 184 124	2 161 434
Kapitał własny	5 264 154	5 094 968
Kapitał podstawowy	2 400 000	2 400 000

3) ZIELONA Sp. z o.o.

Nazwa (firma)	ZIELONA Sp. z o.o.
Adres siedziby:	ul. Grzegórzecka 67d/26, 31-559 Kraków
Ilość posiadanych udziałów (szt.)	2 572
Udział w kapitale zakładowym (%)	100%
Ilość posiadanych głosów (szt.)	2 572
Udział w głosach na WZ (%)	100%
Wartość nominalna udziałów (zł)	128 600
Przedmiot działalności	PKD 68.20.Z. - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

Wybrane jednostkowe dane finansowe ZIELONA Sp. z.o.o.

	31.03.2024 (w PLN)	31.03.2023 (w PLN)
Przychody ze sprzedaży	63 768	42 800
Zysk (strata) ze sprzedaży	(924)	(29 615)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(974)	(30 922)
Zysk (strata) brutto	(974)	(30 922)
Zysk (strata) netto	(974)	(30 922)
	31.03.2024 (w PLN)	31.12.2023 (w PLN)
Aktywa/Pasywa razem	328 032	317 160
Aktywa trwałe	230 102	230 102
Aktywa obrotowe	97 930	87 058
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	60 873	72 345
Należności krótkoterminowe	37 057	14 713
Należności długoterminowe	5 000	5 000
Zobowiązania długoterminowe	1 743	1 743
Zobowiązania krótkoterminowe	38 923	27 076
Kapitał własny	287 367	288 341
Kapitał podstawowy	128 600	128 600

8. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Działając jako Zarząd JR HOLDING ASI S.A. oświadczam, że według mojej najlepszej wiedzy, informacje finansowe za I kwartał 2024 r., a także dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta oraz że kwartalny raport okresowy z działalności JR HOLDING ASI S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta.

Prezes Zarządu January Ciszewski

Kraków, dnia 29 maja 2024 r.