Polski Holding Nieruchomości S.A.

Remuneration Information • May 29, 2024

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ W POLSKIM HOLDINGU NIERUCHOMOŚCI SPÓŁKA AKCYJNA

§ 1

Definicje

Użyte w niniejszej Polityce Wynagrodzeń pojęcia i określenia mają znaczenie zgodne z niżej podanymi objaśnieniami:

• 1) PHN Polski Holding Nieruchomości S.A. z siedzibą w Warszawie;
• 2) Polityka Wynagrodzeń niniejsza Polityka wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej PHN;
• 3) Zarząd Zarząd PHN
• 4) członkowie Zarządu członkowie Zarządu PHN, w tym Prezes i Wiceprezes, chyba że co innego wynika wprost z danego postanowienia;
• 5) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza PHN;
• 6) członkowie Rady Nadzorczej członkowie Rady Nadzorczej PHN, w tym Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz, chyba że co innego wynika z danego postanowienia;
• 7) organy PHN Zarząd i Rada Nadzorcza;
• 8) członkowie organów PHN członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej;
• 9) Walne Zgromadzenie walne zgromadzenie PHN;
• 10) Ustawa o ofercie ustawa z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 620 z późn. zm.);
• 11) Ustawa o wynagrodzeniach ustawa z dnia 19 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowaniu wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 1907 z późn. zm.).

§ 2

Cel Polityki Wynagrodzeń

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń sporządzona została w celu:

• 1) przyjęcia rozwiązań przyczyniających się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności PHN, w szczególności poprzez:
  • a. wynagrodzenie zmienne motywujące do osiągania wyznaczonych celów biznesowych przez członków Zarządu,
  • b. zapewnienie transparentności zasad kształtowania i kosztów wynagrodzeń członków organów PHN;
• 2) realizacji obowiązków wprowadzonych w Rozdziale 4a Ustawy o ofercie.

Wynagrodzenie członków Zarządu

• 1. Wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest zgodnie z przepisami Ustawy o wynagrodzeniach i składa się z:
  2. 1) części stałej stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, którego wysokość ustalana jest zgodnie z Ustawą o wynagrodzeniach, z uwzględnieniem skali działalności PHN, w szczególności wartości jej aktywów, osiąganych przychodów i wielkości zatrudnienia; Wysokość wynagrodzenia określana jest kwotowo przez Radę Nadzorczą i stanowi ona iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy o wynagrodzeniach i mnożnika z przedziału określonego w uchwale Walnego Zgromadzenia, podjętej na podstawie Ustawy o wynagrodzeniach;
  3. 2) części zmiennej stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy PHN, uzależnionej od poziomu realizacji celów zarządczych, której wysokość zgodnie z Ustawą o wynagrodzeniach, nie może przekroczyć 100 % części stałej w poprzednim roku obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującej części zmiennej; Część zmienna jest przyznawana i wypłacana na zasadach określonych w Ustawie o wynagrodzeniach oraz w uchwale Walnego Zgromadzenia podjętej na podstawie Ustawy o wynagrodzeniach i na zasadach określonych w Ustawie o ofercie, z uwzględnieniem interesu społecznego i ochrony środowiska, a także w uchwale Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od PHN w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 594 z późn. zm.).

§ 4

Pozostałe świadczenia przysługujące członkom Zarządu

Członkom Zarządu dodatkowo przysługuje prawo do:

• 1) odprawy wypłacanej w wysokości i na zasadach określonych w Ustawie o wynagrodzeniach;
• 2) korzystania w czasie wykonywania obowiązków umownych z:
  • a. przenośnego komputera osobistego oraz tabletu z bezprzewodowym dostępem do sieci Internet i innym niezbędnym wyposażeniem,
  • b. środków łączności, w tym telefonu komórkowego,
  • c. samochodu służbowego ewentualnie ryczałtu za korzystanie z samochodu prywatnego dla celów służbowych;

3

• 3) pakietu medycznego dla członka Zarządu i jego najbliższych, na zasadach obowiązujących w PHN;
• 4) innych świadczeń nie stanowiących składników wynagrodzenia, przysługujących standardowo pracownikom PHN, w tym ubezpieczenia, a dodatkowo spółka obejmuje członków Zarządu ubezpieczeniem dla zarządzających (tzw. "directors and officers liability Insurance");
• 5) indywidualnych szkoleń o charakterze konferencji związanych z przedmiotem umowy o świadczenie usług zarządzania i obowiązkami umownymi członka Zarządu, a także innych szkoleń, konferencji, seminariów lub spotkań, w przypadku wyrażenia na nie zgody przez Radę Nadzorczą;
• 6) odszkodowania z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji po ustaniu funkcji w Zarządzie PHN wypłacanego w wysokości i na zasadach określonych w Ustawie o wynagrodzeniach.

§ 5

Umowy członków Zarządu

• 1. Z członkiem Zarządu zawierana jest umowa o świadczenie usług zarzadzania na czas pełnienia funkcji w Zarządzie.
• 1. Okres wypowiedzenia umowy o świadczenie usług zarządzania nie może być dłuższy niż trzy miesiące.

§ 6

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie w formie uchwały, zgodnie z przepisami Ustawy o wynagrodzeniach.
• 1. Wynagrodzenie miesięczne członków Rady Nadzorczej ustala się jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy o wynagrodzeniach i mnożnika wskazanego w uchwale Walnego Zgromadzenia, zgodnie z Ustawą o wynagrodzeniach.
• 1. Miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej pełniących funkcje: Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Sekretarza, jak również Przewodniczącego funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Komitetu, jest podwyższane o wartości wskazane w uchwale Walnego Zgromadzenia, podjętej na podstawie Ustawy o wynagrodzeniach.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń, a także w przypadku usprawiedliwionej nieobecności członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji.

• PHN pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności: koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub posiedzenia Komitetu Rady Nadzorczej i z powrotem.

§ 7

Programy emerytalno-rentowe i wcześniejszych emerytur

• 1. Członkom organów PHN nie przysługuje wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych i programów wcześniejszych emerytur.
• 1. Członkom Zarządu PHN przysługuje prawo do korzystania z programów emerytalnych na zasadach obowiązujących dla pracowników PHN, w tym z Pracowniczego Programu Emerytalnego.

§ 8

Ustanowienie, wdrożenie oraz przegląd Polityki wynagrodzeń

• 1. Polityka wynagrodzeń została opracowana przez Zarząd, zaopiniowana przez Radę Nadzorczą i przyjęta przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza corocznie przeprowadza przegląd wynagrodzeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub im należnych, zgodnie z Polityką wynagrodzeń oraz sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach, zgodnie z postanowieniami Ustawy o ofercie. Walne Zgromadzenie przeprowadza dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach lub, jeśli PHN spełnia kryteria określone w Ustawie o ofercie - podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zamieszcza się na stronie internetowej PHN.

§ 9

Konflikt interesów

• 1. Zarządzający ma obowiązek poinformować Radę Nadzorczą Spółki o planowanym objęciu funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu pakietu udziałów albo akcji w innej spółce handlowej, wykonywaniu pracy lub świadczeniu usług na rzecz innych podmiotów na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub na podstawie innego stosunku prawnego z co najmniej 14 (czternasto)-dniowym wyprzedzeniem przed dokonaniem zdarzenia.
• 1. W okresie pełnienia funkcji w Zarządzie PHN członek Zarządu nie może prowadzić działalności konkurencyjnej wobec PHN lub podmiotów zależnych od PHN w ramach grupy kapitałowej, w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów

(t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 594 z późn. zm.), pośrednio lub bezpośrednio, bez względu na miejsce, formę działalności lub sposób jej prowadzenia. W uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może wyrazić zgodę na wyłączenie zakazu konkurencji.

• 1. Rada Nadzorcza analizuje ryzyko potencjalnego konfliktu interesów i w przypadku jego wykrycia informuje Walne Zgromadzenie o jego wystąpieniu w sprawozdaniu o wynagrodzeniach.
• 1. W sytuacji, o której mowa w ust. 1 Rada Nadzorcza przedstawia Walnemu Zgromadzeniu rekomendację dotyczącą rozwiązania zaistniałego konfliktu interesów.

§ 10

Postanowienia końcowe

• 1. Walne Zgromadzenie dokonuje weryfikacji treści Polityki Wynagrodzeń na podstawie Sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w § 8 ust. 2 powyżej.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie niniejszej Polityki Wynagrodzeń nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej PHN lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, na wniosek Zarządu lub z własnej inicjatywy, może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Odstępstwo, o którym mowa w ust. 3, może dotyczyć wybranych postanowień Polityki Wynagrodzeń, z wyłączeniem postanowień wynikających z Ustawy o wynagrodzeniach.
• 1. Zasady wynagradzania pozostałych pracowników ustalane są przez Zarząd w odrębnych regulacjach wewnętrznych PHN.