Polski Holding Nieruchomości S.A.

Remuneration Information • May 29, 2024

Polski Holding Nieruchomości Spółka Akcyjna

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023

za rok 2023

Spis treści

1. Definicje 3
2. Wprowadzenie 3
3. Wynagrodzenie Członków Zarządu 5
4. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej 9
5. Zasady wypłacania innych składników wynagrodzenia (odpraw) dla Członków Zarządu 10
6. Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej z Polityką Wynagrodzeń 11
7. Informacja na temat sposobu zastosowania kryteriów dotyczących wyników 12
8. Informacja o zmianie wynagrodzeń 13
9. Wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej 15
10. Informacja o przyznanych lub zaoferowanych instrumentach finansowych 15
11. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 15
12. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń 15
13. Informacje dodatkowe 15

1. Definicje

Użyte w niniejszym Sprawozdaniu pojęcia i określenia mają znaczenie zgodnie z poniżej podanymi objaśnieniami:

• 1) PHN lub Spółka Polski Holding Nieruchomości S.A. z siedzibą w Warszawie; wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000383595, REGON 142900541;
• 2) Organy PHN Zarząd i Rada Nadzorcza;
• 3) Członkowie organów PHN członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej;
• 4) Członkowie Zarządu członkowie Zarządu PHN, w tym Prezes i Wiceprezes, chyba że co innego wynika wprost z danego postanowienia;
• 5) Członkowie Rady Nadzorczej członkowie Rady Nadzorczej PHN, w tym Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz, chyba że co innego wynika z danego postanowienia;
• 6) Polityka Wynagrodzeń Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. przyjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. przez Walne Zgromadzenie Spółki, dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem www.phnsa.pl;
• 7) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki;
• 8) Zarząd Zarząd Spółki;
• 9) Umowa o zarządzanie umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki zawierana z Członkiem Zarządu;
• 10) Ustawa o Ofercie ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005r. (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 620 z późn. zm.);
• 11) Ustawa o Wynagrodzeniach ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami z dnia 19 czerwca 2016 r. (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 1907 z późn. zm.);
• 12) Sprawozdanie – niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A.;
• 13) Okres sprawozdawczy rok 2023, który obejmuje niniejsze Sprawozdanie, tj. okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.;
• 14) Walne Zgromadzenie Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;
• 15) Grupa Kapitałowa PHN grupa kapitałowa, w której skład wchodzi PHN jako jednostka dominująca oraz jej wszystkie jednostki zależne, zgodnie z MSSF;
• 16) Strategia Grupy Kapitałowej PHN dokument opisujący strategię biznesową Spółki wyznaczoną na poszczególne lata.

2. Wprowadzenie

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki, zgodnie z postanowieniami art. 90g Ustawy o Ofercie. Sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawia przegląd wynagrodzeń oraz wszystkich świadczeń należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. w spółce Polski Holding Nieruchomości S.A., zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Zasady działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej regulowane są przez Statut Spółki, Regulamin Zarządu oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Zgodnie z postanowieniami Statutu PHN, Zarząd PHN składa się z jednej do sześciu osób, w tym Prezesa Zarządu oraz w przypadku Zarządu, do którego powołuje się więcej niż jedną osobę, Wiceprezesa oraz pozostałych członków Zarządu wybieranych na okres wspólnej kadencji przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu wynosi trzy lata. Z każdym członkiem Zarządu zawierana jest Umowa o zarządzanie na czas pełnienia funkcji w Zarządzie.

W Okresie sprawozdawczym Zarząd pracował w następującym składzie:

Tab.1. Skład Zarządu w Okresie sprawozdawczym

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja	Okres od	Okres do
1.	Marcin Mazurek	Prezes Zarządu	01.05.2018	22.03.2024
2.	Szczepan Barszczewski	Wiceprezes – Członek Zarządu ds. Inwestycji	06.09.2022	22.03.2024
3.	Tomasz Sztonyk	Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi	07.03.2019	03.07.2023
4.	Piotr Przednowek	Członek Zarządu ds. Rozwoju	02.03.2020	22.03.2024
5.	Adam Lesiński	Członek Zarządu ds. Finansowych	01.08.2022	22.03.2024
6.	Krzysztof Zalewski	Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi	01.09.2023	22.03.2024

W Okresie sprawozdawczym nastąpiły następujące zmiany osobowe w składzie Zarządu:

− w dniu 19 czerwca 2023 r. Pan Tomasz Sztonyk pełniący funkcję Członka Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi, złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi, ze skutkiem od dnia 3 lipca 2023 r.

• w dniu 1 września 2023 r. do składu Zarządu na funkcję Członka Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi został powołany Pan Krzysztof Zalewski.

Tab.2. Skład Rady Nadzorczej w Okresie sprawozdawczym

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja	Okres od	Okres do
1.	Izabela Felczak Poturnicka	Przewodnicząca Rady	29.04.2011	13.03.2024
2.	Grażyna Ciurzyńska	Wiceprzewodnicząca Rady	29.06.2019	13.03.2024
3.	Kinga Śluzek	Sekretarz Rady	22.06.2016	obecnie
4.	Bogusław Przywora	Członek Rady	30.06.2017	13.03.2024
5.	Artur Szostak	Członek Rady	10.12.2018	13.03.2024
6.	Łukasz Puchalski	Członek Rady	27.06.2019	13.03.2024
7.	Przemysław Stępak	Członek Rady	30.06.2020	13.03.2024
8.	Paweł Majewski	Członek Rady	23.07.2020	29.01.2024
9.	Krzysztof Turkowski	Członek Rady	18.12.2020	13.03.2024

W Okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej.

3. Wynagrodzenie Członków Zarządu

Zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej reguluje Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w PHN przyjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. przez Walne Zgromadzenie Spółki. Polityka ta została opracowana w oparciu o art. 90 d Ustawy o Ofercie oraz o Ustawę o Wynagrodzeniach.

Polityka Wynagrodzeń ma na celu przede wszystkim przyjęcie rozwiązań przyczyniających się do realizacji Strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności PHN, w szczególności poprzez m.in.: wynagrodzenie zmienne motywujące do osiągania wyznaczonych celów biznesowych przez Członków Zarządu oraz zapewnienie transparentności zasad kształtowania i kosztów wynagrodzeń członków organów PHN.

Wynagrodzenie Członków Zarządu ustalane jest zgodnie z przepisami Ustawy o Wynagrodzeniach. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu ustalona została uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 17 lipca 2019 r. podjętą na podstawie uchwały z dnia 5 grudnia 2016 r. nr 4/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki, zmienionej uchwałą z dnia 27 czerwca 2019 r. nr 24/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, a następnie zastąpioną uchwałą z dnia 29 czerwca 2021 r. nr 26/2021 w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki.

Wynagrodzenie Członków Zarządu składa się z:

1. części stałej stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, którego wysokość ustalana jest zgodnie z Ustawą o wynagrodzeniach, z uwzględnieniem skali działalności PHN, w szczególności wartości jej aktywów, osiąganych przychodów i wielkości zatrudnienia. Wysokość wynagrodzenia określana jest kwotowo przez Radę Nadzorczą i zawiera się w przedziale kwotowym, mieszczącym się od pięciokrotności do piętnastokrotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy o Wynagrodzeniach ("Wynagrodzenie Stałe"),

2. części zmiennej stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy PHN, uzależnionej od poziomu realizacji celów zarządczych, której wysokość zgodnie z Ustawą o Wynagrodzeniach, nie może przekroczyć 100% części stałej w poprzednim roku obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującej części zmiennej. Część zmienna jest przyznawana i wypłacana na zasadach określonych w Ustawie o Wynagrodzeniach oraz w uchwale Walnego Zgromadzenia podjętej na podstawie Ustawy o Wynagrodzeniach i na zasadach określonych w Ustawie o Ofercie, a także w uchwale Rady Nadzorczej ("Wynagrodzenie Zmienne"). Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia, ustala się cele zarządcze stanowiące w szczególności o: wzroście wartości Spółki, poprawie wskaźników ekonomiczno-finansowych, zwiększeniu efektywności zarządzania grupą kapitałową, uwzględnieniu interesu społecznego i ochrony środowiska. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie.

3. pozostałych świadczeń, w tym z prawa do korzystania w czasie wykonywania obowiązków umownych wynikających z Umowy o zarządzanie z:

a) przenośnego komputera osobistego oraz tabletu z bezprzewodowym dostępem do sieci Internet i innym niezbędnym wyposażeniem,

• b) środków łączności, w tym telefonu komórkowego,
• c) samochodu służbowego, ewentualnie ryczałtu za korzystanie z samochodu prywatnego dla celów służbowych,
• d) pakietu medycznego dla Członka Zarządu i jego najbliższych, na zasadach obowiązujących w PHN,
• e) innych świadczeń nie stanowiących składników wynagrodzenia, przysługujących standardowo pracownikom PHN, w tym ubezpieczenia,
• f) ubezpieczenia dla Członków Zarządu (tzw. "directors and officers liability Insurance"), którego koszty w całości pokrywa Spółka,
• g) indywidualnych szkoleń o charakterze konferencji związanych z przedmiotem umowy o świadczenie usług zarządzania i obowiązkami umownymi Członka Zarządu, a także innych szkoleń, konferencji, seminariów lub spotkań, w przypadku wyrażenia na nie zgody przez Radę Nadzorczą (Rada Nadzorcza Uchwałą nr 65/06/2019 z dnia 13 czerwca 2019 r. wyraziła zgodę na finansowanie przez spółkę Członkom Zarządu kosztów szkoleń związanych z działalnością Spółki, przedmiotem zawartych Umów o zarządzanie do określonego limitu rocznego, zgodnie z zasadami obowiązującymi w Spółce).

Dane w tabeli nr 3 poniżej dotyczące wynagrodzeń całkowitych Członków Zarządu zostały pokazane w ujęciu sumarycznym oraz w podziale na poszczególne grupy składników płacowych.

Poszczególnym Członkom Zarządu pełniącym funkcję w Okresie sprawozdawczym przysługuje również świadczenie należne za rok 2023 tj. Wynagrodzenie Zmienne, którego maksymalna wysokość wynosi 100% Wynagrodzenia Stałego otrzymanego w Okresie sprawozdawczym. Na dzień publikacji Sprawozdania nie zostały jeszcze rozliczone cele zarządcze poszczególnych Członków Zarządu za rok obrotowy 2023, tym samym nie zostały podjęte stosowne uchwały Rady Nadzorczej dotyczące przyznania Członkom Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego za rok 2023, a także Walne Zgromadzenie Spółki nie udzieliło poszczególnym Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2023. W związku z powyższym w Sprawozdaniu nie zostało pokazane Wynagrodzenie Zmienne za rok 2023.

W Okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podjęła uchwały o przyznaniu Wynagrodzenia Zmiennego dla poszczególnych Członków Zarządu należnego za rok obrotowy 2021 oraz rok obrotowy 2022, których wysokość została przedstawiona w tabeli nr 3.

za rok 2023

Tab.3. Łączne wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacone w Okresie sprawozdawczym

Lp.	Imię i nazwisko, Stanowisko	Okres pełnienia Okres funkcji w Sprawozdawczy Zarządzie	Wynagrodzenie stałe Wynagrodzenie zmienne 1 2			Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji	Odprawy	Wynagrodzenie całkowite	Proporcja między stałym a zmiennym wynagrodzeniem (1/2)
				podstawowe	Inne korzyści*	Jednoroczne**	wieloletnie	Inne korzyści ***
1.	Marcin Mazurek Prezes Zarządu	01.05.2018 -22.03.2024	01.01.2023- 31.12.2023	581 299	58 245	1 162 598	0	81 382	0	0	1 883 524	nd
2.	Szczepan Barszczewski Wiceprezes - Członek Zarządu ds. Inwestycji	06.09.2022 -22.03.2024	01.01.2023- 31.12.2023	528 454	73 710	168 812	0	11 817	0		782 792	nd
3.	Tomasz Górnicki Wiceprezes - Członek Zarządu ds. Inwestycji	30.04.2019 -31.03.2022	01.01.2023- 31.12.2023	0	0	660 567	0	46 240	0	0	706 807	nd
4.	Tomasz Sztonyk Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi	07.03.2019 - 03.07.2023	01.01.2023- 31.12.2023	61 321	23 818	1 056 907	0	0	264 227	0	1 406 273	nd
5.	Piotr Przednowek Członek Zarządu ds. Rozwoju	02.03.2020 -22.03.2024	01.01.2023- 31.12.2023	528 454	73 798	992 172	0	69 452	0	0	1 663 875	nd
6.	Krzysztof Zgorzelski Członek Zarządu ds. Finansowych	17.08.2020 -28.05.2021	01.01.2023- 31.12.2023	0	0	203 892	0	0	0	0	203 892	nd
7.	Adam Lesiński Członek Zarządu ds. Finansowych	01.08.2022 -22.03.2024	01.01.2023- 31.12.2023	528 454	74 135	220 189	0	15 414	0	0	838 192	nd
8.	Krzysztof Zalewski Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi	01.09.2023 -22.03.2024	01.01.2023- 31.12.2023	176 151	11 260	0	0	0	0	0	187 411	nd

za rok 2023

*pozostałe świadczenia przyznane zgodnie z Polityką wynagrodzeń w tym: pakiet medyczny, samochód służbowy, pozostałe świadczenia przysługujące standardowo pracownikom PHN (ZFŚS, PPE lub ubezpieczenie na życie z Ubezpieczeniowym Funduszem Kapitałowym, karta rekreacyjno-sportowa) oraz szkolenia; w świadczeniach nie zostały uwzględnione opłaty za polisę OC obejmującą odpowiedzialność Zarządu z uwagi na brak możliwości jednoznacznego przypisania wartości polisy do konkretnego Członka Zarządu;

**wynagrodzenie zmienne przyznane w roku 2023 (za rok 2021 i 2022);

***w wynagrodzeniu zmiennym Marcina Mazurka ujęta została kwota przyznanego w 2023 r. wynagrodzenia zmiennego za rok 2022 w wysokości 581.299 (wypłaconego w roku 2024) oraz kwota 40.691 naliczonych innych korzyści tj. PPE; w wynagrodzeniu zmiennym Szczepana Barszczewskiego ujęta została kwota przyznanego w 2023 r. wynagrodzenia zmiennego za rok 2022 w wysokości 168.812 (wypłaconego w roku 2024) oraz kwota 11.817 naliczonych innych korzyści tj. PPE;

****PPE naliczone od wynagrodzenia zmiennego, zgodnie z obowiązującymi przepisami;

4. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i wyłącznie z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie w formie uchwały, zgodnie z przepisami Ustawy o Wynagrodzeniach. Warunki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej są zgodne z zasadami określonymi w Polityce Wynagrodzeń. Wynagrodzenie miesięczne członków Rady Nadzorczej ustala się jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy o Wynagrodzeniach i mnożnika wskazanego w uchwale Walnego Zgromadzenia, zgodnie z Ustawą o Wynagrodzeniach. Miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej pełniących funkcje: Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Sekretarza, jak również Przewodniczącego funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Komitetu, jest podwyższane o wartości wskazane w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 grudnia 2016r. nr 5/2016 podjętej na podstawie Ustawy o Wynagrodzeniach. Wynagrodzenie przyznawane przez spółkę Członkom Rady Nadzorczej odzwierciedla łącznie pełnienie funkcji nadzorczych oraz pracę w poszczególnych komitetach.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń, a także w przypadku usprawiedliwionej nieobecności członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji. PHN pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności: koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub posiedzenia Komitetu Rady Nadzorczej i z powrotem.

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują inne świadczenia niepieniężne. Z uwagi na brak zmiennych składników wynagrodzeń nie jest możliwe określenie proporcji pomiędzy stałymi a zmiennymi składnikami.

Dane w tabeli nr 4 poniżej dotyczące wynagrodzeń całkowitych Członków Rady Nadzorczej zostały pokazane w ujęciu sumarycznym oraz w podziale na poszczególne grupy składników płacowych.

Lp.	Imię i nazwisko, Stanowisko	Okres pełnienia funkcji	2023 Wynagrodzenie stałe
			Wynagrodzenie zasadnicze	Wynagrodzenie z tyt. pełnienia funkcji *	Dodatkowe korzyści **
1.	Izabela Felczak-Poturnicka	29.04.2011-
	Przewodnicząca Rady	13.03.2024	52 845	5 285	0
	Kinga Śluzek	22.06.2016-
2.	Sekretarz Rady	obecnie	52 845	4 756	0
	Bogusław Przywora	30.06.2017-
3.	Członek Rady	13.03.2024	52 845	4 756	4 763
4.	Artur Szostak	10.12.2018-
	Członek Rady	13.03.2024	52 845	0	0

Tab.4. Wynagrodzenie otrzymane przez Członków Rady Nadzorczej Spółki z tytułu pełnionych funkcji nadzorczych w Okresie sprawozdawczym

5.	Łukasz Puchalski	27.06.2019-
	Członek Rady	13.03.2024	52 845	0	0
	Grażyna Ciurzyńska	29.06.2019-	52 845
6.	Wiceprzewodnicząca Rady	13.03.2024		4 756	0
7.	Przemysław Stępak	30.06.2020 -
	Członek Rady	13.03.2024	52 845	0	5 064
8.	Paweł Majewski	23.07.2020-
	Członek Rady	29.01.2024	52 845	0	0
9.	Krzysztof Turkowski	18.12.2020-
	Członek Rady	13.03.2024	52 845	0	0

* miesięczne wynagrodzenie brutto członków Rady Nadzorczej pełniących funkcje: Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Sekretarza, jak również Przewodniczącego funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Komitetu, jest podwyższane o wartości wskazane w uchwale Walnego Zgromadzenia podjętej na podstawie Ustawy o wynagrodzeniach;

**koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub posiedzenia Komitetu Rady Nadzorczej i z powrotem, koszty zakwaterowania;

5. Zasady wypłacania innych składników wynagrodzenia (odpraw) dla Członków Zarządu

Zgodnie z przepisami Ustawy o Wynagrodzeniach, Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od PHN w ramach Grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007r. o ochronie konkurencji i konsumentów.

Członkowie Zarządu zobowiązani są do powstrzymywania się od wszelkiej działalności konkurencyjnej w ciągu sześciu miesięcy od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy o zarządzanie. Z tego tytułu przysługuje im odszkodowanie w łącznej wysokości obliczonej jako: 1 - krotność miesięcznego Wynagrodzenia Stałego pomnożona przez 6. Odszkodowanie to, w części przypadającej za dany miesiąc, będzie płatne w miesięcznych ratach. Zakaz konkurencji po ustaniu funkcji nie obowiązuje i w konsekwencji nie przysługuje z jego tytułu odszkodowanie w przypadku, gdy Członek Zarządu nie pełnił funkcji przez okres co najmniej 3 miesięcy w Spółce, a także gdy przed upływem terminu, na jaki został ustanowiony Członek Zarządu podjął się pełnienia funkcji w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 7 Ustawy o Wynagrodzeniach lub w podmiocie zależnym od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów. W takim przypadku prawo do odszkodowania wygasa z dniem podjęcia pełnienia funkcji. Zgodnie z przepisami Ustawy o wynagrodzeniach oraz postanowieniami Umów o zarządzanie, w przypadku naruszenia zakazu konkurencji po ustaniu funkcji w okresie jego obowiązywania, zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, a Spółka ma prawo żądania zapłaty przez Członka Zarządu kary umownej, w wysokości równej 100% łącznej wysokości odszkodowania. W Okresie sprawozdawczym nie wystąpiła powyżej opisana sytuacja.

W Okresie sprawozdawczym w związku z rozwiązaniem Umowy o zarządzanie z Panem Tomaszem Sztonykiem - przez okres 6 miesięcy powstrzymywania się od wszelkiej działalności konkurencyjnej - zostało mu wypłacone w ratach miesięcznych odszkodowanie z tego tytułu w łącznej wysokości brutto 264 227 złotych.

Ponadto w razie rozwiązania Umowy o zarządzanie albo wypowiedzenia przez Spółkę Umowy o zarządzanie z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z Umowy o zarządzanie, Członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości 3 (trzy)-krotności Wynagrodzenia Stałego pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem Umowy o zarządzanie, licząc od dnia pierwotnego pełnienia funkcji w Spółce. Zgodnie z zapisami Umów o zarządzanie odprawa ta nie przysługuje w przypadku:

• − wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy o zarządzanie wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Członka Zarządu w składzie Zarządu,
• − wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy o zarządzanie wskutek powołania Członka Zarządu na kolejną kadencję Zarządu,
• − objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej,
• − rezygnacji z pełnienia funkcji.

W Okresie sprawozdawczym nie wypłacono żadnej odprawy.

Członkowie Zarządu w czasie wykonywania obowiązków umownych wynikających z Umów o zarządzanie są uprawnieni do korzystania z innych świadczeń nie stanowiących składników wynagrodzenia, przysługujących standardowo pracownikom PHN. Świadczenia te obejmują: Pracowniczy Program Emerytalny lub grupowe ubezpieczenie na życie z Ubezpieczeniowym Funduszem Kapitałowym, świadczenia z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, karty rekreacyjno-sportowe.

6. Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej z Polityką Wynagrodzeń

Wynagrodzenie przyznawane i wypłacane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń przyjętą przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2020 r. Stosowane zasady wynagradzania Członków Organów przyczyniały się do realizacji Strategii Spółki i wyznaczonych celów poprzez zapewnienie pełnego zaangażowania w pełnienie funkcji w Spółce czy motywowanie osób objętych Polityką Wynagrodzeń do realizacji Strategii Spółki i jej biznesowych celów długoterminowych. Otrzymywane wynagrodzenie motywuje Członków Zarządu do pełnego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji oraz realizacji założonych celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk. Członkowie Zarządu otrzymują Wynagrodzenie Stałe oraz Wynagrodzenie Zmienne, którego otrzymanie uzależnione jest od wyników Spółki i realizacji założonych poszczególnych celów zarządczych. To powoduje, że Zarząd koncentruje się nie tylko na krótkookresowych wynikach, lecz podejmowane decyzje wpływają na długoterminowe zarządzanie oraz rozwój PHN. Podział wynagrodzenia Członków Zarządu na część stałą i zmienną determinuje podejmowanie działań, które będą przynosić Spółce coraz lepsze efekty, zapewnią dynamiczny rozwój, poprawę wyników finansowych, poprawę kondycji finansowej i kapitałowej oraz stabilną pozycję rynkową.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej przyznane na podstawie i w wysokości przewidzianej uchwałą Walnego Zgromadzenia oparte jest wyłącznie o stałe wynagrodzenie powiększone o dodatek w związku z pełnioną funkcją w Radzie Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje także zwrot kosztów przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub posiedzenia Komitetu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia powiązanego z wynikami Spółki lub Grupy Kapitałowej ani też wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych. Forma wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju, co przekłada się na realizację długoterminowych celów Spółki.

7. Informacja na temat sposobu zastosowania kryteriów dotyczących wyników

Zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń, Członkom Zarządu w Okresie sprawozdawczym przysługuje Wynagrodzenie Zmienne, które jest uzależnione od realizacji celów zarządczych ("KPI"). Informacja o stawianych przed poszczególnymi Członkami Zarządu celach oraz zasadach oceny wypełnienia celów jest przekazywana poszczególnym Członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały nie później niż do końca pierwszego kwartału roku obrotowego, na który mają one obowiązywać. Lista KPI, spośród których wybierane są cele zarządcze na dany rok obrotowy, określona została w uchwale Rady Nadzorczej 29 czerwca 2017 r. nr 46/06/2017, zmienionej uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 30 marca 2023 r. nr 12/03/2023. W Okresie sprawozdawczym KPI były powiązane z założeniami Planu Rzeczowo-Finansowego Spółki i odnosiły się do założeń w nim określonych, a także odzwierciedlały cele wyrażone w Strategii Spółki.

Wynagrodzenie Zmienne Członka Zarządu jest indywidualnie uzależnione od osiągniętych celów, jak również od wyników osiąganych przez Spółkę. Może zostać wypłacone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego każdorazowo określana jest w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Warunkiem koniecznym dla otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego przez Członków Zarządu Spółki jest dodatkowo stwierdzenie przez Radę Nadzorczą realizacji obowiązku:

a) ukształtowania i stosowania zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie o Wynagrodzeniach,

b) realizacji obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym,

• w podmiotach zależnych Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.

Na początku roku obrotowego, Rada Nadzorcza określa w drodze uchwały listę obowiązujących KPI dla członków Zarządu w danym roku obrotowym oraz wagi poszczególnych KPI, które będą miały zastosowanie w kalkulacji wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu. Zasadą jest, że Członków Zarządu w każdym roku obrotowym obowiązuje KPI ilościowe, które powinny korespondować z założeniami Planu Rzeczowo – Finansowego Spółki i odnosić się do wartości w nim określonych. Ustala się KPI stanowiące o wzroście wartości Spółki, poprawie wskaźników ekonomiczno-finansowych, zwiększeniu efektywności zarządzania Grupą Kapitałową, uwzględnieniu interesu społecznego i ochrony środowiska. Obowiązujące w danym roku obrotowym KPI jakościowe powinny odzwierciedlać cele Spółki wyrażone w Strategii i w Planie Rzeczowo – Finansowym. Cele zarządcze i kryteria ich spełnienia są określane przez Radę Nadzorczą w zgodności z krótko i długoterminowymi celami strategicznymi Spółki. Ponadto przyjęte kryteria wpływają na pozytywne zaangażowanie członków Zarządu w pełnienie funkcji, właściwą ocenę ryzyk oraz motywują do osiągnięcia ogólnych i szczegółowych celów zarządczych, a w konsekwencji do realizacji strategii biznesowej Grupy Kapitałowej PHN.

Z początkiem roku obrotowego Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej proponowane poziomy realizacji KPI odnoszącego się do celów Spółki, które powinny być sprecyzowane w stopniu pozwalającym na ocenę indywidualnych zadań zrealizowanych przez poszczególnych członków Zarządu. Rada Nadzorcza zatwierdza propozycję Zarządu w formie uchwały. W razie uznania, że propozycja Zarządu nie odpowiada możliwym do osiągnięcia poziomom realizacji KPI jakościowych albo stopnie realizacji nie są precyzyjnie określone, Rada Nadzorcza może przedstawić swoją propozycję w formie uchwały, która jest wiążąca jako podstawa uzyskania uprawnień Członków Zarządu do przyznania Wynagrodzenia Zmiennego.

Rada Nadzorcza dokonuje w drodze uchwały oceny poziomu realizacji KPI ilościowych ustalając, że dany KPI jest wykonany, gdy osiągnie co najmniej 80% wartości referencyjnej; dla poziomu poniżej 80% wartości referencyjnej, dany KPI uznaje się za niewykonany i nie przyznaje się części Wynagrodzenia Zmiennego przypadającego, zgodnie z przyjętą wagą na ten KPI.

W Okresie sprawozdawczym następującym Członkom Zarządu zostało przyznane i wypłacone Wynagrodzenie Zmienne za rok obrotowy 2021, w związku ze spełnieniem przez nich kryteriów uzyskania Wynagrodzenia Zmiennego, określonych w uchwale Rady Nadzorczej Nr 17/04/2021 z dnia 12 kwietnia 2021r.:

-Panu Marcinowi Mazurkowi (uchwała Rady Nadzorczej nr 64/09/2023 z dnia 29 września 2023r.)

-Panu Piotrowi Przednowkowi (uchwała Rady Nadzorczej nr 65/09/2023 z dnia 29 września 2023r.)

-Panu Tomaszowi Sztonykowi (uchwała Rady Nadzorczej nr 66/09/2023 z dnia 29 września 2023r.)

-Panu Krzysztofowi Zgorzelskiemu (uchwała Rady Nadzorczej nr 67/09/2023 z dnia 29 września 2023r.)

Ponadto Wynagrodzenie Zmienne zostało również wypłacone Panu Tomaszowi Górnickiemu, zgodnie z zapisami porozumienia do Umowy o zarządzanie, w związku ze spełnieniem wszystkich celów zarządczych za rok 2021 na poziomie maksymalnym, w wyniku niepodjęcia przez Radę Nadzorczą do dnia 31 marca 2023 r. uchwały w sprawie wykonania celów zarządczych i ustalenia wysokości Wynagrodzenia Zmiennego Pana Tomasza Górnickiego za rok 2021.

W Okresie sprawozdawczym zostało również przyznane Wynagrodzenie Zmienne za rok obrotowy 2022, następującym Członkom Zarządu, w związku ze spełnieniem przez nich kryteriów uzyskania Wynagrodzenia Zmiennego, określonych w uchwale Rady Nadzorczej Nr 47/05/2022 z dnia 30 maja 2022 r.:

-Panu Marcinowi Mazurkowi (uchwała Rady Nadzorczej nr 71/11/2023 z dnia 9 listopada 2023r.)

-Panu Szczepanowi Barszczewskiemu (uchwała Rady Nadzorczej nr 72/11/2023 z dnia 9 listopada 2023r.)

-Panu Piotrowi Przednowkowi (uchwała Rady Nadzorczej nr 73/11/2023 z dnia 9 listopada 2023r.)

-Panu Adamowi Lesińskiemu (uchwała Rady Nadzorczej nr 74/11/2023 z dnia 9 listopada 2023r.)

-Panu Tomaszowi Górnickiemu (uchwała Rady Nadzorczej nr 75/11/2023 z dnia 9 listopada 2023r.)

-Panu Tomaszowi Sztonykowi (uchwała Rady Nadzorczej nr 76/11/2023 z dnia 9 listopada 2023r.)

Ww. Wynagrodzenie Zmienne za rok 2022 zostało wypłacone Członkom Zarządu w Okresie sprawozdawczym, za wyjątkiem Pana Marcina Mazurka i Pana Szczepana Barszczewskiego, którym zostało ono wypłacone w roku 2024.

Wysokość powyższych Wynagrodzeń Zmiennych została przedstawiona w tabeli nr 3 w pozycji "wynagrodzenie zmienne jednoroczne".

8. Informacja o zmianie wynagrodzeń

Zasadniczym celem organów PHN jest budowanie długoterminowej wartości Grupy Kapitałowej i osiągnięcie takich wyników finansowych, aby w perspektywie długofalowej zapewnić satysfakcjonujący zwrot dla akcjonariuszy Spółki. Poniższa tabela przedstawia porównanie zmian wynagrodzenia całkowitego Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz wybranych, kluczowych wskaźników finansowych oraz przeciętnego wynagrodzenia pracowników. Dane uwzględniają wynagrodzenia za powołanie do Zarządu lub Rady Nadzorczej i dotyczą osób, które były powołane i pełniły funkcje w latach porównawczych.

Tabela 5: Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Członków Organów oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie 5 ostatnich lat obrotowych

Zmiana roczna	2019	2020	2021	2022	2023
Wynagrodzenie Członków Zarządu	2 819 830	4 018 124	5 319 812	2 774 140	7 672 765
zmiana rok do roku		42%	32%	-48%	176%
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej	430 936	447 056	496 955	500 428	504 987
zmiana rok do roku		4%	11%	1%	1%
Przeciętne roczne wynagrodzenie pracownika spółki podzielone przez średnie zatrudnienie w danym roku* zmiana rok do roku	127 538	141 111 11%	144 036 2%	150 894 5%	168 992 12%

*Przeciętne wynagrodzenie pracowników jest to średnie roczne wynagrodzenie zasadnicze brutto wraz z premiami, nagrodami, innymi świadczeniami pieniężnymi i niepieniężnymi, których wartość doliczana jest do przychodu pracownika (PPE, ubezpieczenie z funduszem kapitałowym, świadczenia z ZFŚS, ryczałty samochodowe, opieka medyczna, karta rekreacyjno-sportowa)

Zmiana roczna
Wyniki finansowe	2019	2020*	2021	2022	2023
Przychody operacyjne	209,1	733,7	480,5	627,0	571,0
zmiana rok do roku [wartość mln PLN]	40,1	524,6	-253,2	146,5	-56,0
zmiana rok do roku [%]	23,7%	250,9%	-34,5%	30,5%	-8,9%
Skorygowana EBITDA**	64,9	150,2	111,2	112,3	113,7
zmiana rok do roku [wartość mln PLN] zmiana rok do roku [%]	10,6	85,3	-39,0	1,1	1,4
	19,5%	131,4%	-26,0%	1,0%	1,2%
Zysk (strata) netto	69,0	70,1	73,7	30,0	-167,0
zmiana rok do roku [wartość mln PLN] zmiana rok do roku [%]	21,2	1,1	3,6	-43,7	-197,0
	44,4%	1,6%	5,1%	-59,3%	-656,8%
Aktywa	3 784,1	4 179,0	4 317,7	4 584,8	4 625,9
zmiana rok do roku [wartość mln PLN] zmiana rok do roku [%]	1 000,6	394,9	138,7	267,1	41,1

za rok 2023

	35,9%	10,4%	3,3%	6,2%	0,9%
Kapitał własny ogółem zmiana rok do roku [wartość mln PLN]	2 282,50	2 328,1	2 392,2	2 424,7	2 236,2
zmiana rok do roku [%]	234,5	45,6	64,1	32,5	-188,5
	11,5%	2,0%	2,8%	1,4%	-7,8%

* w związku ze zmianą sposobu prezentacji danych w rocznym Sprawozdaniu finansowym za rok 2021, dane za rok 2020 zostały analogicznie skorygowane. Tym samym wskazane dane za rok 2020 różnią się od danych za rok 2020 prezentowanych w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach za lata 2019-2020;

** EBITDA (jako wynik z działalności operacyjnej skorygowany o amortyzację) skorygowana o zmianę wartości godziwej nieruchomości i wynik na ich zbyciu, odszkodowania, rezerwy na roszczenia dotyczące lat ubiegłych. Szczegółowa kalkulacja skorygowanej EBITDA ujęta jest w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej PHN;

9. Wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

W Okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy kapitałowej PHN.

10. Informacja o przyznanych lub zaoferowanych instrumentach finansowych

Polityka wynagrodzeń nie przewiduje możliwości przyznawania członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej instrumentów finansowych. Tym samym, w Okresie sprawozdawczym w Spółce Członkom Zarządu i Radzie Nadzorczej nie zostały przyznane oraz zaoferowane instrumenty finansowe.

11. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W Okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia, uzasadniające wystąpienie przez Spółkę do Członków Zarządu z żądaniem zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują zmienne składniki wynagrodzenia.

12. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń

W Okresie sprawozdawczym nie wystąpiły jakiekolwiek odstępstwa od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń. Nie odstąpiono również od jej stosowania.

13. Informacje dodatkowe

Ze względu na fakt, iż w Okresie sprawozdawczym w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Członów Rady Nadzorczej nie wchodziły świadczenia pieniężne/lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych, Sprawozdanie nie zawiera informacji na ten temat z zastrzeżeniem, że niektórym Członkom Zarządu w Okresie sprawozdawczym zostało przyznane

w roku obrotowym jednorazowe świadczenie świąteczne dla dzieci w postaci karty podarunkowej w wysokości 180,00 złotych, na zasadach przysługujących wszystkim pracownikom Spółki, zgodnie z Regulaminem Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki, które zostało wykazane w tabeli nr 3 w pozycji " wynagrodzenie stałe - pozostałe korzyści".

Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 24/2023 z dnia 29 czerwca 2023r. w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy o Ofercie, pozytywnie zaopiniowało Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PHN S.A. za rok 2022, nie zgłaszając uwag. Mając na uwadze powyższe, niniejsze Sprawozdanie nie zawiera wyjaśnienia, o którym mowa w art. 90g ust.8 Ustawy o Ofercie.

Sprawozdanie sporządzone w celu spełnienia wymogów określonych w art. 90g, ust. 1 Ustawy o Ofercie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 56/05/2024 z dnia 28 maja 2024 r. oraz zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o Ofercie.

Najbliższe Walne Zgromadzenie jest zobowiązane, zgodnie z art. 90g Ustawy o Ofercie, do podjęcia uchwały opiniującej Sprawozdanie. Uchwała Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy.

Sprawozdanie podlega publikacji na stronie internetowej Spółki i będzie udostępnione bezpłatnie przez okres 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, na którym zostanie podjęta uchwała opiniująca Sprawozdanie.

z upoważnienia Rady Nadzorczej Sławomir Frąckowiak Przewodniczący Rady Nadzorczej

Polski Holding Nieruchomości S.A. 00-124 Warszawa, al. Jana Pawła II 12 tel. +48 22 850 91 00, fax. +48 22 850 91 01 www.phnsa.pl NIP 525-250-49-78, KRS 0000383595, REGON 142900541