Movie Games S.A.

AGM Information • May 29, 2024

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie DEMOLISH GAMES S.A.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DEMOLISH GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, odbywającego się w dniu 28 czerwca 2024 r., Pana/Panią ____.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DEMOLISH GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DEMOLISH GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 28 czerwca 2024 roku i powierzyć jej obowiązki Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DEMOLISH GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023;
• 1. Przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023 roku.
• 1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
  2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023;
  3. 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku;
  4. 3) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023 roku;
  5. 4) pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023;
  6. 5) udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2023 roku;
  7. 6) udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2023 roku;
  8. 7) zatwierdzenia wyboru (w drodze kooptacji) Członków Rady Nadzorczej Spółki;
  9. 8) zmiany wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DEMOLISH GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DEMOLISH GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki, w zw. z art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:

• 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje 2 691 735,01 zł (dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset trzydzieści pięć złotych i 01/100),
• 2) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., który wykazuje stratę netto w wysokości 316 244,41 zł (trzysta szesnaście tysięcy dwieście czterdzieści cztery złote i 41/100),
• 3) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 316 244,41 zł (trzysta szesnaście tysięcy dwieście czterdzieści cztery złote i 41/100),
• 4) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 780 844,70 zł (siedemset osiemdziesiąt tysięcy osiemset czterdzieści cztery złote 70/100),
• 5) informację dodatkową zawierającą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DEMOLISH GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 5 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

postanawia się stratę netto Spółki za rok 2023 w wysokości 316 244,41 zł (trzysta szesnaście tysięcy dwieście czterdzieści cztery złote i 41/100) pokryć z zysków lat przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DEMOLISH GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej DEMOLISH GAMES S.A. z jej działalności w 2023 roku, obejmującym:

• 1) sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2023 roku,
• 2) ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku,
• 3) ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023,
• 4) ocenę wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty,
• 5) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,
• 6) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ K.s.h.,
• 7) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 K.s.h.; a także
• 8) ocenę informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ K.s.h.;

postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DEMOLISH GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pawłowi Dylewskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Pawłowi Dylewskiemu (PESEL 88063001552) z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DEMOLISH GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Tomaszowi Supłowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Tomaszowi Supłowi (PESEL 82120317712) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 rok, tj. za okres od 1 stycznia do 17 listopada 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DEMOLISH GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu (PESEL 74082100530) z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DEMOLISH GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Karbowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Piotrowi Karbowskiemu (PESEL 85040116595) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DEMOLISH GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Annie Wróbel z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Annie Wróbel (PESEL 88072005541) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DEMOLISH GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Łukaszowi Ryszardowi Zabłockiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Łukaszowi Ryszardowi Zabłockiemu (PESEL 83083107798) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DEMOLISH GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Rafałowi Aleksandrowi Jelonkowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Rafałowi Aleksandrowi Jelonkowi (PESEL 93083010574) z wykonania obowiązków

Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku, tj. za okres od 20 do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DEMOLISH GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia wyboru (w drodze kooptacji) Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się wybór Pana Rafała Aleksandra Jelonka (PESEL 93083010574) na Członka Rady Nadzorczej Spółki, dokonany w drodze kooptacji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DEMOLISH GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia wyboru (w drodze kooptacji) Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się wybór Pana Tomasza Szybiaka (PESEL 83032119515) na Członka Rady Nadzorczej Spółki, dokonany w drodze kooptacji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DEMOLISH GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu

Działając na podstawie § 12 ust. 5 pkt 12 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Zmienia się postanowienie §1 ust. 1 Uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Demolish Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 01.10.2020 roku w sprawie zmiany zasad i wysokości wynagradzania Prezesa Zarządu w ten sposób, że §1 ust. 1 przedmiotowej Uchwały otrzymuje nowe następujące brzmienie: "Ustala się miesięczne wynagrodzenie Prezesa Zarządu Spółki z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki w wysokości 5 500,00 zł netto".

§ 2

Pozostałe postanowienia Uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Demolish Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 01.10.2020 roku w sprawie zmiany zasad i wysokości wynagradzania Prezesa Zarządu pozostają bez zmian.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2024 roku.