APS Energia S.A.

Board/Management Information • May 29, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APS ENERGIA S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE OD 1 STYCZNIA 2023 R. DO 31 GRUDNIA 2023 R.

Warszawa, 29 maja 2024 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Rada Nadzorcza APS Energia S.A. ("Spółka") składa niniejszym sprawozdanie ze swojej działalności w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. ("Sprawozdanie").

Sprawozdanie zostało sporządzone w zakresie zgodnym z art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych i uwzględniające wymogi określone w zasadach 2.11.1-2.11.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ("DPSN 2021").

Z uwagi na fakt, że APS Energia S.A. nie posiada dokumentu dotyczącego polityki różnorodności, Sprawozdanie nie odnosi się do takiego dokumentu.

Informacje dotyczące składu oraz komitetów Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza APS Energia S.A. została powołana na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 23.06.2021 r. W skład Rady Nadzorczej APS Energia S.A. obecnej kadencji wchodzili:

• 1) Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 2) Henryk Malesa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• 3) Artur Sieradzki Sekretarz Rady Nadzorczej;
• 4) Agata Klimek-Cortinovis Członek Rady Nadzorczej;
• 5) Tomasz Szewczyk Członek Rady Nadzorczej.

W trakcie obecnej kadencji rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki, złożyła p. Agata Klimek-Cortinovis. W dniu 24 stycznia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej p. Krzysztofa Kaczmarczyka na okres do końca bieżącej kadencji. W trakcie obecnej kadencji rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki, złożyli p. Artur Sieradzki oraz p. Tomasz Szewczyk. W dniu 30 maja 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej p. Aleksandrę Janulewicz-Szewczyk oraz p. Marcina Jastrzębskiego na okres do końca bieżącej kadencji. W dniu 31 stycznia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. powołało do Rady Nadzorczej p. Barbarę Lemiesz na okres do końca bieżącej kadencji.

Na dzień 31.12.2023 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

• Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Henryk Malesa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Aleksandra Janulewicz-Szewczyk Sekretarz Rady Nadzorczej
• Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej
• Marcin Jastrzębski Członek Rady Nadzorczej
• Barbara Lemiesz Członek Rady Nadzorczej.

Do dnia 31.01.2023 r. Rada Nadzorcza działała w składzie pięcioosobowym, a od dnia 31.01.2023 r. w składzie sześcioosobowym. W związku z wymogami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza powołała spośród swoich członków Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, obecnej kadencji zostali powołani:

• Henryk Malesa Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny;
• Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny;
• Artur Sieradzki Sekretarz Komitetu Audytu, członek niezależny.

W związku z rezygnacją złożoną przez p. Artura Sieradzkiego, w jego miejsce, na Sekretarza Komitetu Audytu został wybrany p. Krzysztof Kaczmarczyk, członek niezależny. W dniu 02.02.2023 r. Rada Nadzorcza na członka Komitetu Audytu powołała p. Barbarę Lemiesz.

Na dzień 31.12.2023 r. w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:

• Henryk Malesa Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny;
• Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny;
• Krzysztof Kaczmarczyk Sekretarz Komitetu Audytu, członek niezależny;
• Barbara Lemiesz Członek Komitetu Audytu, członek niezależny.

Osobami spełniającymi kryteria niezależności w Komitecie Audytu, na dzień 31.12.2023 r. byli: Henryk Malesa, Dariusz Tenderenda, Krzysztof Kaczmarczyk oraz Barbara Lemiesz.

Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w Komitecie Audytu na dzień 31.12.2023 r. była Barbara Lemiesz.

Osobami posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent w Komitecie Audytu na dzień 31.12.2023 r. był Henryk Malesa.

Wszystkie osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu nie miały rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, w tym podejmowała działania w celu uzyskania od Zarządu informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Rada Nadzorcza wypełniała swoje funkcje ustawowe, w szczególności poprzez pełnienie nadzoru nad działaniami Zarządu Spółki oraz poprzez okresową ocenę sytuacji Spółki oraz jej wyników finansowych.

Zakres przedmiotowy kontroli, konsultacji i opinii Rady Nadzorczej obejmował w szczególności następujące obszary działalności Spółki:

• a) ocenę rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności za ten okres;
• b) zapoznanie się z okresowymi informacjami Zarządu Spółki dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym dotyczącymi przyjętej strategii rozwoju;
• c) ocenę bieżącej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich wyników finansowych na podstawie przedkładanych przez Zarząd Spółki dokumentów i informacji;
• d) opiniowanie działań inwestycyjnych;
• e) podejmowanie i zatwierdzanie w formie uchwał decyzji wymaganych przepisami kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 1. monitorowanie:
  2. a) procesu sprawozdawczości finansowej;
  3. b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
  4. c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 1. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

• 1. informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• 1. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
• 1. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 1. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 1. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
• 1. przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
• 1. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

W związku z audytem i przeglądem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki, Komitet Audytu dyskutował z Biegłym Rewidentem obszary związane z funkcjonowaniem Spółki oraz Grupy w celu ich analizy.

Informacje dotyczące spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz różnorodności

Uchwałami z dnia 27 kwietnia 2023 r. oraz 3 kwietnia 2024 r., w sprawie oceny niezależności członków Rady Nadzorczej APS Energia S.A., Rada Nadzorcza na podstawie oświadczeń złożonych przez każdego z członków Rady Nadzorczej oraz na podstawie posiadanej wiedzy stwierdziła, że członkowie Rady Nadzorczej, którzy spełniają kryteria niezależności od APS Energia S.A. wymienione w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz spełniają kryteria określone w zasadzie 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, to jest nie posiadają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA APS Energia S.A., to: Dariusz Tenderenda, Henryk Malesa, Krzysztof Kaczmarczyk i Barbara Lemiesz.

W okresie 2023 r. osobą, która nie spełniała kryterium braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce była p. Aleksandra Janulewicz-Szewczyk. Osoba ta spełniała natomiast kryteria niezależności wymienione w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do organów Spółki przyjętą przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Spółka nie preferuje żadnej płci i nie ma to znaczenia w doborze kadry zarządzającej i nadzorującej Spółką. W procesie poszukiwania kandydatów intencją Spółki jest stosowanie zasad różnorodności. O wyborze kandydatów decydują ich kompetencje, kwalifikacje zawodowe, doświadczenie, czy merytoryczne przygotowanie do pełnienia danej funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej, a także potrzeby Spółki lub Grupy Kapitałowej. W ocenie Spółki płeć nie jest czynnikiem decydującym o wyborze danych osób do Zarządu i Rady Nadzorczej. Udział mniejszości w Radzie Nadzorczej wynosił 20% do daty NWZA w dniu 30 maja 2022 r. i ponownie 20% od tej daty.

Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu

W roku obrotowym 2023, Rada Nadzorcza odbyła 8 posiedzeń, a Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywały się łącznie z posiedzeniami Rady Nadzorczej. Wszystkie posiedzenia Komitetu Audytu były otwarte dla wszystkich członków Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się: 2 lutego, 28 lutego, 25 kwietnia, 24 maja, 13 lipca, 27 lipca, 12 września, 14 listopada.

Najczęstsze zagadnienia jakimi zajmowała się Rada Nadzorcza w trakcie posiedzeń w 2023 r., to:

• 1. Omawianie przez Zarząd spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS Energia oraz perspektyw i ryzyk na kolejne kwartały 2023 r. oraz 2024 r., ze szczególnym uwzględnieniem wpływu wojny na Ukrainie, sytuacji spółek zależnych, informacji nt problemów z transferem środków finansowych, należności trudnościągalnych, udziału w przetargach, możliwości pozyskania nowych kontraktów oraz nowych klientów.
• 1. Omawianie przez Zarząd sytuacji w APS RUS oraz planów dotyczących sprawowania kontroli.

Zagadnienia powyższe były dyskutowane prawie na wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej

Poza powyższymi zagadnieniami, w trakcie posiedzeń w 2023 r. Rada Nadzorcza zajmowała się m.in. następującymi zagadnieniami:

• 1. Ocena niezależności nowego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wybór nowego członka Rady Nadzorczej do Komitetu Audytu.
• 1. Podsumowanie audytów wewnętrznych w roku 2022 oraz dyskusje planu audytów wewnętrznych na rok 2023, omawianie wyników audytów wewnętrznych wraz ze spotkaniami z Audytorem Wewnętrznym.
• 1. Omawianie przez Zarząd przebiegu badania sprawozdań finansowych za 2022 r.
• 1. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej omówienie przez Zarząd zasad i procedur sporządzania sprawozdań za 2021 r.
• 1. Analiza stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,
• 1. Przeprowadzenie oceny spełniania przez członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu kryteriów niezależności.
• 1. Spotkania z Biegłym Rewidentem w związku z badaniem sprawozdań finansowych za 2022 r., przedstawienie przez Biegłego Rewidenta projektu sprawozdania z badania, w tym oceny podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności.
• 1. Omówienie roboczych wersji sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu za 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie oświadczeń Rady Nadzorczej wymaganych do sprawozdań finansowych za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie oceny spełniania przez członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu kryteriów niezależności.
• 1. Omówienie przez Zarząd roboczych wersji sprawozdań finansowych za Q1 2023 r
• 1. Omówienie przez Zarząd zagadnień dotyczących Sprawozdania Zarządu dla Rady Nadzorczej z oceny skuteczności funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
• 1. Omówienie zagadnień dotyczących Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej".
• 1. Omówienie zagadnień na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie premii dla Zarządu za 2022 r.
• 1. Uzyskanie informacji nt uchwał Zarządu APS Energia podjętych w 2023 r.
• 1. Omówienie przebiegu procesu audytu sprawozdań finansowych za 2022 r.
• 1. Spotkanie z Biegłym Rewidentem w związku z przeglądem sprawozdań finansowych za H1 2023 r.
• 1. Dyskusja zasadności wprowadzenia zmian do Systemu premiowania Zarządu APS Energia.
• 1. Omówienie zmian w Zarządzie APS ENERGIA S.A. i podjęcie odpowiednich uchwał w związku z zakończeniem pracy w Zarządzie APS ENERGIA S.A. przez p. Huberta Stępniewicza.
• 1. Prezentacja przez Zarząd i dyskusja wyników za H1 2023 r.
• 1. Omówienie przez Zarząd roboczych wersji sprawozdań finansowych za H1 2023 r.

• 1. Spotkanie z Biegłym Rewidentem w związku z przeglądem sprawozdań finansowych za H1 2023 r.
• 1. Dyskusja kwestii dotyczących kapitału docelowego i programu motywacyjnego dla Zarządu.
• 1. Prezentacja przez Zarząd i dyskusja wyników za Q3 2023 r.
• 1. Omówienie przez Zarząd roboczych wersji sprawozdań finansowych za Q3 2023 r.

Uchwały jakie zostały podjęte przez Radę Nadzorczą w 2023 r., dotyczyły:

• 1. wyrażenia zgody na zawarcie Warunków transakcji sprzedaży udziałów w OOO APS Energia RUS ;
• 1. zaopiniowania projektu porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.;
• 1. oceny niezależności członka Rady Nadzorczej APS Energia S.A.;
• 1. powołania członka Komitetu Audytu APS Energia S.A.;
• 1. wyrażenia zgody na złożenie oferty oraz na zawarcie umowy przez Zarząd APS Energia S.A.;
• 1. oceny niezależności członków Rady Nadzorczej APS Energia S.A.;
• 1. oświadczeń Rady Nadzorczej wymaganych do raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego APS Energia S.A. za rok 2022;
• 1. oceny jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia oraz Sprawozdania z działalności APS Energia S.A. i Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2022, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
• 1. przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej APS Energia S.A.;
• 1. oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2022;
• 1. zaopiniowania projektu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.;
• 1. zaopiniowania projektów uchwał mających być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.;
• 1. przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z działalności;
• 1. wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium;
• 1. przyznania prawa do jednorazowej premii pieniężnej dla Prezesa Zarządu;
• 1. przyznania prawa do jednorazowej premii pieniężnej dla Wiceprezesa Zarządu;
• 1. przyznania prawa do jednorazowej premii pieniężnej dla Wiceprezesa Zarządu;
• 1. udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej upoważnienia do zawarcia porozumienia z Wiceprezesem Zarządu;
• 1. wyrażenia zgody na złożenie oferty oraz na zawarcie umowy przez Zarząd APS Energia S.A.;
• 1. przeniesienia praw i obowiązków wynikających umów zawartych z UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp.k.;
• 1. zmiany wynagrodzenia Prezesa Zarządu;
• 1. zmiany wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu;
• 1. uzupełnienia Systemu premiowania Zarządu APS Energia S.A.;
• 1. wyrażenia zgody na zawarcie Warunków transakcji sprzedaży udziałów w OOO APS Energia RUS.

W 2023 roku Rada Nadzorcza działała zgodnie z obwiązującymi przepisami prawa, w oparciu o Statut Spółki oraz zgodnie ze swoim regulaminem. W swojej pracy kierowała się przede wszystkim słusznym interesem Spółki i dobrem jej akcjonariuszy. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w kontakcie z Zarządem Spółki, w tym poprzez prowadzenie niezbędnych konsultacji.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawowała ona w prawidłowy sposób nadzór nad działalnością Spółki, a współpraca członków Rady Nadzorczej była harmonijna, na skutek czego uchwały były podejmowane jednogłośnie po wcześniejszym, szczegółowym przedyskutowaniu zagadnień będących przedmiotem obrad.

Wyniki ocen Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APS Energia S.A. oraz sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza w dniu 25 kwietnia 2024 r. podjęła uchwałę 8/2024 w sprawie: oceny, wraz z uzasadnieniem, dotyczącej jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia oraz Sprawozdania z działalności APS Energia S.A. i Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2023, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), Rada Nadzorcza APS Energia S.A. (Spółka) dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności APS Energia S.A. i Grupy Kapitałowej APS Energia w 2023 roku oraz Sprawozdania finansowego APS Energia S.A. za rok obrotowy 2023 i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2023 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i przedkłada sprawozdanie z wyników tej oceny.

Zarząd APS Energia S.A. przedstawił następujące dokumenty:

• 1. Jednostkowe sprawozdanie finansowe APS Energia S.A. za rok obrotowy 2023 obejmujące:
  2. a) jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów;
  3. b) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2023 r.;
  4. c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;
  5. d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych;
  6. e) informację dodatkową;
  7. f) inne informacje objaśniające.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2023 obejmujące:
  2. a) skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów;
  3. b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2023 r.;
  4. c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;
  5. d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych;
  6. e) informację dodatkową;
  7. f) inne informacje objaśniające.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności APS Energia S.A. i Grupy Kapitałowej APS Energia w 2023 roku zawierające w szczególności informacje na temat:
  2. a) organizacji, w tym m.in.: organizacja Spółki i Grupy Kapitałowej, zmiany w zasadach zarządzania, powiązania organizacyjne lub kapitałowe;

• b) działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym m.in: podstawowe produkty, towary lub usługi, osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju, informacje o rynkach zbytu, informacje o źródłach zaopatrzenia, inwestycje, umowy, w tym m.in. poręczenia i gwarancje, transakcje z podmiotami powiązanymi, pozostałe znaczące zdarzenia;
• c) analizy sytuacji finansowo-majątkowej Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym m.in.: informacja nt. sytuacji finansowej, strukturze produktowej i geograficznej osiąganych przychodów, ocena zarządzania zasobami finansowymi, ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, polityka dywidendowa, czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze;
• d) perspektyw Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym m.in. strategia rozwoju, czynniki ryzyka i zagrożenia;
• e) oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, w tym m.in.: stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego, akcje i akcjonariat, organy Spółki, główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem;
• f) informacje uzupełniające, w tym m.in.: informacje o postępowaniach, informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, informacja dotycząca zatrudnienia, polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności.

Uchwałą Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z dnia 01.08.2023 r. w sprawie przeniesienia praw i obowiązków wynikających umów zawartych z UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp.k. na UHY ECA Audyt Sp. z o.o., badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej APS Energia za lata 2023-2024 zostaną przeprowadzone przez firmę UHY ECA Audyt Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego pod numerem 3886 (UHY ECA). Kluczowym biegłym rewidentem przeprowadzającym w imieniu UHY ECA badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego była pani Ewa Skórzewska – Kluczowy Biegły Rewident nr 13299.

Przedstawiciel Biegłego Rewidenta uczestniczył w wybranych punktach porządków obrad Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej i udzielał wyjaśnień na pytania dotyczące przeglądu oraz badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Członkowie Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej zapoznali się ze Sprawozdaniami Biegłego Rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej APS Energia oraz ze Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

W opinii Biegłego Rewidenta, za wyjątkiem skutków sprawy opisanej w sekcji Podstawa opinii z zastrzeżeniem, załączone jednostkowe sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29.09.1994 r. o rachunkowości.

Podstawa opinii z zastrzeżeniem

Biegły Rewident wskazał, że na dzień bilansowy Spółka wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wartość pożyczki udzielonej jednostce powiązanej w kwocie 1.138 TPLN. Ze względu na aktualną sytuację jednostki powiązanej (ujemne aktywa netto, znikomy zakres działalności operacyjnej) istnieje znaczące ryzyko utraty wartości tego składnika aktywów, w związku z czym Spółka powinna dokonać odpisu z tytułu oczekiwanych strat kredytowych w kwocie 1.138 TPLN. W przypadku, gdyby Spółka utworzyła powyższy odpis z tytułu oczekiwanych strat kredytowych spowodowałby on następujące zmiany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

• zmniejszenie wartości pozostałych aktywów finansowych o kwotę 1.138 TPLN,
• zmniejszenie wyniku finansowego oraz sumy bilansowej za okres objęty badaniem o kwotę 1.138 TPLN.

Opinia Biegłego Rewidenta o jednostkowym sprawozdaniu finansowym jest spójna ze Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu poza przedstawionym wyżej zastrzeżeniem, zgłoszonym przez biegłego rewidenta już po przekazaniu Komitetowi Audytu Sprawozdania dodatkowego.

Objaśnienie ze zwróceniem uwagi

Biegły Rewident zwraca uwagę na notę 47 informacji dodatkowej Spółki, w której opisano zdarzenie po dniu bilansowym dotyczące otrzymania od Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. wezwania do zwrotu całej kwoty otrzymanej subwencji finansowej w ramach programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm.

Biegły Rewident zwraca uwagę na warunki podpisania nowego Term sheet w sprawie sprzedaży spółki zależnej OOO APS Energia Rus, opisanego w nocie 47 informacji dodatkowej Spółki, w którym to punkcie opisano, iż odzyskiwalność należności z tytułu dywidendy na kwotę 3.906 TPLN, należności handlowych na kwotę 5.439 TPLN oraz udziałów na kwotę 344 TPLN zależy od pomyślnej realizacji transakcji sprzedaży spółki OOO APS Energia Rus.

Ponadto, zdaniem Biegłego Rewidenta:

• Sprawozdanie z działalności Spółki zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym;
• w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania, Biegły Rewident oświadcza, że nie stwierdził w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń;
• w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

W opinii Biegłego Rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz statutem APS Energia S.A.

Opinia Biegłego Rewidenta o Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest spójna ze Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

Biegły Rewident wskazał na objaśnienie ze zwróceniem uwagi na zdarzenie po zakończeniu okresu sprawozdawczego –

nota 48 informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w której opisano następujące zdarzenia po dniu bilansowym:

− podpisanie nowego Term sheet w sprawie sprzedaży spółki zależnej OOO APS Energia Rus,

− otwarcie likwidacji dwóch spółek zależnych OOO UK APS Energia Invest oraz OOO APS Energia Tyaga i Transport RUS,

− otrzymaniu od Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. wezwania do zwrotu całej kwoty otrzymanej subwencji finansowej w ramach programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm,

• przeglądzie opcji strategicznych i wyborze potencjalnych inwestorów.

Opinia Biegłego Rewidenta nie zawiera zastrzeżenia w odniesieniu do tej sprawy.

Ponadto, zdaniem Biegłego Rewidenta:

• Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących") oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
• w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania Biegły Rewident oświadcza, że nie stwierdził w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń.
• w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Grupa Kapitałowa zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących, a informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W opinii Biegłego Rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2023 r., sporządzone w formacie ESEF, zostało oznakowane, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami Rozporządzenia ESEF.

Biegły Rewident przedstawił opinię z zastrzeżeniem w stosunku do jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. oraz bez zastrzeżenia w stosunku do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu monitorowały proces sporządzania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej oraz proces rewizji finansowej i nie stwierdziły w toku tych działań uchybień mogących mieć istotny wpływ na zgodność ww. sprawozdań z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym z zastrzeżeniem braku odpisu, o którym mowa w zastrzeżeniu w opinii biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza odbywała spotkania z Komitetem Audytu z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem omawiając kwestie związane ze zgodnością ww. sprawozdań z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym. Rada Nadzorcza wzięła pod uwagę informacje przedstawione w nocie 47 informacji dodatkowej Spółki i stwierdziła, iż odzwierciedla ona stan faktyczny.

Rada Nadzorcza APS Energia S.A., po zapoznaniu się z Jednostkowym sprawozdaniem finansowym APS Energia S.A. za rok obrotowy 2023, Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2023 oraz ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APS Energia w 2023 roku, a także biorąc pod uwagę treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu przez Biegłego Rewidenta, treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu w ramach wykonywanych przez Komitet Audytu zadań przewidzianych w obowiązujących przepisach i wewnętrznych regulacjach, treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd oraz Dyrektora Finansowego Spółki oraz treść informacji pozyskanych przez Radę Nadzorczą w ramach przysługujących jej uprawnień, stwierdziła, że informacje zawarte w ww. dokumentach poza przedstawionym wyżej zastrzeżeniem, są spójne i zgodne z księgami i dokumentami dostępnymi w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej i przedstawiają wszystkie istotne aspekty działalności Spółki i Grupy Kapitałowej zgodnie ze stanem faktycznym oraz informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej, a Sprawozdanie Zarządu przedstawia jasno i rzetelnie wszystkie istotne elementy działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz informacje istotne dla oceny ich sytuacji majątkowej i finansowej.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza zarekomenduje Walnemu Zgromadzeniu APS Energia S.A. zatwierdzenie:

• Jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. za rok obrotowy 2023,
• Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2023,
• Sprawozdania Zarządu z działalności APS Energia S.A. i Grupy Kapitałowej APS Energia w 2023 roku.

Ocena wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za 2023 r.

W dniu 29 maja 2024 r. Rada Nadzorcza APS Energia S.A. podjęła uchwałę, w której przychyliła się do uchwały Zarządu z dnia 29 maja 2024 r. i zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pokrycie straty netto Spółki za 2023 r. w kwocie 512 714,83 zł (słownie: pięćset dwanaście tysięcy siedemset czternaście złotych i 83/100) zł w całości z kapitału zapasowego Spółki.

Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem Spółki (Zarząd) przy monitorowaniu realizacji przyjętej strategii rozwoju dla Grupy APS Energia S.A. (Grupa) na lata 2022-2026, która została przyjęta w dniu 21 grudnia 2021 r. W związku z przyśpieszoną transformacją energetyczną w Unii Europejskiej i świecie oraz przyjętą Polityką Energetyczną Polski do 2040 r., Grupa planuje wykorzystać zieloną transformację do dynamicznego rozwoju w wybranych technologicznych obszarach działalności. Przyśpieszone zmiany będą również następowały w innych sektorach, w których Grupa prowadzi działalność (np. przemysł, infrastruktura kolejowa, trakcja transport, energetyka atomowa, magazyny energii, emobility, OZE).

Główne kierunki określone strategii Grupy zakładają m.in.:

• 1. rozwój jako producenta i dostawcy nowoczesnych rozwiązań w zakresie magazynowania energii poprzez przygotowywanie odpowiedniego zaplecza produkcyjnego na bazie posiadanych już kompetencji i zasobów;
• 1. zwiększenie skali działalności i rozszerzenie asortymentu produktów i usług w dziedzinie trakcji i transportu: pojazdy szynowe, tramwaje, autobusy, metro, infrastruktura trakcyjna;
• 1. aktywne działania w dziedzinie energetyki atomowej w związku z planowanymi inwestycjami w sektorze państwowym i prywatnym w Polsce oraz krajach WNP i innych - również poprzez rozszerzenie oferty produktowej;
• 1. umacnianie pozycji silnej Grupy Kapitałowej na rynku przemysłowych systemów zasilania gwarantowanego w Polsce, również poprzez rozwój biznesowej działalności projektowej;
• 1. wzmocnienie pozycji na rynkach WNP, również poprzez nowe spółki zależne i nowe obszary działalności na tych rynkach, głównie w obszarze trakcja i transport oraz handlu, poprzez działalność spółki zależnej Red Muksun Sp. z o.o.;
• 1. rozwój R&D zmierzający do dopasowania oferty produktowej do nowych wymogów i zmieniających się norm i wymagań klientów poprzez modernizację/optymalizację istniejących i stworzenie nowych produktów;
• 1. budowanie wartości dodanej dla Akcjonariuszy, dzięki zapewnieniu zrównoważonego wzrostu wartości Spółki poprzez zaspokojenie interesów wszystkich interesariuszy Grupy, w skład których poza Akcjonariuszami wchodzą Pracownicy, Klienci, Dostawcy i Instytucje Finansujące.

Zgodnie z obowiązującą strategią celem nadrzędnym Grupy jest osiągnięcie wzrostu wartości dla Akcjonariuszy oraz zapewnienie dodatniej dynamiki przychodów na poziomie średniego wzrostu sprzedaży (CAGR-35%), czyli docelowo ponad 500 mln złotych w 2026 r., przy jednoczesnym zapewnieniu stabilności finansowej w perspektywie najbliższych lat.

Zaznaczyć jednak należy, że w związku z wojną na Ukrainie, zaostrzającymi się sankcjami UE i USA wobec Rosji, jak i sankcjami Rosji wobec przedsiębiorstw z UE i USA prowadzącymi działalność na terenie Rosji przyjęta strategia wymaga

modyfikacji, w szczególności biorąc pod uwagę podjęte działania mające na celu zbycie udziałów / aktywów rosyjskiej spółki zależnej OOO APS Energia RUS.

Poniżej przedstawiono główne pozycje Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

Pozycje skonsolidowanego Sprawozdania z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za 2023 rok, w stosunku do roku 2022, kształtowały się następująco:

• 1. Przychody ze sprzedaży spadły do 126,0 mln PLN w stosunku do 150,9 mln PLN;
• 1. Wynik brutto na sprzedaży spadł do 33,5 mln PLN w stosunku do 39,0 mln PLN;
• 1. Wynik EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) spadł do 0,5 mln PLN w stosunku do 7,6 mln PLN;
• 1. Wynik operacyjny spadł do -3,3 mln PLN w stosunku do 3,8 mln PLN;
• 1. Wynik netto spadł do -6,8 mln PLN w stosunku do 0,5 mln PLN.

Pozycje skonsolidowanego Sprawozdania z sytuacji finansowej wg stanu na 31.12.2023 r., w stosunku do stanu na 31.12.2022 r., kształtowały się następująco:

• 1. Suma bilansowa spadła do 107,8 mln PLN w stosunku do 109,2 mln PLN;
• 1. Rzeczowe aktywa trwałe spadły do 33,9 mln PLN w stosunku do 36,7 mln PLN;
• 1. Należności handlowe spadły do 23,8 mln PLN w stosunku 28,4 mln PLN;
• 1. Zapasy wzrosły do 28,7 mln PLN w stosunku do 16,5 mln PLN;
• 1. Kapitały własne spadły do 46,2 mln PLN w stosunku do 56,1 mln PLN;
• 1. Długoterminowe zobowiązania finansowe spadły do 13,3 mln PLN w stosunku do 14,2 mln PLN;
• 1. Długoterminowe kredyty i pożyczki spadły do blisko 0,0 mln PLN w stosunku do 0,9 mln PLN;
• 1. Zobowiązania handlowe wzrosły do 23,7 mln PLN w stosunku do 19,7 mln PLN;
• 1. Krótkoterminowe kredyty i pożyczki wzrosły do 8,5 mln PLN w stosunku do 1,6 mln PLN;

Pozycje skonsolidowanego Sprawozdania z przepływów pieniężnych za 2023 rok, w stosunku do roku 2022, kształtowały się następująco:

• 1. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły -8,4 mln PLN w stosunku do 15,8 mln PLN;
• 1. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -0,9 mln PLN w stosunku do -2,1 mln PLN;
• 1. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 2,8 mln PLN w stosunku do -8,5 mln PLN;
• 1. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wyniosły 3,1 mln PLN w stosunku do 9,7 mln PLN.

W 2023 r. dominującym rynkami zbytu Grupy APS Energia były rynki zagraniczne, na których zrealizowano 60,1% przychodów ze sprzedaży, podczas gdy na rynku polskim 39,9%. Grupa zanotowała spadek przychodów za sprzedaży zarówno na rynkach eksportowych (-15,5% r/r), jak i na rynku polskim (-18,1% r/r). W 2023 r. istotnie wzrosła sprzedaż do krajów UE do poziomu 37,0 mln PLN ws do 23,2 mln PLN rok wcześniej, natomiast istotnie spadła do pozostałych krajów europejskich poza UE (z 59,4 mln PLN do 34,5 mln PLN). Spadłą także sprzedaż do krajów azjatyckich z 6,9 mln PLN do 4,2 mln PLN.

W strukturze sprzedaży dominującą pozycję miała sprzedaż produktów, następnie zaś usług oraz towarów i materiałów. W roku 2023 relatywnie zwiększył się udział przychodów ze sprzedaży produktów, udział usług był na zbliżonym, poziomie do roku 2022, zmniejszył się udział towarów i materiałów. Największy udział w sprzedaży miały systemy zasilania, a następnie usługi budowlano-montażowe dla branży AKPiA. Ponadto, Grupa sukcesywnie zwiększa swój udział w sektorze Trakcja & Transport.

Spadek przychodów ze sprzedaży odbił się negatywnie na każdym poziomie wyników finansowych, skutkując wynikiem nieznacznie powyżej 0 na poziome wyniku EBITDA oraz stratami na poziomie wyniku operacyjnego oraz wyniku netto. Główne pozycje rodzajowe kosztów stanowiło zużycie materiałów i energii, które obniżyły się, jednak w mniejszym stopniu niż przychody ze sprzedaży, usługi obce, wynagrodzenia oraz pozostałe koszty rodzajowe, które wzrosły w stosunku do roku poprzedniego. Wzrosły także koszty finansowe, głównie w wyniku nadwyżki ujemnych różnic kursowych.

W aktywach Grupy, w 2023 r. najistotniejsze zmiany zaszły w grupie zapasów, które istotnie wzrosły oraz należności handlowych, które zmalały.

W pasywach Grupy w 2023 r. najistotniejsze zmiany zaszły w kapitałach własnych (zmniejszenie zysków zatrzymanych oraz różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych) oraz w zobowiązaniach krótkoterminowych, które istotnie wzrosły (wzrost kredytów i pożyczek oraz zobowiązań handlowych).

W wyniku zmian poszczególnych pozycji bilansowych oraz rachunku zysków i strat, stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów istotnie spadł na do 3,1 mln PLN na koniec 2023 r. (wobec 9,7 mln PLN na koniec 2022 r.).

Na dzień 31 grudnia 2023 r. wartość udzielonych przez Grupę poręczeń i gwarancji wzrosła do kwoty 13,7 mln PLN (z 10,5 mln PLN), natomiast wartość poręczeń i gwarancji udzielonych w ramach Grupy, spadła do 15,6 mln PLN (z 20,6 mln PLN).

W dniu 26 kwietnia 2024 r. Zarząd APS Energia S.A. poinformował, w związku z publikacją danych finansowych za rok 2023, o niedotrzymaniu wskaźników wymaganych w umowie leasingu zwrotnego nieruchomości w Stanisławowie Pierwszym zawartej z ING Lease Polska Sp. z o.o. Główną przyczyną niedotrzymania wskaźników wynikających z danych finansowych publikowanych przez Spółkę był obniżony poziom przychodów ze sprzedaży w związku z przesunięciem dostaw na kolejne kwartały oraz zysku operacyjnego za rok 2023, przy jednocześnie wyższym poziomie zadłużenia finansowego. W związku z powyższym, zgodnie z Umową, w terminie 30 dni od pisemnego wezwania od Finansującego, Emitent może być zobowiązany do naprawienia przypadku naruszenia poprzez zdeponowanie na rachunku Finansującego kaucji zabezpieczającej maksymalnie do ok. 6,2 mln zł lub do zapłaty Finansującemu odpowiadającej jej kwoty, co zostanie rozliczone przez Finansującego w ramach opłat leasingowych za przyszłe okresy. Spółka podejmie działania mające na celu nie skorzystanie przez Finansującego z prawa do wystawienia wezwania i czasowe zawieszenie poziomu wymaganych wskaźników. Informacje o dotychczasowym zawieszaniu poziomu wymaganych wskaźników Emitent przekazywał w raportach bieżących nr 5/2021 z dnia 16 kwietnia 2021 r., nr 15/2021 z dnia 29 października 2021 r. i nr 1/2022 z dnia 10 stycznia 2022 r.

W dniu 17 kwietnia 2023 r. Zarząd APS Energia S.A. zawiesił działalności dwóch spółek na rynku rosyjskim: OOO UK APS Energia Invest oraz OOO APS Energia Tyaga i Transport RUS, które w 2022 r. wygenerowały marginalną wartość przychodów ze sprzedaży. Ich zawieszenie jest związane z redukowaniem aktywności Grupy na rynku rosyjskim. Natomiast, w dniu 22 kwietnia 2024 r. Zarząd podjął uchwały w sprawie otwarcia likwidacji tych dwóch spółek.

W dniu 16 sierpnia 2023 r. Zarząd APS Energia S.A. podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia działań mających na celu wybór spośród podmiotów zgłaszających zainteresowanie, nabywcy/nabywców spółki zależnej OOO APS Energia Rus, w której Spółka posiada 100% udziałów, lub zorganizowanych części przedsiębiorstwa tej spółki, a następnie doprowadzenie do realizacji transakcji. W dniu 1 lutego 2024 r. Zarząd poinformował o rozwiązaniu Term sheet podpisanego w dniu 15 listopada 2023 r. (raport bieżący nr 18/2023 z dnia 15 listopada 2023 r.) i podpisaniu nowego Term sheet – z kolejnym z zainteresowanych kontrahentów. Z aktualnym Kupującym uzgodniono korzystniejsze warunki transakcji, w szczególności poprzez przyśpieszenie spływu należności za zbywane aktywa. Pozostałe podstawowe warunki określone w Term sheet są takie same jak te, o których mowa w raporcie bieżącym nr 18/2023. Zgodnie z treścią dokumentu, w ramach proponowanej transakcji Emitent zamierza zbyć Kupującemu 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, a także przyznać Spółce prawo do korzystania z Podstawowej technologii produkcji w dziedzinie urządzeń elektrycznych, stanowiącej tajemnicę produkcji (know-how), z wyjątkiem technologii przeznaczonych dla przemysłu nuklearnego, wyłącznie na terytorium Federacji Rosyjskiej. W ramach Transakcji przewidywana jest niezależna wycena wartości 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki przy udziale niezależnego rzeczoznawcy. Ustalona na obecnym etapie procesu cena wynosi 5 mln euro (w tym VAT) , przy czym cena ta może podlegać korektom związanym z tego rodzaju transakcjami. Ostateczna cena po ewentualnych korektach zostanie określona w umowie kupna-sprzedaży. Jednocześnie Spółka bierze pod uwagę ryzyka dotyczące uzgodnień bądź spełnienia warunków, jakie będą konieczne do realizacji Transakcji i niedojścia jej skutku.

W dniu 5 października 2023 r. Zarząd APS Energia S.A. poinformował, iż Spółka rozważa dokonanie przeglądu opcji strategicznych w celu zbadania dalszych możliwości rozwoju Spółki w sposób, który najkorzystniej wpłynie na maksymalizację wartości dla akcjonariuszy Spółki, w tym, ale nie wyłącznie, pozyskanie jednego lub kilku inwestorów finansowych lub inwestorów strategicznych umożliwiających dalszy rozwój Spółki, poprzez podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Spółki i/lub sprzedaż części akcji Spółki należących do głównych akcjonariuszy (jednego lub kilku) na rzecz potencjalnych inwestorów wskazanych przez Spółkę. Spółka jest otwarta na wszelkie opcje strategiczne i rozważa wszystkie możliwości ich realizacji, w tym możliwość również delistingu Spółki i dalsze jej funkcjonowanie jako spółki prywatnej.

Rada Nadzorcza wskazuje, iż Grupa powinna szczególną uwagę zwrócić na:

• 1. możliwości istotnego wzrostu przychodów ze sprzedaży na rynkach innych niż rosyjski, co będzie miało szczególnie istotne znaczenie w przypadku znacznego ograniczenia lub zaprzestania sprzedaży na rynek rosyjski;
• 1. rentowność realizowanych kontraktów tak, aby uzyskiwane marże pozwalały na generowanie wyniku netto zapewniającego akcjonariuszom realny zwrot z zainwestowanego kapitału;
• 1. efektywne zarządzanie zapasami, należnościami oraz zobowiązaniami, co będzie miało istotny wpływ na kreowanie wartości Grupy oraz powinno pozytywnie wpływać na płynność finansową w Spółce oraz Grupie;
• 1. kontrolę poziomu kosztów stałych (w szczególności w przypadku braku możliwości wzrostu przychodów ze sprzedaży);
• 1. ryzyka związane z prowadzeniem działalności na rynku rosyjskim, w tym w szczególności związane z możliwością utraty kontroli nad spółką zależną OOO APS Energia Rus;
• 1. ryzyka związane ze wzrostem cen materiałów oraz problemami z zaopatrzeniem w materiały;
• 1. ryzyka wynikające ze wzrostu stóp procentowych oraz niekorzystnych zmian kursów walutowych.

Zarząd Spółki przedstawił Radzie Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu z oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (Sprawozdanie Zarządu z oceny). Rada Nadzorcza dokonała analizy kluczowych obszarów. W oparciu o Sprawozdanie Zarządu z oceny, poniżej przedstawiono charakterystykę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego.

Zgodnie ze Sprawozdaniem Zarządu z oceny, proces kontroli wewnętrznej nadzorowany jest przez Zarząd oraz zarządy spółek zależnych i sprawowany przez kierowników poszczególnych komórek organizacyjnych. Zarząd na bieżąco podejmuje działania mające na celu identyfikację obszarów działalności mogących rodzić ryzyka oraz zapewnienie efektywności wewnętrznych mechanizmów kontrolnych. W 2023 r. Spółka współpracowała z zewnętrznym doradcą specjalizującym się w zagadnieniach audytu i kontroli wewnętrznej, co skutkowało m.in. przeprowadzeniem audytów wewnętrznych wybranych obszarów działalności.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej okresowo były poruszane m.in. zagadnienia dotyczące kontroli wewnętrznej oraz jej realizowania w ramach Grupy APS Energia, w trakcie których uczestniczył zewnętrzny doradca Spółki specjalizujący się w tych zagadnieniach.

Funkcjonujący system kontroli wewnętrznej w Spółce w ocenie Zarządu jest dostatecznie efektywny. Wraz z rozwojem Grupy i wzrostem zakresu regulacji wewnętrznych, system kontroli wewnętrznej będzie wymagał dalszych zmian oraz ujednolicenia we wszystkich jednostkach Grupy. Podstawowe obszary objęte kontrolą wewnętrzną to: finanse i księgowość, IT oraz obszar technologii produkcji.

Kontrolą wewnętrzną w obszarze finansów i rachunkowości objęte jest m.in. dostosowywanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji prawnych, transakcje z podmiotami powiązanymi, sprawy sporne, ryzyko defraudacji, procesy księgowe, przychody i należności, zapasy, zakupy, w tym inwestycyjne, i środki trwałe, środki pieniężne i instrumenty pochodne, wynagrodzenia, rezerwy. Zarząd oraz kadra zarządzająca na bieżąco monitoruje zmiany prawne i regulacje, co pozwala kontrolować ryzyka prawno-podatkowe. Kontrola wewnętrzna na poziomie Spółki w obszarze finansów i rachunkowości jest oceniana przez Zarząd jako efektywna.

W zakresie sporządzania sprawozdań finansowych kontrola wewnętrzna w Spółce sprawowana jest poprzez połączone czynności Dyrektora Finansowego, Głównej Księgowej i Prezesa Zarządu. Celem kontroli wewnętrznej jest zapewnienie:

kompletności, poprawności i terminowości wprowadzania dokumentów księgowych do systemu finansowoksięgowego Spółki, ograniczenia dostępu do systemu komputerowego osobom do tego nieuprawnionym, weryfikacji poprawności i spójności wewnętrznej przygotowywanych raportów i sprawozdań, wyeliminowania możliwości nadużyć i ochrony danych finansowych Spółki, zapewnienia właściwej ochrony przechowywania danych i dokumentów Spółki, ochrony interesów finansowych Spółki w obszarze relacji z bankami, kontrahentami i innymi podmiotami zewnętrznymi, zapewnienie przestrzegania ustalonych procedur w obszarze finansów. W Spółce dokonuje się corocznej, a także bieżącej weryfikacji strategii i planów ekonomiczno-finansowych na kolejne okresy działalności. W trakcie roku, Zarząd Spółki wraz z Dyrektorem Finansowym analizował bieżące wyniki finansowe porównując je z założeniami przyjętymi na dany rok oraz z wynikami osiągniętymi w latach ubiegłych. Wykorzystuje się do tego stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą.

Odpowiedzialność za kierowanie działem księgowości spoczywa na Głównym Księgowym. Polityka rachunkowości oraz wewnętrzne regulaminy funkcjonujące w Spółce określają procedury księgowe, zakresy odpowiedzialności oraz procedury księgowej kontroli wewnętrznej. Księgi poddawane są półrocznym przeglądom i rocznym badaniom przez biegłych rewidentów. Działy księgowe spółek zależnych podlegają regularnym przeglądom dokonywanym przez Głównego Księgowego i Dyrektora Finansowego. Zarząd oraz kadra zarządzająca na bieżąco monitoruje zmiany prawne i regulacje w celu kontrolowania ryzyka prawno-podatkowego.

W ocenie Rady przedstawiony w powyższym zakresie system kontroli wewnętrznej zapobiega wystąpieniu ryzyka błędnej oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy.

Kontrolą wewnętrzną w obszarze technologii informatycznych (IT) objęte jest dostosowywanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji prawnych, odpowiedzialność osób za obszar IT, zabezpieczenie danych w systemach komputerowych, tworzenie kopii zapasowych danych, system kontroli antywirusowej, system skanowania sieci. Kluczowe procesy informatyczne monitorowane są na bieżąco przez pracowników działu IT. Część procesów informatycznych poddawanych jest okresowo kontroli przez certyfikowany podmiot zewnętrzny. Kontrola wewnętrzna na poziomie Spółki w obszarze technologii informatycznych jest oceniana przez Zarząd jako efektywna, z tym że konieczne jest systematyczne dostosowywanie technologii informatycznych do zmieniających się regulacji prawnych oraz zmian wynikających z większego znaczenia pracy zdalnej.

Kontrolą wewnętrzną w obszarze technologii produkcji objęte jest dostosowywanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji prawnych w procedurach i instrukcjach Zintegrowanego Systemu Zarządzania, ryzyko defraudacji, przyjmowanie zamówień do realizacji, zamawianie materiałów i części oraz zakupy, opracowywanie dokumentacji technicznej - projektowanie wyrobów oraz dokumentacja technologiczna, produkcja wyrobów i kontrola końcowa, postępowanie z wyrobem gotowym, serwis, ocena dostawców oraz satysfakcji klienta, nadzór sprzętu kontrolnopomiarowego. W Spółce przeprowadzane są audyty wewnętrzne Zintegrowanego Systemu Zarządzania. Audyty te wykonywane są przez pracowników posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i przeszkolonych w tym zakresie. Kontrola wewnętrzna na poziomie Spółki w obszarze technologii produkcji jest oceniana przez Zarząd jako efektywna.

Zarząd nie identyfikuje istotnych obszarów działalności nie objętych wystarczająco efektywnym systemem kontroli wewnętrznej. Dla doskonalenia systemu kontroli wewnętrznej należy jednak prowadzić działania w kierunku pełniejszego jej sformalizowania i eliminowania stwierdzanych niezgodności.

W oparciu o uzyskane informacje, Rada ocenia, że w związku ze skalą działalności Grupy oraz planami dalszego jej rozwoju, rozbudowy oraz usprawnień będą wymagały systemy kontroli w następujących obszarach: technologie informatyczne, kontrola spółek zależnych, strategia i budżetowanie oraz ryzyka kursowe.

Za zarządzanie poszczególnymi spółkami Grupy, w tym za zarządzanie ryzykami, odpowiedzialne są zarządy tych spółek. W celu poprawy efektywności zarządzania w ramach Grupy, zostały powołane wewnętrznie Rada Dyrektorów oraz Komitet Strategiczny. Członkowie Zarządu odpowiadają za poszczególne obszary działalności. Monitorowaniem poszczególnych rodzajów ryzyk zajmują się na bieżąco dyrektorzy poszczególnych departamentów, którzy raportują bezpośrednio do członków Zarządu. Zarząd w sposób ciągły analizuje pojawiające się zagrożenia i potencjalne obszary ryzyka i w miarę możliwości podejmuje kroki zaradcze. W razie pojawienia się sytuacji niestandardowych sposób ograniczania ryzyka jest wybierany przez specjalnie powoływane zespoły, a decyzje Zarządu w sprawach najistotniejszych podejmowane są przy wsparciu Komitetu Strategicznego i Rady Dyrektorów oraz ewentualnie przy udziale wyspecjalizowanych doradców zewnętrznych.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko płynności, ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe i ryzyko kredytowe.

Ryzyko kredytowe związane jest z możliwością opóźnienia bądź nieotrzymania zapłaty za sprzedane produkty. Ekspozycja na ryzyko kredytowe, zgodnie ze stosowaną polityką, jest monitorowana na bieżąco. Ocena wiarygodności kredytowej jest przeprowadzana w stosunku do wszystkich klientów wymagających kredytowania. Ryzyko to jest ograniczane częściowo poprzez ubezpieczanie niektórych należności eksportowych w KUKE, stosowanie przedpłat lub przedkładania gwarancji płatności przed przyjęciem zamówienia do realizacji.

Ryzyko walutowe wynika z faktu, że istotna część sprzedaży Spółki kierowana jest na eksport oraz, że elementy i podzespoły do produkcji zakupywane są za granicą. W efekcie występują przychody i koszty oraz należności i zobowiązania w różnych walutach (EUR, RUB, USD, KZT), a w przypadku negatywnych wahań kursów walut Grupa ponosi okresowe straty. Spółka prezentuje klientom ceny w PLN próbując przenosić ryzyko kursowe na nabywcę produktu. Jednak w przypadku dużych kontrahentów, w tym z Rosji, nie ma możliwości bezpośredniego szybkiego przeniesienia na nich negatywnego efektu spadku kursu, co niesie ze sobą powstanie ryzyka kursowego. Spółka próbuje ograniczać ryzyko walutowe poprzez płatności zaliczkowe na poczet dostaw oraz poprzez zapisy w umowach korygujące cenę w przypadku istotnych wahań kursowych. Ryzyko walutowe pojawia się również w przypadku przetargów na kilkuletnie projekty infrastrukturalne, gdzie zarówno dostawy, jak i płatności następują w okresie dłuższym niż 1 rok od daty przetargu. Ponadto, ryzyko walutowe dotyczy również okresu od momentu płatności przez zagranicznego kontrahenta do zagranicznej spółki zależnej, do momentu transferu tych środków do Polski i wymianą ich na PLN. W 2023 r. Spółka nie zawierała transakcji forward. W celu ograniczenia negatywnego wpływu zmian kursu RUB na wyniki Grupy, prowadzony jest montaż przez spółkę zależną APS Energia RUS wybranych urządzeń. Dzięki temu możliwe jest częściowe zrównoważenie przychodów i kosztów wyrażonych w RUB. Ponadto, Spółka powinna przeprowadzić analizy możliwości i zasadności szerszego stosowania polityki zabezpieczeń zmiany kursów walut poprzez pochodne instrumenty zabezpieczające.

Ryzyko zmiany stóp procentowych jest związane z posiadaniem zobowiązań oprocentowanych (kredyty, leasingi) ze zmienną stopą procentową oraz z lokowaniem posiadanych nadwyżek środków pieniężnych. Grupa nie dokonywała zabezpieczenia przed ryzykiem zmiany stóp procentowych, przy zastosowaniu pochodnych instrumentów zabezpieczających. Na 31.12.2023 r. Grupa posiadała nadwyżkę zobowiązań finansowych nad wolnymi środkami pieniężnymi. Grupa zarządza nadwyżkami środków pieniężnych poprzez lokowanie ich, w miarę dostępności, na krótkoterminowych lokatach bankowych. W 2023 r. wolne środki były w istotnym stopniu wykorzystywane na zakup strategicznych materiałów narażonych na wysokie ryzyko wzrostu ceny lub ograniczonej dostępności.

Grupa monitoruje ryzyko płynności przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności, które uwzględnia terminy wymagalności / zapadalności inwestycji, aktywów finansowych oraz prognozowanych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej.

W ocenie Rady Nadzorczej wdrożone przez Grupę systemy zarządzania ryzykiem wynikającym z instrumentów finansowych są wystarczające dla ograniczenia standardowego wpływu tego ryzyka na sytuację i wyniki finansowe Grupy. Jednak, w przypadku nadzwyczajnych zmian kursów walut, lub długoterminowych zmian kursów walut (szczególnie istotne w przypadku kontraktów długoterminowych denominowanych w walutach obcych), w szczególności walut lokalnych, na wyniki finansowe Grupy istotny wpływ mają różnice kursowe. Wraz z dalszym zwiększaniem przychodów ze sprzedaży eksportowej, Grupa powinna systematycznie rozwijać systemy zarządzania ryzykiem wynikającym z instrumentów finansowych oraz pokrywać nimi kolejne obszary działalności.

Poniżej, przedstawiono najistotniejsze ryzyka, mające wpływ na sytuację Grupy.

• Ryzyko związane z możliwością ujawnienia tajemnic handlowych w związku ze wzrostem znaczenia pracy zdalnej zwiększyło się ryzyko ujawnienia informacji poufnych – możliwe działania to procedury zabezpieczające, np. w zakresie umów o zachowaniu poufności czy dostępu do określonych informacji, np. poprzez systemy informatyczne;
• Ryzyko związane z bezpieczeństwem systemów informatycznych w związku ze wzrostem znaczenia pracy zdalnej zwiększyło się ryzyko niewystarczającego zabezpieczenia komputerów i systemów informatycznych przed "wyciekiem danych" – możliwe działania to np. procedury zabezpieczające w obszarze technologii informatycznej i systemy zabezpieczające procesy informatyczne, okresowa kontrola przez certyfikowany podmiot zewnętrzny;
• Ryzyko fluktuacji kadry kierowniczej i wykwalifikowanego personelu sprzedażowego oraz konstruktorskiego działalność Spółki oparta jest na wiedzy i nie można wykluczyć przechodzenia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych - możliwe działania to np. dostosowywanie wynagrodzeń kluczowych pracowników, wprowadzenie umów o zakazie konkurencji, benefity pozapłacowe, współpraca z uczelniami wyższymi oraz technicznymi szkołami średnimi w celu pozyskiwania nowych pracowników.

• Ryzyko związane z prowadzeniem działalności na rynkach Krajów WNP wynikające z charakteru oferowanych urządzeń, które mogą być traktowane jako tzw. produkty o podwójnym zastosowaniu, pogorszenia płynności u rosyjskich klientów, zakazów sankcyjnych współpracy z wybranymi kontrahentami, czy wewnętrznej sytuacji polityczno-gospodarczej w Federacji Rosyjskiej – możliwe działania to ograniczone prowadzenie działalności przez lokalnych pracowników w spółkach zależnych lub przegląd opcji strategicznych i działania mające na celu zbycie wybranych aktywów;
• Ryzyko związane ze spółkami zależnymi możliwe działania to audyty, okresowe raportowanie, systemy motywacyjne dla kadry kierowniczej spółek zależnych;
• Ryzyko utraty majątku Spółki, w tym w wyniku potencjalnej nacjonalizacji w Federacji Rosyjskiej możliwe działania to np. ubezpieczanie majątku, okresowa inwentaryzacja majątku, efektywne zarządzanie nadwyżkami pieniężnymi oraz sprawne ściąganie należności. W przypadku aktywów na terenie Federacji Rosyjskiej podejmowane są działania mające na celu ich sprzedaż, jednak są one obarczone potencjalnym ryzykiem braku finalizacji transakcji.

Zarząd ocenia systemy zarządzania stosowane w Spółce jako zgodne z obowiązującymi w Polsce przepisami prawa. W przypadkach zaistnienia wątpliwości co do zakresu zgodności, zwłaszcza w związku z wchodzeniem w życie nowych uregulowań, Zarząd korzysta z usług specjalistycznych kancelarii doradztwa prawno-podatkowego, firm doradczych, biegłych, etc. oraz wdraża wypracowane rozwiązania.

Rada Nadzorcza przychyla się do ocen Zarządu i na podstawie zrealizowanych działań i uzyskanych informacji ocenia, że stosowane w Spółce systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego są skuteczne i adekwatne do skali i rodzaju prowadzonej przez Spółkę działalności.

Ocena realizacji przez Zarząd APS Energia S.A. obowiązków, o których mowa w art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych oraz sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd APS Energia S.A. obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza otrzymywała informacje od Zarządu o istotnych zdarzeniach jakie wystąpiły zarówno w APS Energia S.A., jak i w Grupie Kapitałowej. Informacje były przekazywane przez Zarząd zgodnie z żądaniami Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza dopuszczała otrzymywanie informacji także w formie innej niż forma pisemna.

Informacja o wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w roku 2023 w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza APS Energia S.A. nie podejmowała uchwał w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku ani w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii przez wybranego doradcę (doradcę rady nadzorczej).

Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

Od dnia 01.07.2021 roku Spółka podlega rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 znajduje się na stronie internetowej Spółki https://apsenergia.pl/app/uploads/2023/06/GPW\_dobre\_praktyki\_APSENERGY.pdf. Aktualne oświadczenie zostało opublikowane przez Spółkę w raporcie bieżącym EBI w dniu 26 kwietnia 2023 r.

W Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia S.A. za 2023 r. Spółka przedstawiła informacje nt stosowania zasad ładu korporacyjnego DPSN 2021, w tym m.in. poprzez wskazanie miejsc: gdzie tekst tych zasad jest publicznie dostępny, gdzie wskazane zostały zasady ładu korporacyjnego, którym Spółka podlega, jak również wskazane zostało w jakim zakresie Spółka odstąpiła od wybranych postanowień zasad ładu korporacyjnego, wraz z wyjaśnieniami nt. tych odstąpień.

W celu prawidłowego wypełniania obowiązków wynikających z DPSN 2021 oraz obowiązków dotyczących przekazywania informacji bieżących i okresowych, Spółka wyznaczyła osobę, odpowiedzialną za te obszary. Ponadto, Spółka korzysta z usług zewnętrznej firmy świadczącej doradztwo w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych. Rada Nadzorcza uzyskiwała informacje od Spółki m.in. na temat: funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, wypełniania obowiązków informacyjnych, funkcjonowaniem organów Spółki oraz dyskutowała z Zarządem wybrane zagadnienia.

Biorąc pod uwagę skalę i rodzaj prowadzonej przez Spółkę działalności, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez APS Energia S.A. zasad DPSN 2021, jak również obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

W 2023 r. Grupa APS Energia S.A. w nieistotnym stopniu uczestniczyła w działalności charytatywnej lub sponsoringowej, dlatego też zestawienia takich wydatków nie są publikowane. Informacje o podejmowanych działaniach zostały zamieszczone w raporcie rocznym opublikowanym na stronie internetowej Spółki. Kwoty przeznaczone na działalność charytatywną lub sponsoringową nie są istotne w porównaniu do skali działalności Grupy.

Wobec powyższego Rada Nadzorcza nie dokonała oceny zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych.

Aleksandra Janulewicz-Szewczyk Sekretarz Rady Nadzorczej

Henryk Malesa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej

Marcin Jastrzębski Członek Rady Nadzorczej Barbara Lemiesz Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej