Bloober Team SA

Board/Management Information • May 29, 2024

BLOOBER TEAM S.A. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W ROKU 2023

Kraków, 29 maja 2024 r.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BLOOBER TEAM S.A.

W ROKU 2023

Spis treści

1.	SKŁAD RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW 3
	1.1. Informacje o Spółce. 3
	1.2. Skład osobowy Rady Nadzorczej 3
	1.3. Informacje o spełnianiu przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności 4
	1.4. Działalność Rady Nadzorczej w 2023 roku4
	1.5. Działalność Komitetu Audytu5
	1.6. Samoocena Rady Nadzorczej6
2.	OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU 7
	2.1. Ocena sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Bloober Team S.A. i spółki Bloober Team S.A. oraz sprawozdania finansowego Bloober Team S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Bloober Team S.A7
	2.2. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku 7
3.	OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYCMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO 8
4.	OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA
	TEMAT DZIEŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWANIA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY 8
5.	OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH 9
	5.1. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych wynikających z art. 3801
	KSH9 5.2. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH 10
	5.3. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH10
6.	OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW SPÓŁKI PONOSZONYCH PRZEZ NIĄ I JEJ GRUPĘ NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP. 10

1. SKŁAD RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW

1.1.Informacje o Spółce.

Bloober Team S.A. (dalej jako "Spółka") to niezależny producent oraz wydawca gier specjalizujący się w gatunku horroru. W ciągu 15 lat działalności Bloober Team S.A. wypracował swoją markę, uzyskując w ostatnich latach pozycję jednego z czołowych producentów gier z gatunku horroru oraz stając się jednym z najbardziej unikalnych podmiotów działających w swojej branży.

Spółka wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000380757, NIP 676-238-58-17, kapitał zakładowy 193.092,60 zł, w pełni opłacony. Siedziba Spółki znajduje się w Krakowie, przy Al. Pokoju 18b, 31-564 Kraków, Polska.

1.2.Skład osobowy Rady Nadzorczej

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

Paweł Duda	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Jędras	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jakub Chruściel	Sekretarz Rady Nadzorczej
Marcin Kosela	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Muchalski	Członek Rady Nadzorczej

W 2023 r. skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie. Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną trwającą trzy lata. Zgodnie z art. 369 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako "KSH") i art. 386 KSH kadencję Rady Nadzorczej oblicza się w pełnych latach obrotowych, wobec czego kadencja obecnej Rady Nadzorczej kończy się w 2024 roku po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok 2023.

Skład Rady Nadzorczej Bloober Team S.A. odpowiada wymogom składu rady nadzorczej w spółce publicznej wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, jak również ze Statutu Spółki.

Życiorysy zawodowe Członków Rady Nadzorczej zamieszczone są na stronie internetowej Spółki.

Różnorodność Rady Nadzorczej

Spółka nie wprowadziła dotychczas polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, która zostałaby przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki. Spółka nawiązuje współpracę oraz zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie zawodowe nie różnicując ich wieku lub płci. Przy wyborze kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki, biorąc pod uwagę przede wszystkim odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności, wiedzę i doświadczenie.

1.3.Informacje o spełnianiu przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Zgodnie z zasadą 2.3. zawartą w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", przyjętym Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. (dalej "Dobre Praktyki"), przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Na podstawie z §8 Regulaminu Rady Nadzorczej, Członkowie Rady Nadzorczej złożyli Spółce oświadczenia dotyczące spełniania przez nich kryteriów niezależności w zakresie: znajomości branży w jakiej działa Spółka (art. 129 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach), posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (art. 129 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach), innych kryteriów niezależności, w tym braku powiązań osobistych i finansowych ze spółką, kadrą zarządzającą spółką i znaczącymi akcjonariuszami spółki (art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach i zasada 2.4. Dobrych Praktyk).

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, kryteria niezależności spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

• W zakresie kryteriów niezależności o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach - spełniają je wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.
• W zakresie posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych – spełnia je trzech z pięciu Członków Rady Nadzorczej: Pan Paweł Duda, Pan Piotr Jędras oraz Pan Jakub Chruściel.
• W zakresie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka Bloober Team S.A. – spełniają je wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.

Dodatkowe kryterium niezależności wynikające z zasady 2.3 Dobrych Praktyk spełniali wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, gdyż żadna z osób zasiadających w Radzie Nadzorczej nie posiadała rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Do dnia sporządzenia Sprawozdania nie nastąpiła zmiana w zakresie spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej, którzy na dzień sporządzenia Sprawozdania wchodzili w skład Rady Nadzorczej.

1.4.Działalność Rady Nadzorczej w 2023 roku

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym odbyła 5 posiedzeń, które odbyły się w dniach: 6 marca, 24 maja, 15 września, 14 grudnia oraz 28 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza podejmowała również uchwały poza posiedzeniem, w dniach: 5 maja oraz 5 czerwca 2023 r. Do uczestnictwa w posiedzeniach Rady Nadzorczej w trakcie okresu sprawozdawczego zostali zaproszeni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, zaproszenia zostały wysłane w odpowiednim terminie i w przyjęty sposób. Również głosowanie nad podejmowanymi uchwałami odbywało się zgodnie z prawem.

W zależności od omawianych kwestii w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej uczestniczył również: Zarząd oraz przedstawiciele firmy audytorskiej. Rada Nadzorcza podczas obrad podejmowała uchwały między innymi w następujących kwestiach:

• zatwierdzenie Planu Strategicznego Spółki na lata 2023 – 2027,

• wybór firmy audytorskiej odpowiedzialnej za zbadanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2023 i 2024,
• wybór firmy audytorskiej odpowiedzialnej za zbadanie historycznych skonsolidowanych informacji finansowych grupy kapitałowej Spółki za lata 2022 i 2021 oraz przegląd śródrocznych historycznych skonsolidowanych informacji finansowych grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 r. wraz z przeglądem danych za okres porównawczy dla potrzeb prospektu emisyjnego Spółki,
• zaopiniowanie projektu Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Bloober Team S.A.,
• zmian zasad wynagrodzenia Członków Zarządu.

W trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, organ nadzorczy omawiał kwestie związane z realizacją Planu Strategicznego Spółki na lata 2023 – 2027, postępem prac nad prospektem Spółki, najważniejszymi wydarzeniami dotyczącymi Spółki, bieżącymi sprawami biznesowymi oraz postępem prac zespołów nad projektami prowadzonymi przez Spółkę.

1.5.Działalność Komitetu Audytu

Zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2020 r. poz. 1415) w roku 2023 r. Spółka nie miała obowiązku powoływania komitetu audytu w Radzie Nadzorczej Spółki w związku z czym w Spółce nie funkcjonował Komitet Audytu.

Dnia 3 stycznia 2024 r. na podstawie uchwały nr 2 Rady Nadzorczej Spółki utworzony został Komitet Audytu spółki Bloober Team S.A.

W skład Komitetu Audytu Spółki wchodzą następujące osoby:

Paweł Duda	Przewodniczący Komitetu Audytu
Jakub Chruściel	Członek Komitetu Audytu
Tomasz Muchalski	Członek Komitetu Audytu

Zakres oraz tryb działania Komitetu określa Regulamin Komitetu Audytu, wprowadzony uchwałą nr 2 z dnia 3 stycznia 2024 r. Rady Nadzorczej. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, kryteria niezależności spełniają następujący Członkowie Komitetu Audytu:

• W zakresie kryteriów niezależności o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach - spełniają je wszyscy Członkowie Komitetu Audytu.
• W zakresie posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych – spełnia je dwóch z trzech Członków Komitetu Audytu: Pan Paweł Duda oraz Pan Jakub Chruściel.
• W zakresie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka Bloober Team S.A. – spełniają je wszyscy Członkowie Komitetu Audytu.

Do dnia sporządzenia Sprawozdania nie nastąpiła zmiana w zakresie spełniania kryteriów niezależności przez członków Komitetu Audytu, którzy na dzień sporządzenia Sprawozdania wchodzili w skład Komitetu Audytu.

Na dzień przekazywania raportu, Komitet Audytu odbył 3 posiedzenia, podczas których zajmował się takimi kwestiami jak:

• Uchwalenie Regulaminu Komitetu Audytu,
• Przyjęcie Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej,
• Przyjęcie Polityki świadczenia przez firmę audytorską, podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• omówienia z biegłym rewidentem planu badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023
• podjęcie uchwał w sprawie oceny sprawozdania finansowego Bloober Team S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Bloober Team S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. oraz sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Bloober Team S.A. oraz spółki Bloober Team S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

1.6.Samoocena Rady Nadzorczej

W ocenie Rady Nadzorczej Spółki, w roku 2023 Rada Nadzorcza wypełniała swoje obowiązki rzetelnie, sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki.

Rada Nadzorcza wykonywała swoje czynności w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Na każdym posiedzeniu obecne było wymagane przepisami kworum umożliwiające Radzie Nadzorczej podejmowanie uchwał. Częstotliwość posiedzeń odpowiadała przepisom prawa oraz umożliwiała aktywny nadzór we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki. Działalność Rady Nadzorczej odbywała się również poza posiedzeniami, gdzie Rada podejmowała uchwały w trybie obiegowym. Rada Nadzorcza nie odnotowała zakłóceń w wykonywaniu swoich statutowych oraz ustawowych obowiązków.

Rada Nadzorcza działała zgodnie ze swoimi uprawnieniami i obowiązkami przewiedzianymi w obowiązujących przepisach i aktach korporacyjnych Spółki oraz czuwała nad właściwym wykonywaniem przez Spółkę Statutu. W szczególności w roku 2023 Rada skorzystała z przysługujących jej kompetencji, dokonując m.in.: oceny sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, zmian zasad wynagrodzenia dla Członków Zarządu, zatwierdzenia Planu Strategicznego Spółki na lata 2023 - 2027, zaopiniowania projektu Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Bloober Team S.A., zatwierdzenia świadczeń niepieniężnych otrzymywanych przez Członków Zarządu Spółki.

W 2023 r. czynności nadzorcze oraz kontrolne zostały wykonane z najwyższą starannością. Przy wykonywaniu czynności, Rada Nadzorcza opierała się na pisemnych materiałach Zarządu Spółki oraz bieżących informacjach i wyjaśnieniach otrzymywanych podczas posiedzeń Rady Nadzorczej.

Ponadto Rada wydawała wewnętrzne rekomendacje dla Zarządu dotyczące prowadzenia spraw Spółki.

2. OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU

2.1. Ocena sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Bloober Team S.A. i spółki Bloober Team S.A. oraz sprawozdania finansowego Bloober Team S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Bloober Team S.A.

Rada Nadzorcza Bloober Team S.A. na podstawie art. 382 § 3 pkt 1 KSH oraz zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 14 i oraz § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, oświadcza że poddała analizie i zapoznała się z danymi i informacjami wchodzącymi w zakres:

• 1) sprawozdania finansowego Bloober Team S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dalej jako "Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe"),
• 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Bloober Team S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dalej jako "Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe") oraz
• 3) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Bloober Team S.A. oraz spółki Bloober Team S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (dalej jako "Sprawozdanie Zarządu z działalności")

Rada Nadzorcza, uwzględniając ocenę Komitetu Audytu, przedstawioną w trakcie posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 23 kwietnia 2024 r., dokonała pozytywnej oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz Sprawozdania Zarządu z działalności w szczególności w oparciu o:

• informacje przekazane przez firmę audytorską PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (30-305), przy ul. E. Wasilewskiego 20, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 2696, badającą Sprawozdanie Finansowe - Komitetowi Audytu oraz Radzie Nadzorczej;
• informacje i dane przekazywane przez Zarząd Spółki Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki oświadcza, że wedle jej najlepszej wiedzy, Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe, Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki, jak też są zgodne z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym. Rada Nadzorcza ponadto stwierdziła, że Sprawozdanie Zarządu z działalności rzetelnie przedstawia podejmowane działania, zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka, a także pozwala na ocenę kondycji finansowej i majątkowej Spółki i Grupy Kapitałowej.

2.2. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem i rekomendacją Zarządu dotyczącymi podziału zysku za 2023 rok, uwzględniając wyjaśnienia Zarządu. W dniu 29 maja 2024 roku, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, w której pozytywnie zaopiniowała rekomendację Zarządu w sprawie przeznaczenia całości

zysku Spółki osiągniętego w 2023 roku, w wysokości 4 315 971,00 zł (słownie: cztery miliony trzysta piętnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden złotych) na kapitał zapasowy Spółki.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza składa wniosek o podjęcie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy stosownej uchwały uwzględniającej treść wniosku Zarządu dotyczący podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023.

3. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYCMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Spółka nie posiada wyodrębnionej funkcji audytu wewnętrznego ani nie wyznaczyła osób odpowiedzialnych w Spółce za audyt wewnętrzny. Spółka stosuje procedury i procesy wewnętrzne w zakresie kontroli wewnętrznej, nadzoru zgodności z prawem (compliance), a także zarządzania ryzykiem. Zarząd Spółki odpowiada za system kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy. Nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej realizowany jest bezpośrednio przez Wiceprezes Zarządu/CFO. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe oraz Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe przygotowywane są przez Bloober Team S.A. w ramach działu finansowego oraz księgowości Spółki z udziałem Zarządu Spółki. Roczne jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Do obowiązków biegłego rewidenta należy również dokonywanie przeglądu półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza Spółki dokonuje oceny sprawozdań finansowych, jednostkowych oraz skonsolidowanych, w zakresie zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym. Komitet Audytu Spółki monitoruje proces sprawozdawczości finansowej Emitenta, kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, która dokonuje badania sprawozdań finansowych Spółki oraz może przedkładać zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

4. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIEŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWANIA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY

W 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki nie stwierdziła naruszeń treści lub terminów publikacji wymaganych przez Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu wraz z załącznikami, w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy z dnia 1 marca 2007 r. z późn. zm, ani też Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz Dyrektywy Parlamentu Europejskiego I Rady 2014/57/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku (dyrektywa w sprawie nadużyć na rynku MAD II).

W roku 2023 r. Spółka stosowała niektóre zasady Dobrych Praktyk obowiązujących wówczas na rynku New Connect. Spółka, od chwili dopuszczenia co najmniej jednej akcji w kapitale zakładowym Spółki do obrotu na rynku regulowanym tj. od dnia 10 stycznia 2024 r. podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021.

W opinii Rady Nadzorczej, Spółka należycie wywiązywała się z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie GPW oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w szczególności Rada Nadzorcza Spółki nie stwierdziła naruszeń rzetelności bądź terminowości publikowania informacji dotyczących ładu korporacyjnego. Spółka w sposób terminowy oraz prawidłowy opublikowała informację na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Dobrych Praktykach.

5. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH

5.1. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych wynikających z art. 380¹ KSH

Zgodnie z art. 380¹ KSH, Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia radzie nadzorczej informacji o: 1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie; 2) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw; 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność; 5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Zgodnie z podjętą uchwałą nr 6 Rady Nadzorczej z dnia 20 grudnia 2022 w sprawie ustalenia formy ustnej obowiązku informacyjnego Zarządu wobec Rady Nadzorczej z art. 380¹ § 1 w związku z art. 380¹ § 2 w związku z art. 380¹ § 4 KSH, Zarząd został zobowiązany do wypełnienia obowiązku informacyjnego wobec Rady Nadzorczej z art. 380¹ § 1 pkt. 2) - 3) w związku z art. 380¹ § 2 w związku z art. 380¹ § 4 KSH w formie ustnej na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, w następującym zakresie:

• sytuacja spółki, w tym zakresie jej majątku, a także istotnych okoliczności z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym
• postępów w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym Zarząd powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw.

Dopuszczalność udzielenia informacji ustnej w wyżej wskazanym zakresie obejmuje również posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązku informowania Rady Nadzorczej o aktualnej sytuacji Spółki. Zarząd Spółki przekazywał Radzie Nadzorczej informacje o podjętych przez siebie w 2023 roku uchwałach, określając szczegółowo ich przedmiot. W dniu 6 marca, 24 maja, 15 września oraz 28 grudnia 2023 r. Zarząd Spółki przekazał pisemnie Radzie Nadzorczej informacje o aktualnej sytuacji Spółki. Ponadto, Zarząd Spółki niezwłocznie po wystąpieniu określonych istotnych zdarzeń lub okoliczności informuje o nich Radę Nadzorczą.

5.2. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH

Ze względu na opublikowane przez Spółkę informacje oraz na podstawie przekazywanych Radzie przez Zarząd informacji, w tym w trybie art. 380¹ KSH w odpowiednim zakresie i częstotliwości, Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnień do żądania sporządzenia lub przekazywania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.

5.3. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH.

Rada Nadzorcza nie zlecała badań w trybie art. 382¹ KSH, stąd Spółka nie poniosła z tego tytułu żadnych kosztów.

6. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW SPÓŁKI PONOSZONYCH PRZEZ NIĄ I JEJ GRUPĘ NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP.

Spółka nie posiada przyjętej polityki w zakresie działalności charytatywnej oraz sponsoringowej ani polityki pro-bono.

Jednym z przyjętych przez Spółkę założeń kierujących jej działaniami w zakresie wsparcia działalności charytatywnej i społecznej jest to, aby nie stanowiły one jej działalności promocyjnej/PRowej. Stąd Spółka decyduje się na niepublikowanie informacji o poniesionych na wskazane cele wydatkach.

W 2023 r., Spółka aktywnie uczestniczyła w wydarzeniach w zakresie wspierania kultury, sportu, instytucji charytatywnych oraz mediów. Grupa pracowników i współpracowników Spółki wzięła udział w Poland Business Run - imprezie charytatywnej, która pomaga osobom niepełnosprawnym. Dodatkowo, Spółka wzięła udział w rowerowym wyzwaniu organizowanym razem ze Stowarzyszeniem Siemacha, które opiekuje się potrzebującymi dziećmi i seniorami. Spółka angażowała się również w inne działania charytatywne w ramach stowarzyszenia Siemacha z siedzibą w Krakowie.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki w zakresie wspierania kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

7. WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ

W 2023 r. wynagrodzenie Rady Nadzorczej przyznawano według zasad wynagradzania za każde odbyte posiedzenie Rady, w którym Członek Rady Nadzorczej brał udział, a następnie po zmianie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, według zasady wynagradzania miesięcznego.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej do lipca 2023 r. zostało przyznane według uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o nr 12 z dnia 6 listopada 2019 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, gdzie przyjęto następujące zasady wynagradzania:

• Każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie podstawowe w wysokości 2.000 zł brutto za każde odbyte posiedzenie Rady, w którym brał on udział;
• Przewodniczący otrzymuje wynagrodzenie podstawowe podwyższone o 10%;
• Wiceprzewodniczący i Sekretarz otrzymują wynagrodzenie podstawowe podwyższone o 5%;
• Przewodniczący funkcjonujących w Radzie Nadzorczej komitetów otrzymują wynagrodzenie podstawowe podwyższone o 10%;
• Dodatkowe wynagrodzenia przysługujące Członkom Rady Nadzorczej nie sumują się;

Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki zostały zmienione od lipca 2023 r. według uchwały nr 24 z dnia 13 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zmieniającą uchwałę nr 12 z dnia 6 listopada 2019 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, przyjęło następujące zasady wynagradzania:

• Każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie podstawowe w wysokości 1.000 zł brutto miesięcznie;
• Przewodniczący otrzymuje wynagrodzenie podstawowe podwyższone o 10%;
• Wiceprzewodniczący i Sekretarz otrzymują wynagrodzenie podstawowe podwyższone o 5%;
• Przewodniczący Komitetu Audytu otrzymuje 1 500 zł brutto za każde odbyte posiedzenie Komitetu Audytu, w którym Przewodniczący Komitetu Audytu brał udział;
• Członek Komitetu Audytu otrzymuje 1 000 zł brutto za każde odbyte posiedzenie Komitetu Audytu, w którym członek Komitetu Audytu brał udział;

Każdemu z Członków Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, w tym w szczególności koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej i z powrotem oraz zakwaterowania;

Zgodnie z powyższymi uchwałami za udział w posiedzeniach w dniach: 6 marca oraz 24 maja oraz miesięcznie od lipca 2023 r. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymali wynagrodzenia w łącznej wysokości 37.797,21 złotych netto.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 23 z dnia 13 czerwca 2023 r. przyjęło Politykę Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Zgodnie z Polityką Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, uchwała wchodzi w życie z chwilą dopuszczenia co najmniej jednej akcji w kapitale zakładowym Spółki do obrotu na rynku regulowanym, a więc weszła w życie z dniem 10 stycznia 2024 r.

Kraków, 29 maja 2024 r.

______________ ______________ ______________ ______________ ______________

Paweł Duda Piotr Jędras Jakub Chruściel Marcin Kosela Tomasz Muchalski