Magna Polonia S.A.

Remuneration Information • May 29, 2024

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W MAGNA POLONIA S.A.

Niniejsza Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w Magna Polonia Spółce akcyjnej z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000019740, posiadającej numer NIP 118-00-87-290, o kapitale zakładowym w wysokości 13.921.975 zł, wpłaconym w całości (dalej: "Spółka", "Polityka"), została przyjęta Uchwałą nr [***] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2024 r.

Postanowienia wstępne

§ 1

• 1. Polityka obowiązująca w Spółce została przygotowana na podstawie:
  2. a. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych, w tym w szczególności art. 90d i nast. tej ustawy,
  3. b. Kodeksu spółek handlowych,
  4. c. Statutu Spółki,
  5. d. Regulaminu Zarządu Spółki,
  6. e. Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki,
  7. f. Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki.
• 1. Polityka określa zasady wynagradzania oraz przyznawania innych świadczeń związanych z pracą i świadczeniem usług na rzecz Spółki przysługujących członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Polityka znajduje zastosowanie w stosunku do wszystkich członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, bez względu na rodzaj umowy wiążącej danego członka Zarządu lub Rady Nadzorczej ze Spółką.
• 1. Polityka ma na celu ułatwienie realizacji strategii biznesowej Spółki, długoterminowych interesów Spółki oraz zapewnienie stabilności funkcjonowania Spółki. Polityka przyczynia się do realizacji powyższych celów poprzez:
  2. a. zapewnienia przejrzystości zasad wynagradzania Członków Zarządu;
  3. b. zapewnienie wynagrodzenia adekwatnego i proporcjonalnego;
  4. c. dążenie do wzmocnienia motywacji Członków Zarządu oraz możliwości pozyskania i utrzymania najlepszej kadry zarządzającej na rynku;
  5. d. ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w sposób adekwatny do praktyki rynkowej.

Zasady zawierania umów i wynagradzania w Spółce

• 1. Stosownie do postanowień Statutu Spółki, Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą.
• 1. Wynagrodzenia członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Rada Nadzorcza w ramach negocjacji z członkiem Zarządu Spółki określa formę nawiązania stosunku prawnego z członkiem Zarządu (umowa o pracę, kontrakt

menedżerski, powołanie itp.) oraz zasady wynagradzania członka Zarządu i zakres przysługujących mu dodatkowych świadczeń – na zasadach określonych w niniejszej Polityce.

• 1. Za Spółkę czynności w sprawach z zakresu prawa pracy lub kodeksu cywilnego w odniesieniu do członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza.
• 1. Stosownie do postanowień Statutu Spółki, Rada Nadzorcza powoływana jest przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Spółka nie zawiera umów z członkami Rady Nadzorczej. Wyjątek stanowi zawarcie umowy z członkiem Rady Nadzorczej delegowanym do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu.
• 1. Zwrot wynagrodzenia niezasadnie wypłaconego członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki podlega zasadom określonym w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

Wynagrodzenie Zarządu

§ 3

• 1. Wynagrodzenia członków Zarządu Spółki składają się z następujących składników:
  2. a) składnik stały wynagrodzenie zasadnicze,
  3. b) składnik zmienny premia uznaniowa,
  4. c) inne świadczenia pieniężne wskazane w § 7,
  5. d) świadczenia niepieniężne.
• 1. Zwrot kosztów, diet podróży służbowej, noclegów i innych wydatków określają obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa.
• 1. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustalana jest przy uwzględnieniu w szczególności:
  2. a. aktualnej sytuacji finansowej i gospodarczej Spółki, a także potrzeb Spółki
  3. b. kwalifikacje i doświadczenie członka Zarządu,
  4. c. zakres obowiązków członka Zarządu,
  5. d. aktualnych warunków rynkowych w odniesieniu do wynagrodzeń osób pełniących funkcje członków Zarządu w podmiotach działających na podobnych rynkach co Spółka, o podobnym do Spółki zakresie działalności.
• 1. Spółka nie przyznaje członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Wynagrodzenie zasadnicze

• 1. Wynagrodzenie zasadnicze członków Zarządu jest z góry określone w indywidualnych umowach lub uchwałach powołujących i nie zależy od bieżących wyników Spółki. Kwota wynagrodzenia zasadniczego jest określana w wysokości brutto.
• 1. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego członków Zarządu określona została w sposób odzwierciedlający doświadczenie zawodowe i zakres odpowiedzialności organizacyjnej przewidziany w opisie stanowiska lub umowie.
• 1. Warunki pracy i płacy członków Zarządu podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej wskazany do tego uchwałą Rady Nadzorczej.

Premia uznaniowa

§ 5

• 1. Członkom Zarządu Rada Nadzorcza może przyznać premie uznaniowe w wysokości do 50% rocznego wynagrodzenia zasadniczego brutto za rok poprzedzający przyznanie premii.
• 1. Rada Nadzorcza przyznaje premię każdemu członkowi Zarządu oddzielnie.
• 1. Uchwała o przyznaniu premii powinna zostać podjęta w terminie do końca II kwartału roku obrotowego.
• 4. Podstawą przyznania premii jest indywidualna ocena realizacji zadań członków Zarządu dokonywana w okresach rocznych przez Radę Nadzorczą uwzględniająca między innymi:
  • a) wyniki badań bilansu oraz wnioski wynikające z kontroli zewnętrznych;
  • b) realizację uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej;

c) wyniki kontroli Rady Nadzorczej oraz realizację zaleceń i wniosków pokontrolnych;

d) skuteczność w podejmowanych działaniach w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej.

1. Uzależnienie przyznania premii członkom Zarządu od spełniania kryteriów, o których mowa w ust. 4 powyżej, sprzyja działaniom członków Zarządu w celu realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz działaniom w celu zachowania stabilności Spółki.

Procedura przyznawania premii

§ 6

• 1. Wnioski dotyczące przyznania premii oraz wnioski co do jej wysokości składają członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący posiedzenia Rady Nadzorczej poddaje pod głosowanie wnioski o przyznanie premii poszczególnym członkom Zarządu od najwyższej do najniższej wysokości, aż do uzyskania wysokości przegłosowanej większością głosów członków Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący posiedzenia Rady Nadzorczej przedstawia członkom Zarządu informację o wynikach głosowania.
• 1. Informację o wynikach głosowania i procentowej wysokości przyznanej premii wpisuje się do protokołu posiedzenia Rady Nadzorczej.

Inne świadczenia pieniężne przysługujące członkom Zarządu

• 1. Pozostałe świadczenia pieniężne przysługujące członkom Zarządu wynikające ze stosunku pracy:
  2. a) odprawy pieniężne w związku z przejściem na emeryturę łub rentę,
  3. b) wynagrodzenie za okres niezdolności do pracy,
  4. c) wynagrodzenie za czas urlopu,
  5. d) nagroda jubileuszowa,
• e) zasiłek chorobowy.
• 1. Świadczenia pieniężne wynikające ze stosunku pracy regulowane są przepisami obowiązującego prawa.
• 1. W przypadku zatrudnienia członka Zarządu na mocy umowy innej niż umowa o pracę, opisane powyżej świadczenia wynikające ze stosunku pracy mogą zostać implementowane do umowy z członkiem Zarządu i stosowane odpowiednio.
• 1. Rada Nadzorcza może przyznać członkom Zarządu prawo do odprawy z tytułu rozwiązania umowy będącej podstawą stosunku prawnego z członkami Zarządu, w wysokości do 3-krotności miesięcznego zasadniczego wynagrodzenia członka Zarządu.

Świadczenia niepieniężne przysługujące członkom Zarządu

§ 8

• 1. Rada Nadzorcza może przyznać członkom Zarządu prawo do świadczeń niepieniężnych, w tym w szczególności:
  2. a) prawo do korzystania z określonego majątku Spółki,

b) pakiet prywatnej opieki medycznej – na zasadach obowiązujących dla wszystkich osób zatrudnionych w Spółce,

c) prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

§ 9

• 1. Zasady Wynagradzania członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Kwoty wynagrodzenia określone są w wysokości brutto.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie płatne proporcjonalnie do liczby posiedzeń, w których biorą udział.
• 1. Z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości 2.000 złotych brutto za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym członek Rady Nadzorczej wziął udział.
• 1. Dla członków Rady Nadzorczej, sprawujących również funkcję w Komitecie Audytu Spółki wynagrodzenie wynosi dodatkowo 1.500 złotych brutto za każde posiedzenie Komitetu Audytu, w którym członek Rady Nadzorczej wziął udział.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z ich udziałem w pracach Rady Nadzorczej, określone obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

Informacja o warunkach pracy i płacy pracowników Spółki

§ 11

Wysokość wynagrodzenia członków organów Spółki uzależniona jest m.in. od sytuacji finansowej Spółki oraz warunków rynkowych, które wpływają na warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur

§ 12

1. Poza programami obowiązkowymi, przewidzianymi przepisami prawa, Spółka nie oferuje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.

Konflikty interesów związanych z Polityką

§ 13

• 1. Wszystkie jednostki organizacyjne oraz osoby realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką, przy uwzględnieniu przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz przepisów prawa wewnętrznego Spółki.
• 1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia.
• 1. Rada Nadzorcza, w ramach czynności nadzorczych, analizuje ryzyko potencjalnego konfliktu interesów i w przypadku wykrycia takiego konfliktu podejmuje niezbędne i adekwatne do okoliczności działania zmierzające od rozwiązania tego konfliktu.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej).
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.
• 1. W przypadku gdy w odniesieniu do jakiejkolwiek osoby uczestniczącej w pracach nad Polityką zaistniałaby możliwość wystąpienia konfliktu interesów lub taki konflikt wystąpi, osoba taka niezwłocznie zobowiązana jest zawiadomić o tym Prezesa Zarządu Spółki i Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Ponadto osoba taka zobowiązana jest powstrzymać się od dalszych prac nad Polityką do czasu wyjaśnienia sprawy.

Weryfikacja i zmiany Polityki

• 1. Zmiany niniejszej Polityki, nie stanowiące zmian istotnych, wprowadzane są przez Spółkę na bieżąco i nie wymagają przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki. Nie stanowią istotnych zmian zmiany redakcyjne.
• 1. W ramach przygotowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, Spółka identyfikuje, czy istnieje konieczność wprowadzenia do niniejszej Polityki istotnych zmian. Zmiany istotne przyjmowane będą uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, chyba że zaistnieje konieczność wprowadzenia zmian pilnie –

w takim wypadku Zarząd zobowiązany jest do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

1. Weryfikacja postanowień Polityki i przyjmowanie zmian do niej następuje nie rzadziej niż raz na 4 (cztery) lata.

Postanowienia końcowe

• 1. Polityka nie wprowadza istotnych zmian w stosunku do poprzednio obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjętej uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2020 r.
• 1. Polityka obowiązuje od dnia jej przyjęcia uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Polityka publikowana jest na stronie internetowej Spółki.