Board/Management Information • May 29, 2024
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer

OBEJMUJĄCE SPRAWOZDANIE Z WYNIKÓW OCENY: SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA, SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO MAGNA POLONIA ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU SPÓŁKI W PRZEDMIOCIE PRZEZNACZENIA ZYSKU ZA 2023 ROK
W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza Magna Polonia S.A. ("MP", "Spółka",)funkcjonowała w składzie pięcioosobowym. Na dzień 1 stycznia 2023 r. w składzie Rady Nadzorczej były następujące osoby:
| Imię i nazwisko | Funkcja | |
|---|---|---|
| Bogusław Piwowar | Przewodniczący Rady Nadzorczej | |
| Mirosław Skrycki | Członek Rady Nadzorczej | |
| Przemysław Wipler | Członek Rady Nadzorczej | |
| Krystian Szostak | Członek Rady Nadzorczej | |
| Łukasz Wielec | Członek Rady Nadzorczej |
Skład Rady Nadzorczej nie zmienił się w trakcie 2023 roku.
W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza wykonywała nadzór nad działalnością Spółki oraz sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki zgodnie z przepisami ustawy Kodeks Spółek Handlowych, Statutem Magna Polonia S.A. oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Działała zgodnie z przyjętymi do stosowania przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW". Rada Nadzorcza Magna Polonia S.A. brała aktywny udział w procesach oceny kluczowych inicjatyw realizowanych przez Zarząd Spółki, mając na względzie budowę wartości ekonomicznej Spółki oraz Grupy Kapitałowej dla akcjonariuszy.
Wykonując swoje obowiązki Rada Nadzorcza odbyła w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku 5 posiedzeń, w trakcie których podjęła szereg uchwał oraz zajmowała stanowiska w sprawach objętych porządkiem obrad. Posiedzenia odbyły się w terminach: 28 marca 2023 r., 19 kwietnia 2023 r., 22 maja 2023 r., 13 czerwca 2023 r. oraz 8 grudnia 2023 r. Ponadto Rada Nadzorcza przeprowadziła trzy głosowania w trybie obiegowym, przy wykorzystaniu poczty elektronicznej: w dniu 8 lutego 2023 r., w dniu 12 września 2023 r. i w dniu 12 grudnia 2023 r.
Porządek posiedzeń oraz podjęte uchwały dotyczyły w szczególności:
Grupy Kapitałowej za 2022 rok oraz przedstawienie projektów sprawozdań biegłego rewidenta z wyników badania ww. sprawozdań rocznych.
Rada Nadzorcza Magna Polonia SA przy udziale Komitetu Audytu wykonywała stały nadzór nad działalnością Magna Polonia i Grupy Kapitałowej oraz pracą Zarządu Spółki, poprzez:
Rada Nadzorcza Magna Polonia S.A. dokonywała analizy bieżących wyników finansowych, w szczególności w zakresie:
W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza Magna Polonia S.A. rzetelnie prowadziła stały nadzór nad działalnością Spółki, należycie wykonywała swoje obowiązki odbywając regularnie posiedzenia, podczas których zajmowała się wszystkimi sprawami w ramach swoich kompetencji zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Magna Polonia i Regulaminem Rady Nadzorczej. Z udziałem Komitetu Audytu Rada Nadzorcza systematycznie monitorowała rzetelność informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę oraz proces jej sprawozdawczości.
W 2023 roku Komitet Audytu działał w składzie:
Skład Komitetu Audytu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania pozostał niezmienny.
W Spółce przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Każdy z trzech członków Komitetu Audytu w tym jego Przewodniczący spełnia wymogi ustawy odnośnie niezależności, jeden Członek Komitetu spełniał kryterium w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności dotyczącej rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz dwóch Członków Komitetu spełniało kryterium posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
W prezentowanym okresie sprawozdawczym prace Komitetu Audytu związane były przede wszystkim z monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej, monitorowaniem skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz monitorowaniem wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań rocznych.
Ponadto Komitet dokonał weryfikacji jego składu pod kątem spełniania wymogów prawnych w zakresie niezależności oraz posiadania stosownych kompetencji przez jego członków. Członkowie Komitetu realizowali swoje zadania podczas posiedzeń Komitetu, jak i przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej. W 2023r. odbyły się trzy posiedzenia Komitetu Audytu.
Rada Nadzorcza Magna Polonia SA przeanalizowała sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia, jak również w dniu 19 kwietnia 2024 r. dokonała na podstawie § 70 ust. 1 pkt 14) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, oceny Sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia SA, sprawozdania finansowego Magna Polonia SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Rada Nadzorcza Magna Polonia SA oceniła, iż sprawozdanie z działalności Magna Polonia SA i Grupy Kapitałowej Magna Polonia oraz sprawozdanie finansowe Magna Polonia SA i sprawozdanie skonsolidowane Grupy Kapitałowej są zgodne z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.
Przedstawiona ocena sytuacji Magna Polonia S.A. oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia została przygotowana przez Radę Nadzorczą Spółki w oparciu o wyniki finansowe osiągnięte w roku 2023 oraz na podstawie informacji uzyskanych przez Radę Nadzorczą w trakcie wypełniania przez nią obowiązków statutowych.
Do najistotniejszych wydarzeń w Grupie Kapitałowej w 2023 roku należy zakończenie wieloletniego sporu Magna Polonia SA z Emitel SA zawarciem ugody, w ramach której Spółka otrzymała środki pieniężne przekraczające 99 mln PLN.
Spółka Magna Polonia S.A. zakończyła rok obrotowy 2023 zyskiem netto w wysokości 69 938 tys. PLN w porównaniu do zysku netto w wysokości 1 274 tys. PLN za rok 2022.
Na wynik Magna Polonia SA w bieżącym okresie wpływ miała przede wszystkim ugoda zawarta z Emitel S.A. W ramach Ugody, w celu zakończenia sporu sądowego ze Spółką, Emitel zobowiązał się zapłacić kwotę 192 500 000 PLN, Spółka zaś zobowiązała się cofnąć wniesiony pozew wraz ze zrzeczeniem się roszczenia. W wyniku zawartej Ugody zostały zwolnione z depozytu notarialnego środki pieniężne należne Spółce na podstawie Ugody, tj. środki w wysokości 99 510 900 PLN. Zawarcie Ugody pomiędzy Magna Polonia S.A. a Emitel S.A. doprowadziło do spełnienia warunków zawartych w ramach warunkowej umowy sprzedaży części wierzytelności objętych powyższych sporem, zawartej 28 lutego 2020 roku pomiędzy Magna Polonia S.A. a Fidera Master SCSp RAIF z siedzibą w Luksemburgu. Zgodnie z mechanizmem rozliczeniowym uzgodnionym przez strony w wyżej wymienionej warunkowej umowie sprzedaży, Fidera Masters SCSp RAIF otrzymała część wierzytelności objętej sporem w kwocie 92 989 100 PLN.
Grupa zakończyła rok bieżący zyskiem netto w wysokości 68 445 tys. PLN, przy czym zysk przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego wynosi 68 526 tys. PLN. Na wyniki Grupy osiągnięte w 2023 roku istotny wpływ miała ugoda zawarta z Emitel S.A. Ponadto na wyniki Grupy wpływ miały wyniki Grupy Kapitałowej Optigis. W 2023 roku Grupa Kapitałowa Optigis osiągnęła skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży na poziomie 6 743 tys. PLN. Przychody wzrosły w stosunku do 2022 roku o 13,8%.
Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki jak i sytuację Grupy Kapitałowej jako bardzo dobrą. Spółka wypracowała rekordowy zysk w 2023 roku.
Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała oceny dokumentów przedstawionych przez Zarząd Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. Przedmiotem oceny Rady Nadzorczej były:
Sprawozdanie finansowe Magna Polonia za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. obejmujące:
(a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 r., który wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę równą 119 396 528,01 zł (sto dziewiętnaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem złote i jeden grosz)
Zgodnie z art. 24 pkt. 3a i 3d Statutu Magna Polonia i obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 25 czerwca 2021 r. dokonała wyboru Biegłego Rewidenta. Badanie obowiązkowych sprawozdań Spółki oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia powierzone zostało podmiotowi Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisanemu na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów pod nr 3704.
Sprawozdanie finansowe Magna Polonia S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. uzyskało opinię Biegłego Rewidenta bez zastrzeżeń.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. uzyskało opinię Biegłego Rewidenta bez zastrzeżeń.
W trakcie przeprowadzania oceny Rada Nadzorcza posiłkowała się w szczególności sprawozdaniem Biegłego Rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 r., sprawozdaniem Biegłego Rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok zakończony 31 grudnia 2023 r., sprawozdaniem dodatkowym Biegłego Rewidenta dla Komitetu Audytu z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r. oraz informacjami uzyskanymi od Zarządu Spółki.
Na podstawie przeprowadzonej analizy, Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Magna Polonia, a także sprawozdanie z działalności Magna Polonia SA i Grupy Kapitałowej Magna Polonia za 2023 rok zostały:
Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę oraz pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu co do przeznaczenia zysku Spółki za 2023 rok.
Każdy podmiot, w tym również oceniana Spółka, narażony jest na ryzyko. Niezbędne jest zatem zarządzanie ryzykiem, a zwłaszcza identyfikowanie czynników ryzyka, szacowanie jego poziomu i ustalenie sposobów zapobiegania. Polityka zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki obejmuje następujące obszary: ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego, ryzyko związane z pogorszeniem koniunktury na rynku kapitałowym, ryzyko zmian w przepisach, ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowane podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego audytora. Audytorem Spółki w roku 2023 była spółka Misters Audytor Adviser Sp. z o.o., która dokonała przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego oraz badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd właściwie identyfikuje ryzyka związane z działalnością Spółki i skutecznie nimi zarządza co pozwala na prawidłowe i rzetelne prowadzenie rachunkowości i sprawozdawczości oraz ograniczenie ewentualnego ryzyka.
Jednocześnie zgodnie z zasadą 3.2 "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021" w ocenie Rady Nadzorczej z uwagi na rozmiar Emitenta oraz charakter prowadzonej działalności nie ma potrzeby wydzielenia specjalnych jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji dotyczących zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego.
VI. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny
Spółka publikuje raport dotyczący stosowania i niestosowania zasad określonych w zbiorze pt. "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2021", tym samym wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka w sposób należyty wypełnia swoje obowiązki informacyjne oraz stosuje się do zaleceń i zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021", zgodnie z raportem EBI nr 1/2021 z dnia 31 lipca 2021 r. stanowiącym informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk.
Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje przekazywane przez Zarząd Spółki raporty bieżące i okresowe
jak nadzoruje działalność Spółki we wszelkich jej aspektach i nie ma zastrzeżeń co do sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych.
Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., sprawozdanie Zarządu z działalności Magna Polonia SA oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia w 2023 roku oraz wniosek Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2023, rekomendując Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie ich w wersji zaproponowanej przez Zarząd.
Rada Nadzorcza niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 r. wszystkim osobom wchodzącym w skład Zarządu Spółki.
Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania z jej działalności.
Warszawa, 23 maja 2024 r.
Bogusław Piwowar Przewodniczący Rady Nadzorczej
______________________________________
_______________________________________
_______________________________________
Przemysław Wipler Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
_______________________________________
_______________________________________
Łukasz Wielec Członek Rady Nadzorczej Mirosław Skrycki Członek Rady Nadzorczej
Krystian Szostak Członek Rady Nadzorczej
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.