Interim / Quarterly Report • May 29, 2024
Interim / Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
raport kwartalny
Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe KCI S.A.
za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 r.
Kraków, 29 maja 2024 roku
| 1. | Wybrane dane finansowe6 | |
|---|---|---|
| 2. | Informacje ogólne o KCI S.A. 7 | |
| 2.1. | Nazwa i siedziba, organy rejestracyjne, przedmiot działalności Jednostki 7 | |
| 2.2. | Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A. 7 | |
| 2.3. | Wykaz jednostek zależnych i stowarzyszonych na dzień bilansowy8 | |
| 3. | Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności 8 |
|
| 4. | Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 9 |
|
| 5. | Wskazanie Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio ponad 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziłu w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego9 |
|
| 6. | Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób 9 |
|
| 7. | Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: 10 |
|
| 8. | Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji 12 |
|
| 9. | Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwaracji stanowi równowartość, co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta12 |
|
| 10. | Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. 12 |
|
| 11. | Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego i jego jednostki zależne wyniki finansowe w perspektywie co najmniej jednego kwartału12 |
|
| 12. | Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe KCI S.A13 | |
| 12.1. | Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego13 | |
| 12.1.1. | Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 13 | |
| 12.1.2. | Oświadczenie o zgodności 13 | |
| 12.1.3. | Okresy, za które prezentowane jest śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze 13 | |
| 12.1.4. | Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza 14 | |
| 12.1.5. | Kontynuacja działalności 14 | |
| 12.1.6. | Polityka rachunkowości14 | |
| 12.1.7. | Korekta wcześniej opublikowanych sprawozdań 15 | |
| 12.1.8. | Sprawozdawczość dotycząca segmentów15 | |
| 12.1.9. | Najważniejsze szacunki przyjęte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego16 | |
| 12.2. | Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej KCI S.A17 | |
| 12.3. | Śródroczne sprawozdanie z całkowitych dochodów KCI S.A18 | |
| 12.4. | Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym KCI S.A. 19 | |
| 12.5. | Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych KCI S.A. 20 | |
| 12.6. | Wybrane informacje objaśniające do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego KCI S.A. za I kwartał 2024 roku 21 | |
| 12.6.1. | Rzeczowe aktywa trwałe 21 | |
| 12.6.2. | Wartości niematerialne21 | |
| 12.6.3. | Nieruchomości inwestycyjne21 | |
| 12.6.4. | Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 21 | |
| 12.6.5. | Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 22 |
| 12.6.6. | Inwestycje w jednostki zależne22 | |
|---|---|---|
| 12.6.7. | Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 24 | |
| 12.6.8. | Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 25 | |
| 12.6.9. | Udzielone pożyczki25 | |
| 12.6.10. | Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 26 | |
| 12.6.11. | Kapitał własny 26 | |
| 12.6.12. | Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 27 | |
| 12.6.13. | Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 27 | |
| 12.6.14. | Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej) 28 | |
| 12.6.15. | Koszty operacyjne 28 | |
| 12.6.16. | Rezerwy i utrata wartości 29 | |
| 12.6.17. | Główne wskaźniki a akcje własne do zbycia lub umorzenia 29 | |
| 12.6.18. | Zysk (strata) na akcję 29 | |
| 12.6.19. | Wartość godziwa 30 | |
| 12.6.20. | Pozycje pozabilansowe 30 | |
| 12.6.20.1. | Zabezpieczenia ustanowione na majątku Grupy 30 | |
| 12.6.20.1.1. | Zabezpieczenie wynikające ze sporu z CNT 30 | |
| 12.6.20.2. | Zobowiązania warunkowe 31 | |
| 12.6.20.2.1. | Roszczenia administracyjne wobec KCI S.A. w przedmiocie ustalenia odpowiedzialności podatkowej Spółki związanej z przeterminowanymi zobowiązaniami Stilna S.A31 |
|
| 12.6.20.3. | Otrzymane zabezpieczenia 31 | |
| 12.7. | Informacja dodatkowa do śródrocznego sprawozdania finansowego31 | |
| 12.7.1. | Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość 31 |
|
| 12.7.2. | Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie 31 | |
| 12.7.3. | Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do odzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu 32 |
|
| 12.7.4. | Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów32 |
|
| 12.7.5. | Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw 32 | |
| 12.7.6. | Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku d6ochodowego 32 | |
| 12.7.7. | Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych32 | |
| 12.7.8. | Informacja o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 32 | |
| 12.7.9. | Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych32 | |
| 12.7.10. | Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów32 | |
| 12.7.11. | Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności emitenta, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w artości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)32 |
|
| 12.7.12. | Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego 32 |
|
| 12.7.13. | Transakcje z podmiotami powiązanymi33 | |
| 12.7.14. | W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia34 |
|
| 12.7.15. | Informację dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów 35 | |
| 12.7.16. | Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 35 | |
| 12.7.17. | Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane 35 |
|
| 12.7.18. | Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta 35 |
|
| 12.7.19. | Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego35 |
|
| 12.7.20. | Inne informacje, które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta 35 |
| 12.7.21. | Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta i jednostki od niego zależne w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta i jego jednostki zależne35 |
|
|---|---|---|
| 12.7.21.1. | Rozwiązanie umowy kredytu35 | |
| 12.7.21.2. | Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy nabycia akcji 36 | |
| 12.7.22. | Ważne zdarzenia, które zaszły po dacie sprawozdania 36 | |
| 12.7.22.1. | Zawiadomienie o wygaśnięciu zabezpieczenia na akcjach spółki KCI SA36 |
Podstawa prawna: § 60 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku poz. 757 z późniejszymi zmianami).
KCI S.A. jako emitent papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu zgodnie z § 60 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku poz. 757 z późniejszymi zmianami) jest zobowiązany do sporządzania i publikowania raportów okresowych, w tym kwartalnych.
Zarząd KCI S.A. przekazuje śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony na dzień 31 marca 2024 roku.
Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I kwartał 2024 r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, w tym zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34, zatwierdzonymi przez Unię Europejską, w zakresie nie uregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (tekst jednolity - Dz. U. z 2023 roku poz. 120, z późniejszymi zmianami) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku poz. 757 z późniejszymi zmianami).
Zarząd zapewnia, że niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe za I kwartał 2024 r. oddaje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej KCI S.A. na dzień 31 marca 2024 r. oraz jej wyniku finansowego za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r.
Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym, dlatego należy je czytać łącznie z jednostkowym sprawozdaniem finansowym KCI S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.
W skład sprawozdania wchodzą następujące elementy:
Piotr Łysek Prezes Zarządu
Kraków, 29 maja 2024 r.
| w tys. PLN | w tys. EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| Wybrane dane dotyczące śródrocznego sprawozdania finansowego KCI S.A. |
01.01.2024 - 31.03.2024 |
Dane porównawcze* |
01.01.2024 - 31.03.2024 |
Dane porównawcze* |
| Przychody i zyski | 4 254 | 3 891 | 984 | 828 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 3 101 | 3 200 | 718 | 681 |
| Zysk (strata) netto | 2 245 | 2 087 | 520 | 444 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej |
-153 | 923 | -35 | 196 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
-7 065 | -587 | -1 635 | -125 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej |
0 | -9 | 0 | -2 |
| Przepływy pieniężne netto, razem | -7 218 | 327 | -1 670 | 70 |
| Aktywa razem | 380 986 | 377 820 | 88 583 | 80 560 |
| Zobowiązania i rezerwy razem | 20 341 | 19 420 | 4 729 | 4 141 |
| Kapitał własny (aktywa netto) | 360 645 | 358 400 | 83 853 | 76 420 |
| Kapitał podstawowy | 57 609 | 57 609 | 13 395 | 12 284 |
| Średnia ważona liczba akcji (w szt.) | 68 582 150 | 68 582 150 | 68 582 150 | 68 582 150 |
| Liczba akcji na koniec okresu (w szt.) | 68 582 150 | 68 582 150 | 68 582 150 | 68 582 150 |
| Wartość aktywów netto na jedną akcję (w zł/EUR) |
5,26 | 5,23 | 1,22 | 1,11 |
| Rozwodniona wartość aktywów netto na jedną akcję (w zł/EUR) |
5,26 | 5,23 | 1,22 | 1,11 |
| Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) | 0,03 | 0,03 | 0,01 | 0,01 |
| Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) |
0,03 | 0,03 | 0,01 | 0,01 |
*Dane dla pozycji dotyczących śródrocznego sprawozdania z sytuacji finansowej prezentowane są na dzień 31 grudnia 2023 r. natomiast dla pozycji dotyczących śródrocznego sprawozdania z całkowitych dochodów i śródrocznego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 marca 2023 r.
Dla pozycji wynikowych przeliczonych na EUR zastosowano średnią kursów NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca:
| 3 miesiące 2024 r. | – 4,3211 zł |
|---|---|
| 3 miesiące 2023 r. | – 4,7005 zł |
Dla pozycji bilansowych zastosowano kurs EUR na dzień:
| 31 marca 2024 r. | – 4,3009 zł |
|---|---|
| 31 grudnia 2023 r. | – 4,3480 zł |
| Nazwa Spółki: | KCI Spółka Akcyjna |
|---|---|
| Siedziba: | 31-545 Kraków, ul. Mogilska 65 |
| Sąd Rejestrowy: | Sąd Rejonowy dla Krakowa -Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy |
| Krajowego Rejestru Sądowego w Krakowie ul. Przy Rondzie 7 | |
| Nr KRS: | 0000112631 |
| Regon: | 071011304 |
| NIP: | 551-00-07-742 |
Przedmiotem działalności Emitenta jest m. in.: działalność holdingów finansowych, pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych a także kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi oraz działalność firm centralnych (head offices) i holdingów.
Czas trwania Spółki nie jest ograniczony.
Działalność KCI S.A. nie podlega sezonowości lub cykliczności.
Na dzień 1 stycznia 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu jest następujący:
Na dzień 1 stycznia 2024 r. skład Rady Nadzorczej jest następujący:
W dniu 11 kwietnia 2024 r. do Emitenta wpłynęła pisemna rezygnacja Pana Grzegorza Hajdarowicza z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. z dniem 11 kwietnia 2024 r. W związku z powyższym na podstawie art. 369 § 5 k.s.h. w zw. z art. 386 § 2 k.s.h. z dniem 11 kwietnia 2024 r. wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Hajdarowicza.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej jest następujący:
Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka KCI S.A. nie sprawuje kontroli nad żadną jednostką i nie tworzy Grupy Kapitałowej.
Na dzień 31 marca 2024 r. Spółka KCI S.A. wywiera znaczący wpływ na Grupę Kapitałową Gremi Media S.A.
Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-831 Warszawa wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000660475. Spółka prowadzi działalność prasową.
Na dzień 31 marca 2024 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego kapitał zakładowy spółki Gremi Media S.A. wynosi 7 160 368,00 zł i dzieli się na 1 790 092 akcji o wartości nominalnej 4 zł każda, w tym:
Na dzień 31 marca 2024 r. Spółka KCI S.A. posiadała 343 929 akcji Gremi Media S.A., w tym:
stanowiących 19,21% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 21,20% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A
Gremi Media S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Gremi Media S.A.
| Lp. | Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej |
Siedziba | Charakter powiązania |
Procent posiadanego kapitału zakładowego |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA/ zgromadzeniu wspólników* |
Metoda konsolidacji |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Gremi Media S.A. | Warszawa | Dominująca | |||
| 2 | Gremi Edycja Sp. z o.o. | Warszawa | Zależna | 100% | 100% | pełna |
| 3 | Gremi Ekonomia Sp. z o.o. | Warszawa | Zależna | 100% | 100% | pełna |
| 4 | Gremi FAD Sp. z o.o. | Warszawa | Zależna | 100% | 100% | pełna |
| 5 | Gremi Prawo i Wydarzenia Sp. z o.o. |
Warszawa | Zależna | 100% | 100% | pełna |
| 6 | E-Kiosk S. A. | Warszawa | Zależna | 78,15% | 78,15% | pełna |
| 7 | Kancelarie RP Sp. z o.o. | Warszawa | Zależna | 100% | 100% | pełna |
| 8 | MMConferences S.A. ** | Warszawa | Pozostałe | 47,05% | 47,05% | brak |
Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Media S.A. na dzień 31 marca 2024 r.:
* Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media S.A.
** Mimo, że udział Gremi Media S.A. w kapitale MMConferences S.A. wynosi 47,05%, Gremi Media S.A. nie wywiera znaczącego wpływu. W szczególności przedstawiciele Grupy nie zasiadają w organach zarządzających, nadzorujących ani administrujących spółki MM Conferences S.A. oraz Grupa nie otrzymuje dostępu do danych finansowych spółki MM Conferences S.A. niezbędnych do prawidłowego i terminowego ujęcia inwestycji w sprawozdaniu skonsolidowanym. Grupa nie zalicza spółki do jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym tj. w I kwartale 2024 r. nie wystąpiły zmiany w zakresie jednostek stowarzyszonych i zależnych.
Po dniu bilansowym tj. dnia 22.04.2024 dokonała się rejestracja spółki Gremi Global Limited z siedzibą na Malcie, w której Spółka KCI S.A. objęła 9 999 udziałów stanowiących 99,99% w kapitale Spółki za kwotę 10 tys. zł. Na moment podpisania niniejszego sprawozdania nowo założona spółka nie podjęła jeszcze działalności operacyjnej.
4. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych
Zarząd KCI S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych.
5. Wskazanie Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio ponad 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego
Według stanu na dzień przekazania poprzedniego sprawozdania finansowego (Roczne sprawozdanie finansowe KCI S.A. za 2023 r., z dnia 26 kwietnia 2024 r.) oraz według stanu na dzień przekazania niniejszego raportu struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się następująco:
| Podmiot | Liczba akcji | Liczba głosów | Wartość nominalna | Udział w kapitale | Udział |
|---|---|---|---|---|---|
| akcji | podstawowym | w głosach | |||
| Gremi Inwestycje S.A. | 22 706 755 | 22 706 755 | 19 073 674,20 | 33,11% | 33,11% |
| Gremi International S. a r. l. | 20 314 806 | 20 314 806 | 17 064 437,04 | 29,62% | 29,62% |
| Pozostali | 25 560 589 | 25 560 589 | 21 470 894,76 | 37,27% | 37,27% |
| Razem: | 68 582 150 | 68 582 150 | 57 609 006,00 | 100,00% | 100,00% |
Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Gremi Inwestycje S.A. jest Gremi International S. a r. l., która jest podmiotem pośrednio dominującym wobec KCI S.A.
Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r. l., Gremi Inwestycje S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który posiada, wraz z posiadanym przez siebie pakietem 18 700 akcji, łącznie bezpośrednio i pośrednio 43 040 261 akcji Spółki, stanowiących 62,76 % wobecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 43 040 261 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 62,76% liczby głosów w Spółce.
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wpłynęły do Spółki żadne inne informacje, które skutkowałyby zmianą w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.
6. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób
| Stan | Stan | |||
|---|---|---|---|---|
| na dzień | na dzień | |||
| Osoba zarządzająca | Funkcja | 26.04.2024 | Zmiana | 29.05.2024 |
| Piotr Łysek | Prezes Zarządu | - | - | - |
| Osoby nadzorujące: |
| Osoba nadzorująca | Funkcja | Stan na dzień 26.04.2024 |
Zmiana | Stan na dzień 29.05.2024 |
|---|---|---|---|---|
| Dorota Hajdarowicz | Przewodnicząca Rady Nadzorczej | - | - | - |
| Kazimierz Hajdarowicz | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | - | - | - |
| Andrzej Zdebski | Członek Niezależny Rady Nadzorczej | - | - | - |
| Grzegorz Hajdarowicz | Członek Rady Nadzorczej* | 18 700 | - | 18 700 |
| Dariusz Bąk | Członek Rady Nadzorczej | - | - | - |
| Grażyna Cisło | Członek Niezależny Rady Nadzorczej | - | - | - |
* Członek Rady Nadzorczej do dnia 11 kwietnia 2024 r.
W niniejszym punkcie prezentowane są również postępowania, które zdaniem Emitenta są istotne.
KCI SA występuje w charakterze pokrzywdzonego w sprawie karnej przeciwko m.in. byłym członkom zarządu Ponar –Wadowice S.A., o przestępstwo z art. 296 § 3 kk i art. 296 § 2 kk w zw. z art. 12 kk oraz z art. 284 § 2 kk, z wartością szkody wywołanej przestępstwem w kwocie 62.756.453,60 zł. Sprawa dotyczy wydarzeń, które miały miejsce w 2008 i w efekcie których doszło do niekorzystnego rozporządzenia mieniem spółki – zakupu za kwotę 14.000.000 USD pakietu akcji w Georgia Hydraulics Cylinder, Inc. Aktualnie przed Sądem Okręgowym w Krakowie (sygn. akt VI K 89/14) toczy się postępowanie w sprawie.
W związku z połączeniem z KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa, KCI S.A. stała się stroną postępowania sądowego z Erbud S.A. W dniu 9 kwietnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Krakowie (sąd I instancji) wydał wyrok, w którym zasądził od pozwanej KCI S.A. na rzecz ERBUD S.A. kwotę 2.408.396,41 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od kwoty 2.296.160,16 złotych za okres od dnia 23 listopada 2013 roku do dnia zapłaty oraz od kwoty 112.236,25 złotych za okres od dnia 11 kwietnia 2014 roku do dnia zapłaty, a także kwotę 114.417,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok nie jest prawomocny, gdyż w czerwcu 2019 r. Spółka złożyła apelację od wyroku Sądu Okręgowego. W dniu 29 marca 2021 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie zawiesił postępowanie apelacyjne do czasu zakończenia postępowania w sprawie z powództwa Wspólnoty Mieszkaniowej "Krakowska Kamienica Herbowa POZNAŃ p-ko spółce KCI SA o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na kwotę 1.763.688 zł.
Ponadto, Spółka jest stroną pozwaną w postępowaniach wytoczonych przez Wspólnotę Mieszkaniową "Krakowska Kamienica Herbowa POZNAŃ", o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na łączną kwotę ok. 650 tys. zł. W październiku 2019 r. Spółka powzięła informację o rozszerzeniu powództwa do kwoty 1.763.688 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Już po dniu bilansowym w dniu 8 lutego 2024 r. Sąd Okręgowy w Krakowie wydał wyrok, w którym nakazał Spółce usunięcie wskazanych wad budynku, zasądził na rzecz powoda kwotę 73.436,17 zł z odsetkami ustawowymi, w pozostałym zakresie powództwo oddalił. W dniu 6 maja 2024 r. Spółka złożyła apelację od przedmiotowego wyroku.
Sprawa z powództwa Piotra Szczęsnego przeciwko spółce KCI S.A. o odszkodowanie za brak dywidendy niewypłaconej akcjonariuszowi mniejszościowemu (część roszczeń nabytych w drodze cesji) za rok 2012 i 2014 (wartość przedmiotu sporu 106.400,00 zł). Wyrokiem z dnia 25 czerwca 2021 roku, na skutek apelacji wniesionej przez Spółkę, Sąd Apelacyjny w Krakowie uchylił wyrok z dnia 3.08.2020 r. uwzględniający w/w powództwo i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sprawa została rozpoznana ponownie przez Sąd Okręgowy w Krakowie, IX Wydział Gospodarczy pod sygn. IX GC 769/21, który wyrokiem z dnia 24 lutego 2022 r. oddalił powództwo w całości. Wyrok został zaskarżony apelacją, przez powoda. Pełnomocnik Spółki złożył odpowiedź na apelację (sygn. akt I Aga 96/22). W dniu 27 listopada 2023 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie wydał wyrok zasądzając od KCI S.A. na rzecz Piotra Szczęsnego kwotę 22.344 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie. W pozostałym zakresie apelacja została oddalona. W dniu 13 lutego 2024 r. Piotr Szczęsny wniósł kasację od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie, domagając się uchylenia wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania do sądu drugiej instancji. W dniu 8 kwietnia 2024 r. Spółka złożyła odpowiedź na kasację.
Sprawa z powództwa Piotra Szczęsnego przeciwko spółce KCI S.A. o rekompensatę w kwocie 490.608,00 zł za szkody spowodowane pozbawieniem akcjonariuszy prawa do udziału w zysku spółki akcyjnej za rok 2012 i 2014 (część roszczeń nabytych w drodze cesji). Sprawa zawisła przed Sądem Okręgowym w Krakowie Wydział IX Gospodarczy (sygn. akt. IX GC 339/22). Spółka w listopadzie 2022 r. złożyła odpowiedź na pozew. Postanowieniem z dnia 28 kwietnia 2023 r. Sąd zawiesił postępowanie do czasu wydania wyroku wsprawie sygn. akt I Aga 96/22. Na chwilę obecną postępowanie jest nadal zawieszone.
Spółka złożyła zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przez Piotra Szczęsnego przestępstwa stypizowanego w art. 183 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz. U. z 2017 r. poz. 1768 z późn. zm.), tj. manipulacji kursem akcji KCI. Sprawa jest prowadzona przez Prokuraturę Okręgową w Warszawie, Wydział II do spraw Przestępczości Gospodarczej. W sprawie wszczęto dochodzenie, prowadzone jest postępowanie przygotowawcze.
W związku z zawarciem w dniu 5 marca 2019 r. pomiędzy KCI S.A. a AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Kupującym) Umowy Przenoszącej Prawo Użytkowania Wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie, przy ul. Romanowicza o łącznym obszarze 1,3189 ha, za cenę brutto 38.745.000,00 zł, o czym Spółka poinformowała RB 8/2019 z dnia 6.03.2019 r., w dniu 18.01.2020 r. KCI S.A. wniosła do Sądu Okręgowego w Katowicach, Wydział XIII Gospodarczy, pozew o zapłatę kwoty 5.368.804,00 zł przeciwko Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa z siedzibą w Sosnowcu (numer KRS: 0000611731) (sygn. akt: XIII GC 48/20/AM). W przypadku nieuwzględnienia żądania zapłaty, spółka KCI S.A. domaga się stwierdzenia nieważności (a) przedwstępnej ugody pomiędzy KCI S.A., a CNT. S.A. z dnia 18.01.2019 r. oraz (b) ugody przyrzeczonej zawartej pomiędzy KCI S.A. a CNT S.A. z dnia 5 marca 2019 r. wobec działań podejmowanych przez CNT S.A., która wykorzystując przymusowe położenie KCI S.A. polegające na konieczności sfinalizowania przez Spółkę transakcji, do której doszło w dniu 5.03.2019 r. doprowadziła do zawarcia w sposób sprzeczny z prawem i zasadami współżycia społecznego (art. 87 k.c. i art. 388 k.c.) w/w ugód. W dniu 8 kwietnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Katowicach wydał wyrok, w którym oddalił powództwo (pkt 1 sentencji wyroku) oraz zasądził od KCI na rzecz CNT kwotę 25.017 zł (dwadzieścia pięć tysięcy siedemnaście złotych) tytułem kosztów postępowania (pkt 2 sentencji wyroku). Pismem z dnia 8 lipca 2022 r. KCI wniosła apelację, zaskarżając wyrok Sądu Okręgowego w Katowicach w całości. Prawomocnym postanowieniem z dnia 11 maja 2022 r. Sąd Okręgowy w Katowicach uchylił zabezpieczenie w postaci złożonej przez CNT sumy zabezpieczenia w kwocie 5.368.803,64 zł na rachunek depozytowy Ministra Finansów. Wyrokiem z dnia 14.03.2024 r. (sygn. akt V Aga 452/22) Sąd Apelacyjny w Katowicach oddalił apelację oraz zasądził od Spółki na rzecz CNT SA kwotę 37.500,00 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego. W dniu 18 marca 2024 r. Spółka złożyła wniosek o sporządzenie i doręczenie uzasadnienia wyroku. Spółka oczekuje na doręczenie uzasadnienia i decyzja w przedmiocie ewentualnego wniesienia skargi kasacyjnej przez KCI SA zostanie podjęta po analizie pisemnego uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 14.03.2024 r.
Pozwem z dnia 7 października 2020 r. CNT S.A. wniosła o zasądzenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym – od spółki KCI S.A. kwoty 5.368.803,64 zł oraz kosztów procesu (sygn. akt IX GC 920/20). Postanowieniem z dnia 14 grudnia 2020 r. referendarz sądowy w Sądzie Okręgowym w Krakowie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, w którym nakazał, aby KCI S.A. zapłaciła na rzecz CNT S.A. kwotę 5.368.803,64 zł oraz kwotę 57.200,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Postanowieniem z dnia 7 lipca 2021 r. Sąd Okręgowy w Krakowie uchylił nakaz zapłaty, oddalił wniosek KCI o ograniczenie zabezpieczenia oraz odrzucił pozew z dnia 7 października 2020 r. Na skutek zażalenia strony powodowej od tego postanowienia, Sąd Apelacyjny w Krakowie I Wydział Cywilny wydał w dniu 29 października 2021 r. postanowienie, w którym uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 7 lipca 2021 r. o uchyleniu nakazu zapłaty, jak również uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie o odrzuceniu pozwu CNT. Postanowienie Sądu Apelacyjnego w Krakowie jest prawomocne. W tym stanie rzeczy nakaz zapłaty z dnia 14 grudnia 2020 r. został utrzymany, a postępowanie z powództwa CNT jest kontynuowane. W dniu 19 grudnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Krakowie skierował strony do mediacji, która zakończyła się w dniu 13 marca 2023 r. i nie doprowadziła do zawarcia ugody. Aktualnie przed Sądem Okręgowym w Krakowie prowadzone jest postępowanie dowodowe.
Przed Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego toczy się postępowanie administracyjne w przedmiocie nałożenia na KCI SA kary administracyjnej na podstawie art. 96 ust. 1e ustawy z dnia 29 lipca 2005 t. - o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554) w związku z podejrzeniem nienależytego wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. A ustawy o ofercie, w zakresie informacji okresowych w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017, skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2017 oraz skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze roku obrotowego 2018. Po dniu bilansowym, w dniu 6 maja 2024 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Komisji Nadzoru Finansowego o planowanym zakończeniu sprawy w maju 2024 r.
Poza sprawami opisanymi powyżej, nie są prowadzone postępowania sądowe, przed organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych lub organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.
Z niniejszego sprawozdania usunięte zostały opisy spraw, które z uwagi na niską wartość przedmiotu sporu i ich charakter, zostały uznane przez Zarząd Spółki za mało istotne dla opisu sytuacji prawnej i ekonomicznej KCI S.A.
8. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.
W okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego raportu zgodnie z wiedzą Zarządu nie wystąpiły w Spółce transakcje zawarte na warunkach innych niż rynkowe z podmiotami powiązanymi.
Transakcje KCI S.A. z jednostkami powiązanymi zostały opisane w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym - pkt. 12.7.19.
Ponadto, w tym miejscu należy wskazać, że w dniu 14 maja 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki przyjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia "Regulaminu transakcji z podmiotami powiązanymi w KCI S.A. z siedzibą w Krakowie" oraz przyjęcia "Procedury okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę KCI S.A. z siedzibą w Krakowie na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki".
9. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość, co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.
W I kwartale 2024 r. spółka KCI S.A. nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki, jak również nie udzieliła gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość (poręczeń lub gwarancji) stanowiłaby równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta.
10. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.
Sytuacja finansowa spółki KCI S.A. jest stabilna, jednakże w związku z wojną na Ukrainie, Zarząd Spółki wskazuje, że powyższe okoliczności mogą wpłynąć negatywnie na działalność finansową i operacyjną Spółki. W konsekwencji sytuacja ta może także rzutować negatywnie na przyszłą sytuację finansową, płynnościową i wyniki finansowe Spółki.
11. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego i jego jednostki zależne wyniki finansowe w perspektywie co najmniej jednego kwartału
Spółka, w ramach obranej strategii, swoją rolę postrzega jako inwestora finansowego. Czynnikami, które w ocenie KCI S.A. mogą mieć wpływ na osiągane wyniki w perspektywie kolejnego kwartału, ale i najbliższego roku są:
Czynniki dotyczące Spółki:
Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe KCI S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 marca 2024 r. zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz pozostałymi MSR/MSSF mającymi zastosowanie.
Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym, dlatego celem pełnego zrozumienia należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym KCI S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający zgodnie z art.53 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r., które podpisuje kierownik jednostki, tj. Zarząd KCI S.A.
Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z tych instrumentów finansowych, nieruchomości inwestycyjnych oraz aktywów i zobowiązań finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.
Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 marca 2024 r. (I kwartał 2024 r.) zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz mającymi zastosowanie pozostałymi MSR/MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską (przez zatwierdzenie przez Unię Europejską rozumie się ogłoszenie standardów lub interpretacji w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej). W zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity - Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. W niniejszym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym ogólny termin MSSF używany jest zarówno w odniesieniu do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, jak i Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.
Na dzień publikacji niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego, biorąc pod uwagę proces adaptacji MSSF przez Unię Europejską, nie występują różnice w zakresie zasad rachunkowości przyjętych przez Spółkę zgodnie z MSSF, a MSSF które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.
Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres 3 miesięcy od dnia 1 stycznia 2024 r. do 31 marca 2024 r., z danymi porównawczymi za okres 12 miesięcy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. oraz okres 3 miesięcy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 marca 2023 r.
Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w złotych polskich (zł). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.
Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:
| Waluta | Kurs na dzień 31.03.2024 | Kurs na dzień 31.12.2023 | Kurs na dzień 31.03.2023 |
|---|---|---|---|
| EUR | 4,3009 | 4,3480 | 4,6755 |
| USD | 3,9886 | 3,9350 | 4,2934 |
Niniejsze sprawozdanie finansowe KCI S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności.
Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2024 r.
Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego. Szczegółowy opis zasad rachunkowości przyjętych przez KCI S.A. został przedstawiony w sprawozdaniu finansowym KCI S.A. za 2023 r., z dnia 26 kwietnia 2023 r.
Od 1 stycznia 2024 r. obowiązują następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej.
Zastosowanie zmienionych standardów nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.
Spółka nie dokonała korekt prezentacyjnych danych porównywalnych.
• Zmiany do MSR 21 "Skutki zmian kursów wymiany walut obcych" – brak wymienialności
Spółka postanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych zmian do standardów. Według szacunków Spółki, w/w zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.
W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym Spółka nie dokonała korekty wcześniej opublikowanych sprawozdań finansowych. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany stosowanych zasad rachunkowości, z wyjątkiem zastosowania zmian standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rozpoczynających się po 1 stycznia 2024 r.
Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Spółki, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.
Sprawozdawczość dotycząca segmentów sprawozdawczych grupuje segmenty operacyjne na poziomie tych części składowych spółki:
Spółka dokonując analizy zapisów MSSF 8 "Segmenty operacyjne" stwierdza, iż realizuje przychody głównie z działalności inwestycyjnej, polegającej m.in. na:
Ze względu na charakter prowadzonej działalności głównym przedmiotem obrotu są papiery wartościowe oraz prawa z nimi związane.
Z uwagi na powyższe nie dokonuje się podziału na segmenty operacyjne, udział pozostałej działalności w przychodach jest nieistotny.
Spółka nie wyodrębnia obszarów geograficznych.
Przychody z działalności inwestycyjnej koncentrują się głównie na osiąganiu przychodów z tytułu nabytych obligacji oraz udzielonych pożyczek podmiotom powiązanym. Salda z tytułu udzielonych pożyczek opisane są w punkcie 12.7.13
Szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są oparte na doświadczeniu wynikającym z danych historycznych oraz analizy przyszłych zdarzeń, których prawdopodobieństwo zajścia, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, jest istotne.
Jednym z najważniejszych szacunków i ocen przyjętych na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego jest model wyceny inwestycji dokonywanych przez Spółkę, oparty m.in. na analizach porównywalnych transakcjach rynkowych, analizach zdyskontowanych strumieni pieniężnych, transakcjach i wskaźnikach rynkowych dla spółek z danego sektora.
Model ten jest stosowany w następujących sytuacjach:
ocena ryzyka utraty wartości składników aktywów
✓ decyzje regulatora rynku,
Kolejnym istotnym szacunkiem jest wycena akcji Gremi Media S.A. Emitent stosuje metodę dochodową, opartą o prognozowane/ szacowane dla Gremi Media S.A. zdyskontowane przepływy pieniężne. Z uwagi na dynamicznie zmieniające się uwarunkowania rynkowe wycena ustalona w oparciu o taką metodę może ulegać znaczącym zmianom.
Istotnym szacunkiem jest także kwestia aktywów na odroczony podatek dochodowy. Aktywa na podatek odroczony są tworzone w oparciu o analizę istniejących ujemnych różnic przejściowych oraz przewidywanych dochodów do opodatkowania. W odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych co do zasady ujmuje się składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych.
Ważny szacunek dotyczy testów na utratę wartości aktywów niematerialnych o nieokreślonym czasie użytkowania, w zakresie których Spółka dokonuje corocznych testów na utratę wartości. Szczegóły w zakresie testu przeprowadzonego w 2023 roku ujawniono w nocie 9.2 sprawozdania finansowego za 2023 r.
Innymi obszarami narażonymi na szacunki i oceny są należności i pożyczki w zakresie potencjalnych odpisów aktualizujących.
Ze względu na zmiany zachodzące w gospodarce polskiej i światowej głównie na skutek pandemii COVID-19 oraz konfliktu zbrojnego między Federacją Rosyjską a Ukrainą, nie ma pewności, że szacunki te pozostaną bez zmian.
| Stan na | Stan na | Stan na | ||
|---|---|---|---|---|
| Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej KCI S.A. | Nota | 31.03.2024 | 31.12.2023 | 31.03.2023 |
| (niebadane) | (badane) | (niebadane) | ||
| AKTYWA | ||||
| Aktywa trwałe | 239 177 | 241 904 | 341 422 | |
| Wartości niematerialne | 12.6.2 | 10 367 | 10 367 | 10 367 |
| Nieruchomości inwestycyjne | 12.6.3 | 2 | 2 | 2 |
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne | 12.6.4 | |||
| całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | |
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek | 12.6.5 | |||
| zysków i strat | 185 531 | 184 323 | 182 780 | |
| Inwestycje w jednostki zależne | 12.6.6 | 0 | 0 | 59 568 |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 12.6.7 | 43 277 | 43 277 | 0 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 12.6.8 | 0 | 0 | 5 096 |
| Udzielone pożyczki | 12.6.9 | 0 | 3 935 | 83 609 |
| Aktywa obrotowe | 141 809 | 135 916 | 12 543 | |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 12.6.8 | 30 431 | 30 346 | 5 783 |
| Należności z tytułu podatku dochodowego | 12.6.8 | 83 | 83 | 0 |
| Udzielone pożyczki | 12.6.9 | 105 242 | 92 216 | 6 411 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 12.6.10 | 6 053 | 13 271 | 349 |
| AKTYWA OGÓŁEM | 380 986 | 377 820 | 353 965 | |
| PASYWA | ||||
| Kapitał własny | 360 645 | 358 400 | 339 608 | |
| Kapitał podstawowy | 12.6.11 | 57 609 | 57 609 | 57 609 |
| Pozostałe kapitały | 12.6.11 | 284 976 | 284 976 | 269 263 |
| Zyski (straty) zatrzymane | 18 060 | 15 815 | 12 736 | |
| Zobowiązania długoterminowe | 13 804 | 12 948 | 8 224 | |
| Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) | 12.6.12 | 0 | 0 | 182 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 12.6.13 | 13 804 | 12 948 | 7 889 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 12.6.11 | 0 | 0 | 153 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 6 537 | 6 472 | 6 133 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w | ||||
| skład grup przeznaczonych do sprzedaży | 6 537 | 6 472 | 6 133 | |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 12.6.11 | 4 717 | 4 701 | 4 522 |
| Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego | 12.6.11 | 0 | 0 | 0 |
| Rezerwy na pozostałe zobowiązania | 1 820 | 1 771 | 1 611 | |
| Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży | 0 | 0 | 0 | |
| PASYWA OGÓŁEM | 380 986 | 377 820 | 353 965 |
| Stan na | Stan na | Stan na | ||
|---|---|---|---|---|
| 31.03.2024 | 31.12.2023 | 31.03.2023 | ||
| Wartość księgowa | 360 645 | 358 400 | 339 608 | |
| Liczba akcji w sztukach | 68 582 150 | 68 582 150 | 68 582 150 | |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) | 5,26 | 5,23 | 4,95 | |
| Rozwodniona liczba akcji w sztukach | 68 582 150 | 68 582 150 | 68 582 150 | |
| Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) | 5,26 | 4,92 | 5,10 |
| 01.01.2024- | 01.01.2023- | ||
|---|---|---|---|
| Śródroczny rachunek zysków i strat KCI S.A. | Punkt | 31.03.2024 | 31.03.2023 |
| (niebadany) | (niebadany) | ||
| Działalność kontynuowana | |||
| Przychody ze sprzedaży towarów i usług | 366 | 325 | |
| Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej) | 12.6.14 | 3 729 | 3 432 |
| Koszty operacyjne | 12.6.15 | -363 | -250 |
| Wynik na działalności podstawowej | 3 732 | 3 507 | |
| Pozostałe przychody operacyjne | 0 | 1 | |
| Pozostałe koszty operacyjne | -117 | -109 | |
| Utrata wartości aktywów finansowych | 0 | 0 | |
| Pozostałe przychody finansowe | 159 | 133 | |
| Pozostałe koszty finansowe | -673 | -332 | |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 3 101 | 3 200 | |
| Podatek dochodowy | -856 | -1 113 | |
| Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej | 2 245 | 2 087 | |
| Sprawozdanie z całkowitych dochodów KCI S.A. | 01.01.2024- | 01.01.2023- |
|---|---|---|
| 31.03.2024 | 31.03.2023 | |
| Zysk/strata netto | 2 245 | 2 087 |
| Inne całkowite dochody: | ||
| Razem inne całkowite dochody netto | 0 | 0 |
| Całkowite dochody ogółem | 2 245 | 2 087 |
| Śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym | Kapitał | Pozostałe | Zyski zatrzymane/ |
Razem kapitał |
|---|---|---|---|---|
| KCI S.A. | podstawowy | kapitały | Straty | własny |
| niepokryte | ||||
| Stan na 1 stycznia 2024 r. | 57 609 | 284 976 | 15 815 | 358 400 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | |
| - inne całkowite dochody |
0 | 0 | 2 245 | 2 245 |
| - zysk (strata) netto bieżącego okresu Całkowite dochody |
0 | 0 | 2 245 | 2 245 |
| - pozostałe |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Suma zmian kapitałów w okresie | 0 | 0 | 2 245 | 2 245 |
| Stan na 31 marca 2024 r. | 57 609 | 284 976 | 18 060 | 360 645 |
| Stan na 1 stycznia 2023 r. | 57 609 | 269 263 | 10 649 | 337 521 |
| - inne całkowite dochody |
0 | 5 666 | 0 | 5 666 |
| - zysk (strata) netto bieżącego okresu |
0 | 0 | 15 213 | 15 213 |
| Całkowite dochody | 0 | 5 666 | 15 213 | 20 879 |
| - przesunięcie innych całkowitych dochodów do |
||||
| zysków zatrzymanych | 0 | -602 | 602 | 0 |
| - podział zysków zatrzymanych |
0 | 10 649 | -10 649 | 0 |
| Suma zmian kapitałów w okresie | 0 | 15 713 | 5 166 | 20 879 |
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | 57 609 | 284 977 | 15 815 | 358 401 |
| Stan na 1 stycznia 2023 r. | 57 609 | 269 263 | 10 649 | 337 521 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | |
| - inne całkowite dochody |
||||
| - zysk (strata) netto bieżącego okresu |
0 | 0 | 2 087 | 2 087 |
| Całkowite dochody | 0 | 0 | 2 087 | 2 087 |
| - pozostałe |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Suma zmian kapitałów w okresie | 0 | 0 | 2 087 | 2 087 |
| Stan na 31 marca 2023 r. | 57 609 | 269 263 | 12 736 | 339 608 |
| 01.01.2024- | 01.01.2023- | |
|---|---|---|
| Śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych KCI S.A. | 31.03.2024 | 31.03.2023 |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | ||
| Zysk/strata przed opodatkowaniem | 3 101 | 3 200 |
| Korekty razem | -3 254 | -2 277 |
| Amortyzacja | 0 | 0 |
| Koszty odsetek | 0 | 0 |
| Zyski/Straty z tytułu różnic kursowych | -54 | 104 |
| Odsetki i dywidendy | -1 937 | -1 824 |
| Zysk/Strata z działalności inwestycyjnej | -36 | 0 |
| Zmiana stanu aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik | ||
| finansowy | -1 208 | -412 |
| Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności | -85 | -152 |
| Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań | 15 | -45 |
| Zmiana stanu rezerw na pozostałe zobowiązania | 49 | 53 |
| Pozostałe | 2 | -1 |
| Przepływy pieniężne z działalności | -153 | 923 |
| Zapłacony podatek dochodowy | 0 | 0 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, razem | -153 | 923 |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | ||
| Odsetki otrzymane | 0 | 50 |
| Spłata kredytów i pożyczek udzielonych | 0 | 90 |
| Sprzedaż inwestycji w jednostki zależne | -7 065 | -727 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, razem | -7 065 | -587 |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | ||
| Odsetki zapłacone | 0 | -9 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, razem | 0 | -9 |
| Przepływy pieniężne netto, razem | -7 218 | 327 |
| Środki pieniężne i ekwiwalenty na początek okresu | 13 271 | 22 |
| Środki pieniężne i ekwiwalenty na koniec okresu | 6 053 | 349 |
Na dzień 31 marca 2024 r. oraz w okresach porównawczych Spółka KCI S.A. nie posiadała rzeczowych aktywów trwałych oraz rzeczowych aktywów trwałych używanych na podstawie umów leasingu.
W I kwartale 2024 r. oraz w 2023 r. Spółka nie dokonywała nabycia ani sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, ponadto w okresach tych nie tworzyła ani nie rozwiązywała odpisów aktualizujących rzeczowych aktywów trwałych.
| Wartość firmy oraz wartości niematerialne | 31.03.2024 | 31.12.2023 | 31.03.2023 |
|---|---|---|---|
| Koszty zakończonych prac rozwojowych | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe wartości niematerialne | 10 367 | 10 367 | 10 367 |
| Nie oddane do użytkowania | 0 | 0 | 0 |
| Wartości niematerialne razem | 10 367 | 10 367 | 10 367 |
W I kwartale 2024 r. ani w okresach porównawczych Spółka nie dokonywała zakupów wartości niematerialnych.
W I kwartale 2024 r. oraz w okresach porównawczych Spółka nie dokonywała sprzedaży wartość niematerialnych, ponadto w okresach tych nie tworzyła ani nie rozwiązywała odpisów aktualizujących wartości niematerialne.
Na dzień 31 marca 2024 r. oraz w okresach porównawczych wartość nieruchomości inwestycyjnych wynosiła 2 tys. zł. Nieruchomości inwestycyjne Spółki są jej własnością.
Kwoty dotyczące nieruchomości inwestycyjnych ujęte w zyskach i stratach:
| Kwoty dotyczące nieruchomości inwestycyjnych ujęte w zyskach i stratach | 31.03.2024 | 31.12.2023 | 31.03.2023 |
|---|---|---|---|
| Przychód z czynszu z inwestycji w nieruchomości | 5 | 14 | 0 |
| Bezpośrednie koszty operacyjne (włączając naprawy i utrzymania) powstałe | |||
| z inwestycji w nieruchomości, które wygenerowały przychody z czynszu w czasie | |||
| tego okresu | 2 | 4 | 0 |
12.6.4.Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody |
31.03.2024 | 31.12.2023 | 31.03.2023 |
|---|---|---|---|
| Akcje i udziały według ceny nabycia/objęcia | 2 305 | 2 305 | 2 305 |
| Odpis aktualizujący | -2 305 | -2 305 | -2 305 |
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite | |||
| dochody, razem | 0 | 0 | 0 |
W I kwartale 2024 r. nie tworzono ani nie rozwiązywano odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat |
31.03.2024 | 31.12.2023 | 31.03.2023 |
|---|---|---|---|
| Akcje i udziały w cenie nabycia | 19 | 19 | 19 |
| Dłużne papiery wartościowe w cenie nabycia | 157 944 | 158 462 | 162 064 |
| Odpis aktualizujący/wycena | 27 568 | 25 842 | 20 697 |
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek | |||
| zysków i strat, razem | 185 531 | 184 323 | 182 780 |
Spółka posiada na dzień 31 marca 2024 r. oraz w okresach porównawczych obligacje spółki Next Holdings S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu (następcy prawnego spółki Gremi Park Sp. z o.o.). Więcej szczegółów dotyczących przedmiotowych obligacji zaprezentowano w sprawozdaniu finansowym KCI S.A. za 2023 r. w nocie 9.5.
Ponadto Spółka KCI S.A posiada, objęte na podstawie umowy subskrypcji w dniu 27 stycznia 2022 r., 110 zabezpieczonych imiennych obligacji serii A, każda o wartości nominalnej 100.000,00 EUR, o łącznej wartości nominalnej 11.000.000,00 EUR wyemitowanych przez spółkę Maris Luxembourg S.à r.l., z siedzibą w Luksemburgu.
| Zmiana wartości bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat |
31.03.2024 | 31.12.2023 | 31.03.2023 |
|---|---|---|---|
| Wartość bilansowa na początek okresu | 184 323 | 182 368 | 182 368 |
| - rozliczenie odsetek |
0 | -1 036 | -1 036 |
| - wyceny papierów wartościowych |
3 197 | 17 740 | 2 544 |
| - różnice kursowe |
-548 | -3 851 | -160 |
| - odpis aktualizujący wartość |
-1 441 | -10 898 | -936 |
| Stan na koniec okresu | 185 531 | 184 323 | 182 780 |
W okresie 2024 r. oraz 2023 r. Spółka dokonała zmniejszenia wyceny obligacji Next Holdings w związku z brakiem zaistnienia wystarczających warunków do zrealizowania opcji, na mocy której KCI S.A. uprawniona jest do zbycia wszystkich obligacji na rzecz Emitenta Obligacji, z pierwszeństwem przed innymi obligatariuszami, w następujących sytuacjach: (a) w okresie 7 lat od nabycia obligacji – jedynie w przypadku zbycia istotnego składnika majątku Emitenta, oraz (b) po upływie 7 lat od nabycia obligacji – w dowolnym momencie.
| Zmiana stanu odpisów aktualizujących aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (wycena) |
31.03.2024 | 31.12.2023 | 31.03.2023 |
|---|---|---|---|
| Stan na początek okresu | 25 842 | 20 125 | 20 125 |
| - wycena odniesiona na wynik finansowy |
3 197 | 17 740 | 2 545 |
| - odpis aktualizujący wartość |
-1 441 | -10 898 | -936 |
| - różnice kursowe |
-30 | -92 | -4 |
| - realizacja wyceny |
0 | -1 033 | -1 033 |
| Stan na koniec okresu | 27 568 | 25 842 | 20 697 |
Na dzień 31 marca 2024 r. praz na dzień 31 grudnia 2023 r. spóła KCI S.A. nie posiada inwestycji w jednostki zależne. Na dzień 31 marca 2023 r. spółka KCI S.A. posiadała akcje serii B spółki zależnej Gremi Media S.A.
| Data | Nazwa jednostki zależnej | Wartość bilansowa |
Wartość według ceny nabycia |
wartość godziwa |
wartość rynkowa |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.03.2024 | brak | n.d. | n.d. | n.d. | - | |
| 31.12.2023 | brak | n.d. | n.d. | n.d. | - | |
| 31.03.2023 | Gremi Media S.A. | 59 568 | 59 638 | 59 568 | - | |
Więcej szczegółów dotyczących utraty kontroli nad Gremi Media S.A. w 2023 r. zaprezentowano w sprawozdaniu finansowym KCI S.A. za 2023 r. w nocie 9.6.
Poniżej przedstawiono podsumowanie danych finansowych jednostki zależnej KCI S.A. tj. GK Gremi Media S.A. Wykazane poniżej kwoty stanowią kwoty z pakietów konsolidacyjnych jednostki zależnej przekształconych na MSSF dla celów sprawozdania KCI S.A.
| Okres | Aktywa | Zobowiązania | Przychody | Zysk/strata |
|---|---|---|---|---|
| 31.03.2023 r. | 112 106 | 51 244 | 21 786 | -212 |
| Zmiana wartości bilansowej inwestycji w jednostki zależne | 31.03.2024 | 31.12.2023 | 31.03.2023 |
|---|---|---|---|
| Wartość bilansowa na początek okresu | 0 | 59 568 | 59 568 |
| - sprzedaż papierów wartościowych w cenie nabycia |
0 | -23 797 | 0 |
| - wycena odniesiona na inne całkowite dochody |
0 | 0 | 0 |
| - zmniejszenie kapitału z aktualizacji wyceny związku ze sprzedażą |
0 | -711 | 0 |
| - utrata kontroli i przeniesienie na inwestycje w jednostki stowarzyszone |
0 | -35 060 | 0 |
| Wartość bilansowa na koniec okresu | 0 | 0 | 59 568 |
Poniższa tabela prezentuje zmianę stanu wyceny inwestycji w jednostki zależne, w tym odpisów aktualizujących wartość.
| Zmiana stanu wyceny inwestycji w jednostki zależne, w tym odpisów aktualizujących wartość |
31.03.2024 | 31.12.2023 | 31.03.2023 |
|---|---|---|---|
| Stan na początek okresu | 0 | -70 | -70 |
| - wycena odniesiona na inne całkowite dochody |
0 | 0 | 0 |
| - zmniejszenie kapitału z aktualizacji wyceny związku ze sprzedażą |
0 | -711 | 0 |
| - utrata kontroli i przeniesienie na inwestycje w jednostki stowarzyszone |
0 | 781 | 0 |
| Stan na koniec okresu | 0 | 0 | -70 |
Poniższa tabela przedstawia inwestycje w jednostki zależne w podziale na notowane na giełdach i nienotowane.
| Inwestycje w jednostki zależne (w podziale na notowane i nienotowane | 31.03.2024 | 31.12.2023 | 31.03.2023 |
|---|---|---|---|
| na giełdach) | |||
| Inwestycje w jednostki zależne notowane na giełdach | |||
| - wartość bilansowa |
0 | 0 | 19 132 |
| - wartość według ceny nabycia |
0 | 0 | 20 375 |
| - wartość godziwa |
0 | 0 | 19 132 |
| - wartość rynkowa |
0 | 0 | 0 |
| Inwestycje w jednostki zależne nienotowane na giełdach | |||
| - wartość bilansowa |
0 | 0 | 40 436 |
| - wartość według ceny nabycia |
0 | 0 | 39 263 |
| - wartość godziwa |
0 | 0 | 40 436 |
| - wartość rynkowa |
0 | 0 | 0 |
| Inwestycje w jednostki zależne w wartości bilansowej, razem | 0 | 0 | 59 568 |
| korekty aktualizujące wartość na koniec okresu razem | 0 | 0 | -70 |
Wartość bilansowa inwestycji w jednostkach stowarzyszonych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody wynosi na dzień 31 marca 2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r. 43 277 tys. zł, natomiast na dzień 31 marca 2023 r. wynosiła 0 zł.
Poniżej przedstawiono podsumowanie danych finansowych jednostki stowarzyszonej KCI S.A. tj. GK Gremi Media S.A. Wykazane poniżej kwoty stanowią kwoty z pakietów konsolidacyjnych jednostki stowarzyszonej przekształconych na MSSF dla celów sprawozdania KCI S.A.
| Nazwa jednostki stowarzyszonej / okres | Aktywa | Zobowiązania | Przychody | Zysk/strata na akcjonariuszy GK GM |
|---|---|---|---|---|
| GK Gremi Media S.A. | ||||
| 31.03.2024 | 155 998 | 58 526 | 15 494 | 598 |
| 31.12.2023 | 151 295 | 54 078 | 100 111 | -1 214 |
| 31.03.2023 | n.d. | n.d. | n.d. | n.d. |
Na dzień 31 marca 2024 r. oraz na dzień 31 grudnia 2023 r. akcje spółki stowarzyszonej tj. akcje serii B spółki Gremi Media S.A. były notowane na rynku NewConnect. Kurs zamknięcia wynosił na dzień 31 marca 2024 r 95,00 zł, a na dzień 31 grudnia 2023 r. 110,00 zł za akcję. Wartość akcji oparta na kursie notowań nie spełnia kryterium uznania jej za wartość godziwą ze względu na niską płynność tych papierów wartościowych. Sposób ustalenia wartości godziwej przedmiotowych inwestycji został opisany w punkcie 9.10 sprawozdania finansowego za 2023 r.
Zmiana wartości bilansowej inwestycji w jednostki stowarzyszone
| Zmiana wartości bilansowej inwestycji w jednostki stowarzyszone | 31.03.2024 | 31.12.2023 | 31.03.2023 |
|---|---|---|---|
| Wartość bilansowa na początek okresu | 43 277 | 0 | 0 |
| - utrata kontroli i przeniesienie na inwestycje w jednostki |
|||
| stowarzyszone (cena nabycia) | 0 | 35 841 | 0 |
| - wycena odniesiona na inne całkowite dochody |
0 | 7 436 | 0 |
| - opis z tytułu utraty wartości |
0 | 0 | 0 |
| Wartość bilansowa na koniec okresu | 43 277 | 43 277 | 0 |
Zmiana stanu wyceny inwestycji w jednostki stowarzyszone, w tym odpisów aktualizujących wartość
| Zmiana stanu wyceny inwestycji w jednostki stowarzyszone, w tym odpisów aktualizujących wartość |
31.03.2024 | 31.12.2023 | 31.03.2023 |
|---|---|---|---|
| Stan na początek okresu | 7 436 | 0 | 0 |
| - wycena odniesiona na inne całkowite dochody |
0 | 7 436 | 0 |
| - odpis z tytułu utraty wartości |
0 | 0 | 0 |
| Stan na koniec okresu | 7 436 | 7 436 | 0 |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone (w podziale na notowane i nienotowane na giełdach) |
31.03.2024 | 31.12.2023 | 31.03.2023 |
|---|---|---|---|
| Inwestycje w jednostki zależne notowane na giełdach | |||
| - wartość bilansowa |
23 617 | 23 617 | 0 |
| - wartość według ceny nabycia |
20 375 | 20 375 | 0 |
| - wartość godziwa |
23 617 | 23 617 | 0 |
| - wartość rynkowa |
0 | ||
| Inwestycje w jednostki zależne nienotowane na giełdach | |||
| - wartość bilansowa |
19 660 | 19 660 | 0 |
| - wartość według ceny nabycia |
15 466 | 15 466 | 0 |
| - wartość godziwa |
19 660 | 19 660 | 0 |
| - wartość rynkowa |
0 | ||
| Inwestycje w jednostki zależne w wartości bilansowej, razem | 43 277 | 43 277 | 0 |
| korekty aktualizujące wartość na koniec okresu razem | 7 436 | 7 436 | 0 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 31.03.2024 | 31.12.2023 | 31.03.2023 |
|---|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług | 266 | 163 | 191 |
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 83 | 83 | 0 |
| Pozostałe należności | 31 168 | 31 186 | 11 736 |
| Minus: odpisy z tytułu utraty wartości | -1 003 | -1 003 | -1 048 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności netto razem | 30 514 | 30 429 | 10 879 |
| Część długoterminowa | 0 | 0 | 5 096 |
| Część krótkoterminowa | 30 514 | 30 429 | 5 783 |
Wartość godziwa należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności jest zbliżona do ich wartości bilansowej.
| Udzielone pożyczki | 31.03.2024 | 31.12.2023 | 31.03.2023 |
|---|---|---|---|
| Udzielone pożyczki | 105 242 | 96 151 | 90 020 |
| Minus: odpisy z tytułu utraty wartości | 0 | 0 | 0 |
| Udzielone pożyczki, razem | 105 242 | 96 151 | 90 020 |
| Część długoterminowa | 0 | 3 935 | 83 609 |
| Część krótkoterminowa | 105 242 | 92 216 | 6 411 |
Udzielone pożyczki klasyfikowane są jako instrumenty finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu.
| Zmiana wartości bilansowej udzielonych pożyczek | 31.03.2024 | 31.12.2023 | 31.03.2023 |
|---|---|---|---|
| Wartość bilansowa na początek okresu | 96 151 | 87 878 | 87 878 |
| - udzielenie pożyczek |
7 064 | 4 719 | 727 |
| - wycena (naliczone odsetki) |
1 937 | 7 422 | 1 824 |
| - wycena (różnice kursowe) |
54 | -455 | -104 |
| - spłata pożyczek w wartości nominalnej |
0 | -255 | -255 |
| - zrealizowane odsetki |
0 | -3 158 | -50 |
| - przychody z tytułu dyskonta |
36 | 0 | 0 |
| Wartość bilansowa na koniec okresu | 105 242 | 96 151 | 90 020 |
Wartość odpisu aktualizującego udzielonych pożyczek na dzień 31 marca 2024 r. oraz okresie porównawczym wynosiła 0 zł. W I kwartale 2024 r. nie tworzono ani nie rozwiązywano odpisów aktualizujących wartość udzielonych pożyczek.
Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe za I kwartał 2024 r. (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł)
| Zmiana stanu wyceny udzielonych pożyczek | 31.03.2024 | 31.12.2023 | 31.03.2023 |
|---|---|---|---|
| Stan na początek okresu | 18 450 | 14 640 | 14 640 |
| - wyceny (naliczone odsetki) |
1 937 | 7 422 | 1 824 |
| - wycena (różnice kursowe) |
54 | -455 | -104 |
| - zrealizowane odsetki |
0 | -3 158 | -50 |
| Wycena pożyczek na koniec okresu | 20 440 | 18 450 | 16 311 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 31.03.2024 | 31.12.2023 | 31.03.2023 |
|---|---|---|---|
| Środki pieniężne w kasie | 0 | 0 | 0 |
| Środki pieniężne w banku | 741 | 661 | 347 |
| Środki pieniężne na rachunkach inwestycyjnych | 0 | 1 | 2 |
| Pozostałe środki pieniężne - lokaty | 5 312 | 12 609 | 0 |
| Środki pieniężne, razem | 6 053 | 13 271 | 349 |
| - w tym środki o ograniczonej możliwości dysponowania | 0 | 0 | 0 |
Gotówka i jej ekwiwalenty stanowią aktywa finansowe nieprzeterminowane, które nie utraciły wartości.
Na dzień 31 marca 2024 r., 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień 31 marca 2023 r. kapitał zakładowy KCI S.A. wynosił 57 609 006,00 zł i był podzielony na 68 582 150 szt. akcji o wartości nominalnej 0,84 zł każda.
Wszystkie akcje są równouprawnione do udziału w podziale wyniku finansowego oraz w prawach głosu. Nie występują żadne inne niż ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym ograniczenia dotyczące wyemitowanych akcji, z zastrzeżeniem ograniczenia nałożonego przez Kodeks Spółek Handlowych (Art. 364 §2: Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw).
Strukturę kapitału zakładowego KCI SA według stanu na dzień 31 marca 2024 r., na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień 31 marca 2023 r. prezentuje poniższa tabela.
| SERIA AKCJI/EMISJA | Liczba akcji (w szt.) |
|---|---|
| akcje serii A-G | - |
| akcje serii H | 68 582 150 |
| Razem liczba akcji (w szt.) | 68 582 150 |
| Razem kapitał zakładowy (w zł) | 57 609 006,00 |
| Wartość nominalna jednej akcji (w zł) | 0,84 |
| Pozostałe kapitały | 31.03.2024 | 31.12.2023 | 31.03.2023 |
|---|---|---|---|
| Kapitał zapasowy | 236 861 | 236 861 | 226 211 |
| Kapitał z aktualizacji wyceny | 6 057 | 6 057 | 994 |
| Kapitał rezerwowy | 42 058 | 42 058 | 42 058 |
| Pozostałe kapitały razem | 284 976 | 284 976 | 269 263 |
| Zyski zatrzymane / Niepodzielone straty | 31.03.2024 | 31.12.2023 | 31.03.2023 |
|---|---|---|---|
| - Zyski zatrzymane / Niepodzielone straty z lat ubiegłych |
15 815 | 602 | 10 649 |
| - Zysk (strata) netto |
2 245 | 15 213 | 2 087 |
| Zyski zatrzymane / Niepodzielone straty | 18 060 | 15 815 | 12 736 |
| Zobowiązania | 31.03.2024 | 31.12.2023 | 31.03.2023 |
|---|---|---|---|
| Zobowiązania handlowe | 166 | 171 | 182 |
| Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego | 0 | 0 | 0 |
| Zobowiązania publiczno-prawne | 36 | 30 | 31 |
| Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek | 0 | 0 | 182 |
| Pozostałe zobowiązania | 4 515 | 4 500 | 4 462 |
| Zobowiązania razem | 4 717 | 4 701 | 4 857 |
| - Część długoterminowa |
0 | 0 | 335 |
| - Część krótkoterminowa |
4 717 | 4 701 | 4 522 |
| Zmiana aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 31.03.2024 | 31.12.2023 | 31.03.2023 |
|---|---|---|---|
| Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na | |||
| początek okresu, w tym: | 2 776 | 3 253 | 3 253 |
| - odniesionych na wynik finansowy |
2 776 | 3 253 | 3 253 |
| - odniesionych na inne całkowite dochody |
0 | 0 | 0 |
| Zwiększenia | 245 | 406 | 2 |
| - odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi - odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą |
96 | 406 | 2 |
| podatkową | 149 | 0 | 0 |
| Zmniejszenia | 0 | -883 | -94 |
| - odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi - odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową |
0 0 |
0 -883 |
0 -94 |
| Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec | |||
| okresu, razem, w tym: | 3 021 | 2 776 | 3 161 |
| - odniesionych na wynik finansowy |
3 021 | 2 776 | 3 161 |
| - odniesionych na inne całkowite dochody |
0 | 0 | 0 |
| Minus rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | -16 825 | -15 724 | -11 050 |
| Per saldo – Aktywo z tytułu podatku odroczonego pomniejszone | |||
| o rezerwę z tytułu podatku odroczonego wykazane w bilansie | 0 | 0 | 0 |
Zgodnie z par 24 MSR 12 aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych i ujmuje się składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych.
| Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 31.03.2024 | 31.12.2023 | 31.03.2023 |
|---|---|---|---|
| Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na | |||
| początek okresu, w tym: | 15 724 | 10 029 | 10 029 |
| - odniesionej na wynik finansowy |
14 346 | 9 852 | 9 852 |
| - odniesionej na inne całkowite dochody |
1 378 | 177 | 177 |
| Zwiększenia | 1 101 | 5 695 | 1 021 |
| - odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych: - odniesione na inne całkowite dochody okresu z tytułu |
1 101 | 4 494 | 1 021 |
| dodatnich różnic przejściowych: | 0 | 1 201 | 0 |
| Zmniejszenia | 0 | 0 | 0 |
| - odniesione na inne całkowite dochody w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec |
0 | 0 | 0 |
| okresu, razem | 16 825 | 15 724 | 11 050 |
| - odniesionej na wynik finansowy - odniesionej na inne całkowite dochody |
15 447 1 378 |
14 346 1 378 |
10 873 177 |
| Minus aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego | -3 021 | -2 776 | -3 161 |
| Per saldo – Rezerwa z tytułu podatku odroczonego pomniejszone | |||
| o rezerwę z tytułu podatku odroczonego wykazana w bilansie | 13 804 | 12 948 | 7 889 |
| Za okres | Za okres | |
|---|---|---|
| Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej) | 01.01.2024- | 01.01.2023- |
| 31.03.2024 | 31.03.2023 | |
| Wynik z aktywa finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek | ||
| zysków i strat | 1 791 | 1 608 |
| - wynik ze sprzedaży |
0 | 76 |
| - wycena |
3 197 | 2 468 |
| - odpis aktualizujący wartość |
-1 442 | -936 |
| - pozostałe |
36 | 0 |
| Wynik z udzielonych pożyczek | 1 938 | 1 824 |
| - odsetki od pożyczek naliczone |
1 938 | 1 774 |
| - odsetki od pożyczek zrealizowane |
0 | 50 |
| Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej), razem | 3 729 | 3 432 |
| Koszty operacyjne | Za okres 01.01.2024- 31.03.2024 |
Za okres 01.01.2023- 31.03.2023 |
|---|---|---|
| Amortyzacja | 0 | 0 |
| Zużycie materiałów i energii | 0 | 0 |
| Usługi obce | -302 | -216 |
| Podatki i opłaty | -28 | -2 |
| Wynagrodzenia | -29 | -29 |
| Świadczenia na rzecz pracowników | -4 | -4 |
| Pozostałe koszty | 0 | 1 |
| Koszty operacyjne, razem | -363 | -250 |
Informacja o korektach z tytułu rezerw oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów:
| Informacja o korektach z tytułu rezerw oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów |
Stan na dzień 01.01.2024 r. |
Zwiększenia | Wykorzystanie | Zmniejszenia | Stan na dzień 31.03.2024 r. |
|---|---|---|---|---|---|
| Odpisy aktualizujące wartość: | |||||
| - należności | 1 003 | 0 | 0 | 0 | 1 003 |
| - pożyczek | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - wartości niematerialnych | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody |
2 305 | 0 | 0 | 0 | 2 305 |
| - aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat |
26 098 | 1 441 | 0 | 0 | 27 539 |
| Rezerwy na pozostałe zobowiązania | 1 771 | 49 | 0 | 0 | 1 820 |
Odpis z tytułu utraty wartości pożyczek i należności ujmuje się w rachunku zysków i strat w pozycji "rezerwy i utrata wartości", natomiast odpisy aktualizujące wartość inwestycji stanowią "koszty i straty z inwestycji".
Zgodnie z MSR 33, do wyliczenia wskaźników uwzględniono ilość akcji będących w posiadaniu akcjonariuszy innych niż KCI S.A. na te dni bilansowe:
| 31.03.2024 | 31.12.2023 | 31.03.2023 | |
|---|---|---|---|
| Liczba akcji KCI S.A. ogółem | 68 582 150 | 68 582 150 | 68 582 150 |
| Liczba akcji KCI S.A. będących w posiadaniu akcjonariuszy innych niż Spółka |
68 582 150 | 68 582 150 | 68 582 150 |
| Liczba akcji własnych posiadanych przez KCI S.A. | 0 | 0 | 0 |
| Aktywa netto na 1 akcję poza posiadanymi przez KCI S.A. | 5,26 | 5,23 | 4,95 |
Podstawowy zysk (strata) netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku (straty) netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. Średnia ważona liczba akcji w danym okresie obejmuje wszystkie akcje wyemitowane i zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz wydane akcjonariuszom akcje wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału (zgodnie z art. 452 ust. 1 KSH).
Rozwodniony zysk (strata) netto na akcję jest obliczony poprzez podzielenie zysku (straty) netto za dany okres (rok obrotowy) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w danym okresie sprawozdawczym powiększoną o średnią ważoną liczbę akcji zwykłych, które byłyby wyemitowane przy zamianie rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych na akcje zwykłe.
| Zysk (strata) netto | Za okres 01.01.2024- 31.03.2024 |
Za okres 01.01.2023- 31.03.2023 |
|---|---|---|
| Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy spółki | 2 245 | 2 087 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) | 68 582 150 | 68 582 150 |
| Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) | 0,03 | 0,03 |
| Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.) | 68 582 150 | 68 582 150 |
| Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) | 0,03 | 0,03 |
W I kwartale 2024 r. oraz w 2023 r. nie wystąpiły potencjalne akcje rozwadniające, w związku z czym średnia ważona rozwodniona liczba akcji równa jest średniej ważonej liczbie akcji zwykłych spółki KCI S.A.
Wartość bilansowa aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jest zbliżona do wartości godziwej. W związku z tym zgodnie z MSSF 7 pkt. 29 odstąpiono od szczegółowej charakterystyki wymienionych poniżej pozycji. W okresie objętym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym za I kwartał 2023 r. nie nastąpiły przesunięcia pomiędzy poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej, która jest stosowana na potrzeby wyceny wartości godziwej instrumentów finansowych. Ponadto nie nastąpiły zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.
W odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych według wartości godziwych kontynuowane są zasady stosowane przy sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego za 2023 r., z wyjątkiem zastosowania zmian standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rozpoczynających się po 1 stycznia 2024 r.
| Na dzień | Na dzień | Na dzień | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Wartość godziwa | bilansowa wartość |
godziwa wartość |
bilansowa wartość |
godziwa wartość |
bilansowa wartość |
godziwa wartość |
| 31.03.2024 | 31.12.2023 | 31.03.2023 | ||||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 6 053 | 6 053 | 14 239 | 14 239 | 1 226 | 1 226 |
| Należności wyceniane w zamortyzowanym koszcie | 30 431 | 30 431 | 30 331 | 30 331 | 11 210 | 11 210 |
| Udzielone pożyczki wyceniane w zamortyzowanym koszcie |
105 242 | 105 242 | 94 703 | 94 703 | 91 692 | 91 692 |
| Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat |
185 531 | 185 531 | 185 859 | 185 859 | 181 996 | 181 996 |
| Inwestycje w jednostki zależne | 0 | 0 | 0 | 0 | 59 568 | 59 568 |
| Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych | 43 277 | 43 277 | 35 303 | 35 303 | 0 | 0 |
| Nieruchomości inwestycyjne | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 |
| Zobowiązania finansowe | 4 717 | 4 717 | 4 798 | 4 798 | 5 063 | 5 063 |
| Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie |
4 717 | 4 717 | 4 798 | 4 798 | 5 063 | 5 063 |
12.6.20.1. Zabezpieczenia ustanowione na majątku Grupy
Na podstawie utrzymanego w mocy nakazu zapłaty z dnia 14 grudnia 2020 r. (sprawa CNT), komornik zajął tytułem zabezpieczenia roszczeń CNT od KCI kwotę 5.178.137,27 zł: w roku 2020 (zajęcie komornicze rachunku spółki w wysokości 247.866,37 zł) oraz w 2021 roku, kiedy pozostała część roszczenia została pobrana ze środków z wypłaconej przez Gremi Media SA dywidendy).
KCI S.A. (dawniej Gremi Inwestycje S.A.) na podstawie umów zabezpieczających należności od Stilna S.A. (wcześniej Technologie Buczek S.A.) przejął po wszczęciu postępowania upadłościowego udziały Huty Buczek Sp. z o.o. Wierzyciel publiczno-prawny Stilna S.A. (tj. Urząd Miasta Sosnowiec) wniósł wobec Emitenta roszczenia administracyjne w przedmiocie ustalenia odpowiedzialności podatkowej Emitenta związanej z przeterminowanymi zobowiązaniami Stilna S.A. Z informacji uzyskanych przez Emitenta wynika, iż Urząd Miasta Sosnowiec wezwał Stilna S.A. do zapłaty kwoty 2.156 tys. zł. Zgodnie z posiadaną przez Emitenta opinią prawną zawarcie i wykonanie układu przez Stilna S.A. skutkuje wygaśnięciem zobowiązania podatkowego. W dniu 10 stycznia 2011 roku uprawomocniło się postanowienie sądu upadłościowego Stilna S.A. (tj. Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach) z dnia 31 sierpnia 2010 roku w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego przez Stilna S.A. z wierzycielami. W związku z tym, iż w stosunku do Emitenta została wydana decyzja o odpowiedzialności podatkowej (dawnej) Gremi Inwestycje S.A. jako nabywcy majątku Stilna S.A. za zaległości podatkowe, a postępowanie w tej sprawie nie zostało formalnie zakończone, zatem z formalnego punktu widzenia, Spółka zostanie zwolniona z odpowiedzialności dopiero w momencie wydania decyzji przez Prezydenta Miasta Sosnowiec o umorzeniu postępowania podatkowego w zakresie odpowiedzialności podatkowej Emitenta. Stan spraw związanych ze zobowiązaniami wobec Urzędu Miasta Sosnowiec, wg posiadanej wiedzy, nie uległ zmianom do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego.
KCI S.A. otrzymała zabezpieczenie dla udzielonych pożyczek w formie weksli in blanco. Łączna wartość udzielonych pożyczek zabezpieczonych wekslami in blanco na dzień bilansowy to 101 197 tys. zł.
KCI S.A. otrzymała zabezpieczenie dla wpłaconej zaliczki na poczet ceny nabycia akcji Gremi Media w formie weksli in blanco. Łączna wartość przekazanej zaliczki zabezpieczonej wekslem in blanco na dzień bilansowy to 19 000 tys. zł.
KCI S.A. posiada również weksle wystawione przez podmioty, na rzecz których udzielone zostało wsparcie w postaci ustanowionych zabezpieczeń, opisanych we wcześniejszych częściach niniejszego rozdziału.
Dnia 26 kwietnia 2023 r. została zawarta umowa poręczenia udzielonego przez Gremi International S. à r. l. ("Poręczyciel") gwarantująca wykonanie zobowiązań spółki Next Holdings S. à r. l.("Spółka") z tytułu umowy opcyjnej, zawartej w dniu 1 lutego 2018 roku przez Gremi Park sp. z.o.o. (szczegóły umowy w punkcie 9.5 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 r.) w brzmieniu zgodnym z aneksem nr 1 z dnia 26 kwietnia 2023 r., na rzecz KCI S.A. Zgodnie z umową poręczenia Poręczyciel bierze pełną odpowiedzialność za zobowiązanie do zapłaty Ceny Nabycia wskutek przyjęcia przez KCI Oferty Kupna w sposób, wysokościach i terminach wskazanych w Umowie opcyjnej. Poręczenie zostaje udzielone do maksymalnej kwoty 40 mln zł.
W dniu 27 stycznia 2022 r. Spółka KCI S.A. objęła obligacje Maris Luxembourg S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Obligacje są zabezpieczone zastawem ustanowionym na 594 udziałach w spółce Eco Estrela Bay Malta z siedzibą w Santa Venera.
Poza zdarzeniami opisanymi w niniejszym Sprawozdaniu w I kwartale 2024 r. nie miały miejsca inne nietypowe zdarzenia, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
Działalność KCI S.A. nie podlega sezonowości lub cykliczności.
12.7.3.Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do odzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu
Na dzień 31 marca 2024 r. Spółka nie posiadała zapasów, które byłyby objęte odpisem aktualizującym.
12.7.4.Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów
Informacje o odpisach aktualizujących wartość aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych zostały zaprezentowane w punkcie 12.6.14.
12.7.5.Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw
Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw znajdują się w punkcie 12.6.16.
12.7.6.Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku d6ochodowego
Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego zostały umieszczone w punkcie 12.6.13.
12.7.7.Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
W bieżącym okresie nie wystąpiły istotne transakcje nabyć, jak również sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych w Spółce.
12.7.8.Informacja o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych
Na dzień 31 marca 2024 r. Spółka KCI S.A. nie posiada istotnych zobowiązań z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych.
12.7.9.Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych
Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych zostały opisane w punkcie 7.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów.
12.7.11. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności emitenta, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)
Zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności Spółki, w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 marca 2024 r., nie miały istotnego wpływu na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki.
W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 marca 2024 r. Spółka nie posiadała zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, wobec których należałoby podjąć działania naprawcze.
Jako jednostki powiązane Spółka uznaje zgodnie z MSR 24:
Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych.
Salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi.
| Należności | Pożyczki udzielone |
Nabyte obligacje |
Zobowiązania | Pożyczki otrzymane/ Obligacje własne |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Gremi Media S.A. | 148 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Gremi International S. a r. l. | 24 624 | 71 377 | 0 | 0 | 0 |
| Next Holdings S. a r. l. | 0 | 0 | 135 210 | 0 | 0 |
| Maris Luxembourg S.à r.l. | 0 | 0 | 50 321 | 0 | 0 |
| Gremi Film LLC | 0 | 4 044 | 0 | 0 | 0 |
| Dragmor sp. z o.o. | 0 | 29 820 | 0 | 0 | 0 |
| Sprzedaż | Odsetki od udzielonych pożyczek/ dywidendy |
Wycena nabytych obligacji oraz wycena bilansowa |
Zakup | Odsetki od otrzymanych pożyczek i obligacji własnych |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Gremi Media S.A. | 181 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Gremi International S. a r. l. | 274 | 1 399 | 0 | 75 | 0 |
| Next Holdings S. a r. l. | 0 | 0 | 1 093 | 0 | 0 |
| Maris Luxembourg S.à r.l. | 0 | 663 | -548 | 0 | 0 |
| Gremi Film LLC | 0 | 55 | 0 | 0 | 0 |
| Dragmor sp. z o.o. | 0 | 483 | 0 | 0 | 0 |
| Należności | Pożyczki udzielone |
Nabyte obligacje |
Zobowiązania | Pożyczki otrzymane/ Obligacje własne |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Gremi Media S.A. | 133 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Gremi International S. a r. l. | 24 480 | 69 978 | 0 | 0 | 0 |
| Next Holdings S. a r. l. | 0 | 0 | 134 117 | 0 | 0 |
| Maris Luxembourg S.à r.l. | 0 | 0 | 50 206 | 0 | 0 |
| Gremi Film LLC | 0 | 3 935 | 0 | 0 | 0 |
| Dragmor sp. z o.o. | 0 | 22 237 | 0 | 0 | 0 |
| Bojanco Ltd. | 0 | 0 | 0 | 54 | 0 |
| Sprzedaż | Odsetki od udzielonych pożyczek/ dywidendy |
Wycena nabytych obligacji oraz wycena bilansowa |
Zakup | Odsetki od otrzymanych pożyczek i obligacji własnych |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Gremi Media S.A. | 541 | 982 | 0 | 0 | 0 |
| Gremi Inwestycje S.A. | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Gremi International S. a r. l. | 1 055 | 5 532 | 0 | 300 | 0 |
| Next Holdings S. a r. l. | 0 | 0 | 4 296 | 0 | 0 |
| Maris Luxembourg S.à r.l. | 0 | 2 545 | -3 850 | 0 | 0 |
| Gremi Film LLC | 0 | 232 | 0 | 0 | 0 |
| Alvernia Planet sp. z o.o. | 0 | 2 | 0 | 0 | 0 |
| Dragmor sp. z o.o. | 0 | 1 656 | 0 | 0 | 0 |
| Należności | Pożyczki udzielone |
Nabyte obligacje |
Zobowiązania | Pożyczki otrzymane/ Obligacje własne |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Gremi Media S.A. | 67 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Gremi Inwestycje S.A. | 0 | 0 | 0 | 0 | 182 |
| Gremi International S. a r. l. | 5 253 | 64 919 | 0 | 0 | 0 |
| Next Holdings S. a r. l. | 0 | 0 | 130 867 | 99 | 0 |
| Maris Luxembourg S.à r.l. | 0 | 0 | 51 913 | 0 | 0 |
| Gremi Film LLC | 0 | 4 109 | 0 | 0 | 0 |
| Dragmor sp. z o.o. | 0 | 20 992 | 0 | 0 | 0 |
| Bojanco Ltd. | 0 | 0 | 0 | 54 | 0 |
| Sprzedaż | Odsetki od udzielonych pożyczek/ dywidendy |
Wycena nabytych obligacji oraz wycena bilansowa |
Zakup | Odsetki od otrzymanych pożyczek i obligacji własnych |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Gremi Media S.A. | 162 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Gremi Inwestycje S.A. | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 |
| Gremi International S. a r. l. | 295 | 1 352 | 0 | 75 | 0 |
| Next Holdings S. a r. l. | 0 | 0 | 1 046 | 0 | 0 |
| Maris Luxembourg S.à r.l. | 0 | 561 | -160 | 0 | 0 |
| Gremi Film LLC | 0 | 60 | 0 | 0 | 0 |
| Alvernia Planet sp. z o.o. | 0 | 2 | 0 | 0 | 0 |
| Dragmor sp. z o.o. | 0 | 410 | 0 | 0 | 0 |
W trakcie I kwartału 2024 r. nie wystąpiły zmiany sposobu (metod) ustalenia wartości instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.
12.7.15. Informację dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów
W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2024 r. w Grupie nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych.
12.7.16. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych
W I kwartale 2024 r. nie przeprowadzano emisji, wykupu ani spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych w Spółce.
12.7.17. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane
W I kwartale 2024 r. Emitent nie wypłacił dywidendy oraz nie zadeklarował wypłaty dywidendy.
12.7.18. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta
Z wyjątkiem zdarzeń opisanych w niniejszym sprawozdaniu nie wystąpiły inne zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta.
12.7.19. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego
Zobowiązania i aktywa warunkowe zostały opisane w punkcie 12.6.20.
12.7.20. Inne informacje, które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta
Nie wystąpiły.
12.7.21. Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta i jednostki od niego zależne w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta i jego jednostki zależne
W dniu 16 stycznia 2024 roku Spółka podpisała z mBank S.A. aneks dot. rozwiązania Umowy Kredytu z mBank SA (W dniu 05 czerwca 2023 roku Spółka zawarła Umowę Kredytu z mBank SA. Przedmiotem Umowy było udzielenie kredytu w kwocie 12 000 tys. zł. Celem kredytu była inwestycja polegająca na nabywaniu akcji. Umowa obowiązywała do wcześniejszej z dat: (i) daty przypadającej w drugą rocznicę pierwszego Wykorzystania Kredytu lub do dnia 30 lipca 2025 r. Kredyt zabezpieczony był do kwoty równej 150% zaangażowania umową zastawu finansowego na Rachunkach Inwestycyjnych i Bankowych Emitenta, blokadą na posiadanych przez Emitenta akcjach Gremi Media S.A. oraz na akcjach nabywanych za środki z kredytu oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 K.p.c. Pozostałe warunki Umowy Kredytu nie odbiegły od standardów rynkowych dla tego typu umów. Kredyt nie został uruchomiony) w związku z odstąpieniem przez Kredytobiorcę od zamiaru wykorzystania Kredytu w celu nabywania akcji.
Strony Umowy Kredytu nie mają względem siebie żadnych niezaspokojonych roszczeń ani wierzytelności wynikających z Umowy Kredytu, jak również, że nie obowiązują żadne z zabezpieczeń ustalonych w Umowie Kredytu.
W dniu 20 września 2023 roku Spółka zawarła jako Kupujący przedwstępną umowę sprzedaży akcji Gremi Media S.A. w Warszawie ("Umowa Przedwstępna"), z Gremi International S. r. l. z siedzibą w Luksemburgu jako Sprzedającym. Umowa Przedwstępna przewiduje możliwość zakupu przez Emitenta do 318.953 akcji Gremi Media S.A., reprezentujących do 17,82% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniających do wykonywania do 13,52% głosów na walnym zgromadzeniu. Umowa przyrzeczona ma zostać zawarta w terminie do 31 marca 2024 r. a warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej jest nabycie przez Sprzedającego pakietu akcji Gremi Media. Umowa Przedwstępna zawiera postanowienia umożliwiające obu stronom na odstąpienie od zawarcia umowy przyrzeczonej. Na poczet ceny sprzedaży Spółka wypłaci Sprzedającemu tytułem zaliczki kwotę 19.000.000 złotych. Zwrot zaliczki jest zabezpieczony przez Sprzedającego. Cena sprzedaży uzależniona jest m.in. od terminu zawarcia umowy przyrzeczonej oraz kursu akcji Gremi Media. Pozostałe warunki Umowy Przedwstępnej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. W 2024 r. podpisany został Aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży akcji ustalający, że umowa przyrzeczona ma zostać zawarta w terminie do dnia 12 lipca 2024 r. Pozostałe warunki Umowy Przedwstępnej nie uległy zmianie.
Zarząd KCI S.A. otrzymał w dniu 22.04.2024 r. od akcjonariusza Emitenta, spółki Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Karniowicach, zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 2 pkt 1a_ i ust. 4 w zw. z art. 69a ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.) oraz art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.) - o wygaśnięciu w dniu 11.04.2024 r. zastawu rejestrowego na 17.275.790 akcjach zdematerializowanych na okaziciela spółki KCI S.A., o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 15/2022 z dnia 11 października 2022 r.
Dokument podpisany przez PIOTR MARIUSZ ŁYSEK Data: 2024.05.29 14:23:49 CEST Signature Not Verified
Piotr Łysek
Prezes Zarządu
Dokument podpisany przez Monika Dorota Nowecka Data: 2024.05.29 10:18:36 CEST
W imieniu Mazars Polska Sp. z o.o. – podmiotu
odpowiedzialnego za sporządzenie sprawozdania finansowego
Kraków, 29 maja 2024 roku
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.