AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

KCI S.A.

Interim / Quarterly Report May 29, 2024

5667_rns_2024-05-29_78807b4c-e756-4151-9607-773e606c8a6b.pdf

Interim / Quarterly Report

Open in Viewer

Opens in native device viewer

KCI S.A.

raport kwartalny

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe KCI S.A.

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 r.

Kraków, 29 maja 2024 roku

Spis treści

1. Wybrane dane finansowe6
2. Informacje ogólne o KCI S.A. 7
2.1. Nazwa i siedziba, organy rejestracyjne, przedmiot działalności Jednostki 7
2.2. Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A. 7
2.3. Wykaz jednostek zależnych i stowarzyszonych na dzień bilansowy8
3. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia
lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania
działalności 8
4. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle
wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 9
5. Wskazanie Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio ponad 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowego udziłu w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie
głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od
przekazania poprzedniego raportu kwartalnego9
6. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień
przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego
raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób 9
7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: 10
8. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi,
jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych
transakcji 12
9. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu
gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń
lub gwaracji stanowi równowartość, co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta12
10. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. 12
11. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego i jego jednostki zależne wyniki
finansowe w perspektywie co najmniej jednego kwartału12
12. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe KCI S.A13
12.1. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego13
12.1.1. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 13
12.1.2. Oświadczenie o zgodności 13
12.1.3. Okresy, za które prezentowane jest śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze 13
12.1.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza 14
12.1.5. Kontynuacja działalności 14
12.1.6. Polityka rachunkowości14
12.1.7. Korekta wcześniej opublikowanych sprawozdań 15
12.1.8. Sprawozdawczość dotycząca segmentów15
12.1.9. Najważniejsze szacunki przyjęte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego16
12.2. Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej KCI S.A17
12.3. Śródroczne sprawozdanie z całkowitych dochodów KCI S.A18
12.4. Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym KCI S.A. 19
12.5. Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych KCI S.A. 20
12.6. Wybrane informacje objaśniające do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego KCI S.A. za I kwartał 2024 roku 21
12.6.1. Rzeczowe aktywa trwałe 21
12.6.2. Wartości niematerialne21
12.6.3. Nieruchomości inwestycyjne21
12.6.4. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 21
12.6.5. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 22
12.6.6. Inwestycje w jednostki zależne22
12.6.7. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 24
12.6.8. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 25
12.6.9. Udzielone pożyczki25
12.6.10. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 26
12.6.11. Kapitał własny 26
12.6.12. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 27
12.6.13. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 27
12.6.14. Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej) 28
12.6.15. Koszty operacyjne 28
12.6.16. Rezerwy i utrata wartości 29
12.6.17. Główne wskaźniki a akcje własne do zbycia lub umorzenia 29
12.6.18. Zysk (strata) na akcję 29
12.6.19. Wartość godziwa 30
12.6.20. Pozycje pozabilansowe 30
12.6.20.1. Zabezpieczenia ustanowione na majątku Grupy 30
12.6.20.1.1. Zabezpieczenie wynikające ze sporu z CNT 30
12.6.20.2. Zobowiązania warunkowe 31
12.6.20.2.1. Roszczenia administracyjne wobec KCI S.A. w przedmiocie ustalenia odpowiedzialności podatkowej Spółki związanej z
przeterminowanymi zobowiązaniami Stilna S.A31
12.6.20.3. Otrzymane zabezpieczenia 31
12.7. Informacja dodatkowa do śródrocznego sprawozdania finansowego31
12.7.1. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są
nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość 31
12.7.2. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie 31
12.7.3. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do odzyskania i odwróceniu odpisów z tego
tytułu 32
12.7.4. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości
niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów32
12.7.5. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw 32
12.7.6. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku d6ochodowego 32
12.7.7. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych32
12.7.8. Informacja o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 32
12.7.9. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych32
12.7.10. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów32
12.7.11. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności emitenta, które mają istotny wpływ na
wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego czy te aktywa i zobowiązania są
ujęte w artości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)32
12.7.12. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu
do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego 32
12.7.13. Transakcje z podmiotami powiązanymi33
12.7.14. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej
ustalenia34
12.7.15. Informację dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów 35
12.7.16. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 35
12.7.17. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje
zwykłe i uprzywilejowane 35
12.7.18. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych
w sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta 35
12.7.19. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia
ostatniego roku obrotowego35
12.7.20. Inne informacje, które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta
35
12.7.21. Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta i jednostki od niego zależne w okresie, którego dotyczy raport, wraz
z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta i jego jednostki zależne35
12.7.21.1. Rozwiązanie umowy kredytu35
12.7.21.2. Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy nabycia akcji 36
12.7.22. Ważne zdarzenia, które zaszły po dacie sprawozdania 36
12.7.22.1. Zawiadomienie o wygaśnięciu zabezpieczenia na akcjach spółki KCI SA36

Wstęp

Podstawa prawna: § 60 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku poz. 757 z późniejszymi zmianami).

KCI S.A. jako emitent papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu zgodnie z § 60 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku poz. 757 z późniejszymi zmianami) jest zobowiązany do sporządzania i publikowania raportów okresowych, w tym kwartalnych.

Zatwierdzenie do publikacji sprawozdania finansowego

Zarząd KCI S.A. przekazuje śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony na dzień 31 marca 2024 roku.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I kwartał 2024 r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, w tym zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34, zatwierdzonymi przez Unię Europejską, w zakresie nie uregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (tekst jednolity - Dz. U. z 2023 roku poz. 120, z późniejszymi zmianami) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku poz. 757 z późniejszymi zmianami).

Zarząd zapewnia, że niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe za I kwartał 2024 r. oddaje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej KCI S.A. na dzień 31 marca 2024 r. oraz jej wyniku finansowego za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym, dlatego należy je czytać łącznie z jednostkowym sprawozdaniem finansowym KCI S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.

W skład sprawozdania wchodzą następujące elementy:

  • śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej KCI S.A.
  • śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów KCI S.A.
  • śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym KCI S.A.
  • śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych KCI S.A.
  • wybrane informacje objaśniające do skróconego sprawozdania finansowego KCI S.A.

Piotr Łysek Prezes Zarządu

Kraków, 29 maja 2024 r.

1. Wybrane dane finansowe

w tys. PLN w tys. EUR
Wybrane dane dotyczące
śródrocznego sprawozdania finansowego
KCI S.A.
01.01.2024 -
31.03.2024
Dane
porównawcze*
01.01.2024 -
31.03.2024
Dane
porównawcze*
Przychody i zyski 4 254 3 891 984 828
Zysk (strata) przed opodatkowaniem 3 101 3 200 718 681
Zysk (strata) netto 2 245 2 087 520 444
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
-153 923 -35 196
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
-7 065 -587 -1 635 -125
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
0 -9 0 -2
Przepływy pieniężne netto, razem -7 218 327 -1 670 70
Aktywa razem 380 986 377 820 88 583 80 560
Zobowiązania i rezerwy razem 20 341 19 420 4 729 4 141
Kapitał własny (aktywa netto) 360 645 358 400 83 853 76 420
Kapitał podstawowy 57 609 57 609 13 395 12 284
Średnia ważona liczba akcji (w szt.) 68 582 150 68 582 150 68 582 150 68 582 150
Liczba akcji na koniec okresu (w szt.) 68 582 150 68 582 150 68 582 150 68 582 150
Wartość aktywów netto na jedną akcję (w
zł/EUR)
5,26 5,23 1,22 1,11
Rozwodniona wartość aktywów netto na
jedną akcję (w zł/EUR)
5,26 5,23 1,22 1,11
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) 0,03 0,03 0,01 0,01
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję
zwykłą (w zł/EUR)
0,03 0,03 0,01 0,01

*Dane dla pozycji dotyczących śródrocznego sprawozdania z sytuacji finansowej prezentowane są na dzień 31 grudnia 2023 r. natomiast dla pozycji dotyczących śródrocznego sprawozdania z całkowitych dochodów i śródrocznego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 marca 2023 r.

Dla pozycji wynikowych przeliczonych na EUR zastosowano średnią kursów NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca:

3 miesiące 2024 r. – 4,3211 zł
3 miesiące 2023 r. – 4,7005 zł

Dla pozycji bilansowych zastosowano kurs EUR na dzień:

31 marca 2024 r. – 4,3009 zł
31 grudnia 2023 r. – 4,3480 zł

2. Informacje ogólne o KCI S.A.

2.1. Nazwa i siedziba, organy rejestracyjne, przedmiot działalności Jednostki

Nazwa Spółki: KCI Spółka Akcyjna
Siedziba: 31-545 Kraków, ul. Mogilska 65
Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Krakowa -Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego w Krakowie ul. Przy Rondzie 7
Nr KRS: 0000112631
Regon: 071011304
NIP: 551-00-07-742

Przedmiotem działalności Emitenta jest m. in.: działalność holdingów finansowych, pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych a także kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi oraz działalność firm centralnych (head offices) i holdingów.

Czas trwania Spółki nie jest ograniczony.

Działalność KCI S.A. nie podlega sezonowości lub cykliczności.

2.2. Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A.

Zarząd

Na dzień 1 stycznia 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu jest następujący:

  • Piotr Łysek - Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza

Na dzień 1 stycznia 2024 r. skład Rady Nadzorczej jest następujący:

  • Dorota Hajdarowicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
  • Kazimierz Hajdarowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Andrzej Zdebski Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
  • Grzegorz Hajdarowicz Członek Rady Nadzorczej,
    -
  • Dariusz Bąk Członek Rady Nadzorczej,
  • Grażyna Cisło Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

W dniu 11 kwietnia 2024 r. do Emitenta wpłynęła pisemna rezygnacja Pana Grzegorza Hajdarowicza z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. z dniem 11 kwietnia 2024 r. W związku z powyższym na podstawie art. 369 § 5 k.s.h. w zw. z art. 386 § 2 k.s.h. z dniem 11 kwietnia 2024 r. wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Hajdarowicza.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej jest następujący:

-

  • Dorota Hajdarowicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
  • Kazimierz Hajdarowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Andrzej Zdebski Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
  • Dariusz Bąk Członek Rady Nadzorczej,
  • Grażyna Cisło Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

2.3. Wykaz jednostek zależnych i stowarzyszonych na dzień bilansowy

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka KCI S.A. nie sprawuje kontroli nad żadną jednostką i nie tworzy Grupy Kapitałowej.

Na dzień 31 marca 2024 r. Spółka KCI S.A. wywiera znaczący wpływ na Grupę Kapitałową Gremi Media S.A.

Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-831 Warszawa wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000660475. Spółka prowadzi działalność prasową.

Na dzień 31 marca 2024 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego kapitał zakładowy spółki Gremi Media S.A. wynosi 7 160 368,00 zł i dzieli się na 1 790 092 akcji o wartości nominalnej 4 zł każda, w tym:

  • ✓ 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;
  • ✓ 1 138 500 akcji na okaziciela serii B,
  • ✓ 20 202 akcji na okaziciela serii C,
  • ✓ 51 999 akcji na okaziciela serii C1,
  • ✓ 9 891 akcji na okaziciela serii C2.

Na dzień 31 marca 2024 r. Spółka KCI S.A. posiadała 343 929 akcji Gremi Media S.A., w tym:

  • ✓ 156 246 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;
  • ✓ 187 683 akcji na okaziciela serii B,

stanowiących 19,21% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 21,20% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A

Gremi Media S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Gremi Media S.A.

Lp. Nazwa jednostki ze
wskazaniem formy prawnej
Siedziba Charakter
powiązania
Procent
posiadanego
kapitału
zakładowego
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
WZA/
zgromadzeniu
wspólników*
Metoda
konsolidacji
1 Gremi Media S.A. Warszawa Dominująca
2 Gremi Edycja Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna
3 Gremi Ekonomia Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna
4 Gremi FAD Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna
5 Gremi Prawo i Wydarzenia
Sp. z o.o.
Warszawa Zależna 100% 100% pełna
6 E-Kiosk S. A. Warszawa Zależna 78,15% 78,15% pełna
7 Kancelarie RP Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna
8 MMConferences S.A. ** Warszawa Pozostałe 47,05% 47,05% brak

Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Media S.A. na dzień 31 marca 2024 r.:

* Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media S.A.

** Mimo, że udział Gremi Media S.A. w kapitale MMConferences S.A. wynosi 47,05%, Gremi Media S.A. nie wywiera znaczącego wpływu. W szczególności przedstawiciele Grupy nie zasiadają w organach zarządzających, nadzorujących ani administrujących spółki MM Conferences S.A. oraz Grupa nie otrzymuje dostępu do danych finansowych spółki MM Conferences S.A. niezbędnych do prawidłowego i terminowego ujęcia inwestycji w sprawozdaniu skonsolidowanym. Grupa nie zalicza spółki do jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

3. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym tj. w I kwartale 2024 r. nie wystąpiły zmiany w zakresie jednostek stowarzyszonych i zależnych.

Po dniu bilansowym tj. dnia 22.04.2024 dokonała się rejestracja spółki Gremi Global Limited z siedzibą na Malcie, w której Spółka KCI S.A. objęła 9 999 udziałów stanowiących 99,99% w kapitale Spółki za kwotę 10 tys. zł. Na moment podpisania niniejszego sprawozdania nowo założona spółka nie podjęła jeszcze działalności operacyjnej.

4. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd KCI S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych.

5. Wskazanie Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio ponad 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Według stanu na dzień przekazania poprzedniego sprawozdania finansowego (Roczne sprawozdanie finansowe KCI S.A. za 2023 r., z dnia 26 kwietnia 2024 r.) oraz według stanu na dzień przekazania niniejszego raportu struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się następująco:

Podmiot Liczba akcji Liczba głosów Wartość nominalna Udział w kapitale Udział
akcji podstawowym w głosach
Gremi Inwestycje S.A. 22 706 755 22 706 755 19 073 674,20 33,11% 33,11%
Gremi International S. a r. l. 20 314 806 20 314 806 17 064 437,04 29,62% 29,62%
Pozostali 25 560 589 25 560 589 21 470 894,76 37,27% 37,27%
Razem: 68 582 150 68 582 150 57 609 006,00 100,00% 100,00%

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Gremi Inwestycje S.A. jest Gremi International S. a r. l., która jest podmiotem pośrednio dominującym wobec KCI S.A.

Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r. l., Gremi Inwestycje S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który posiada, wraz z posiadanym przez siebie pakietem 18 700 akcji, łącznie bezpośrednio i pośrednio 43 040 261 akcji Spółki, stanowiących 62,76 % wobecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 43 040 261 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 62,76% liczby głosów w Spółce.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wpłynęły do Spółki żadne inne informacje, które skutkowałyby zmianą w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

6. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Osoby zarządzające:

Stan Stan
na dzień na dzień
Osoba zarządzająca Funkcja 26.04.2024 Zmiana 29.05.2024
Piotr Łysek Prezes Zarządu - - -
Osoby nadzorujące:
Osoba nadzorująca Funkcja Stan
na dzień
26.04.2024
Zmiana Stan
na dzień
29.05.2024
Dorota Hajdarowicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej - - -
Kazimierz Hajdarowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - - -
Andrzej Zdebski Członek Niezależny Rady Nadzorczej - - -
Grzegorz Hajdarowicz Członek Rady Nadzorczej* 18 700 - 18 700
Dariusz Bąk Członek Rady Nadzorczej - - -
Grażyna Cisło Członek Niezależny Rady Nadzorczej - - -

* Członek Rady Nadzorczej do dnia 11 kwietnia 2024 r.

  • 7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:
    • a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,
    • b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

W niniejszym punkcie prezentowane są również postępowania, które zdaniem Emitenta są istotne.

KCI SA występuje w charakterze pokrzywdzonego w sprawie karnej przeciwko m.in. byłym członkom zarządu Ponar –Wadowice S.A., o przestępstwo z art. 296 § 3 kk i art. 296 § 2 kk w zw. z art. 12 kk oraz z art. 284 § 2 kk, z wartością szkody wywołanej przestępstwem w kwocie 62.756.453,60 zł. Sprawa dotyczy wydarzeń, które miały miejsce w 2008 i w efekcie których doszło do niekorzystnego rozporządzenia mieniem spółki – zakupu za kwotę 14.000.000 USD pakietu akcji w Georgia Hydraulics Cylinder, Inc. Aktualnie przed Sądem Okręgowym w Krakowie (sygn. akt VI K 89/14) toczy się postępowanie w sprawie.

W związku z połączeniem z KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa, KCI S.A. stała się stroną postępowania sądowego z Erbud S.A. W dniu 9 kwietnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Krakowie (sąd I instancji) wydał wyrok, w którym zasądził od pozwanej KCI S.A. na rzecz ERBUD S.A. kwotę 2.408.396,41 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od kwoty 2.296.160,16 złotych za okres od dnia 23 listopada 2013 roku do dnia zapłaty oraz od kwoty 112.236,25 złotych za okres od dnia 11 kwietnia 2014 roku do dnia zapłaty, a także kwotę 114.417,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok nie jest prawomocny, gdyż w czerwcu 2019 r. Spółka złożyła apelację od wyroku Sądu Okręgowego. W dniu 29 marca 2021 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie zawiesił postępowanie apelacyjne do czasu zakończenia postępowania w sprawie z powództwa Wspólnoty Mieszkaniowej "Krakowska Kamienica Herbowa POZNAŃ p-ko spółce KCI SA o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na kwotę 1.763.688 zł.

Ponadto, Spółka jest stroną pozwaną w postępowaniach wytoczonych przez Wspólnotę Mieszkaniową "Krakowska Kamienica Herbowa POZNAŃ", o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na łączną kwotę ok. 650 tys. zł. W październiku 2019 r. Spółka powzięła informację o rozszerzeniu powództwa do kwoty 1.763.688 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Już po dniu bilansowym w dniu 8 lutego 2024 r. Sąd Okręgowy w Krakowie wydał wyrok, w którym nakazał Spółce usunięcie wskazanych wad budynku, zasądził na rzecz powoda kwotę 73.436,17 zł z odsetkami ustawowymi, w pozostałym zakresie powództwo oddalił. W dniu 6 maja 2024 r. Spółka złożyła apelację od przedmiotowego wyroku.

Sprawa z powództwa Piotra Szczęsnego przeciwko spółce KCI S.A. o odszkodowanie za brak dywidendy niewypłaconej akcjonariuszowi mniejszościowemu (część roszczeń nabytych w drodze cesji) za rok 2012 i 2014 (wartość przedmiotu sporu 106.400,00 zł). Wyrokiem z dnia 25 czerwca 2021 roku, na skutek apelacji wniesionej przez Spółkę, Sąd Apelacyjny w Krakowie uchylił wyrok z dnia 3.08.2020 r. uwzględniający w/w powództwo i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sprawa została rozpoznana ponownie przez Sąd Okręgowy w Krakowie, IX Wydział Gospodarczy pod sygn. IX GC 769/21, który wyrokiem z dnia 24 lutego 2022 r. oddalił powództwo w całości. Wyrok został zaskarżony apelacją, przez powoda. Pełnomocnik Spółki złożył odpowiedź na apelację (sygn. akt I Aga 96/22). W dniu 27 listopada 2023 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie wydał wyrok zasądzając od KCI S.A. na rzecz Piotra Szczęsnego kwotę 22.344 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie. W pozostałym zakresie apelacja została oddalona. W dniu 13 lutego 2024 r. Piotr Szczęsny wniósł kasację od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie, domagając się uchylenia wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania do sądu drugiej instancji. W dniu 8 kwietnia 2024 r. Spółka złożyła odpowiedź na kasację.

Sprawa z powództwa Piotra Szczęsnego przeciwko spółce KCI S.A. o rekompensatę w kwocie 490.608,00 zł za szkody spowodowane pozbawieniem akcjonariuszy prawa do udziału w zysku spółki akcyjnej za rok 2012 i 2014 (część roszczeń nabytych w drodze cesji). Sprawa zawisła przed Sądem Okręgowym w Krakowie Wydział IX Gospodarczy (sygn. akt. IX GC 339/22). Spółka w listopadzie 2022 r. złożyła odpowiedź na pozew. Postanowieniem z dnia 28 kwietnia 2023 r. Sąd zawiesił postępowanie do czasu wydania wyroku wsprawie sygn. akt I Aga 96/22. Na chwilę obecną postępowanie jest nadal zawieszone.

Spółka złożyła zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przez Piotra Szczęsnego przestępstwa stypizowanego w art. 183 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz. U. z 2017 r. poz. 1768 z późn. zm.), tj. manipulacji kursem akcji KCI. Sprawa jest prowadzona przez Prokuraturę Okręgową w Warszawie, Wydział II do spraw Przestępczości Gospodarczej. W sprawie wszczęto dochodzenie, prowadzone jest postępowanie przygotowawcze.

W związku z zawarciem w dniu 5 marca 2019 r. pomiędzy KCI S.A. a AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Kupującym) Umowy Przenoszącej Prawo Użytkowania Wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie, przy ul. Romanowicza o łącznym obszarze 1,3189 ha, za cenę brutto 38.745.000,00 zł, o czym Spółka poinformowała RB 8/2019 z dnia 6.03.2019 r., w dniu 18.01.2020 r. KCI S.A. wniosła do Sądu Okręgowego w Katowicach, Wydział XIII Gospodarczy, pozew o zapłatę kwoty 5.368.804,00 zł przeciwko Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa z siedzibą w Sosnowcu (numer KRS: 0000611731) (sygn. akt: XIII GC 48/20/AM). W przypadku nieuwzględnienia żądania zapłaty, spółka KCI S.A. domaga się stwierdzenia nieważności (a) przedwstępnej ugody pomiędzy KCI S.A., a CNT. S.A. z dnia 18.01.2019 r. oraz (b) ugody przyrzeczonej zawartej pomiędzy KCI S.A. a CNT S.A. z dnia 5 marca 2019 r. wobec działań podejmowanych przez CNT S.A., która wykorzystując przymusowe położenie KCI S.A. polegające na konieczności sfinalizowania przez Spółkę transakcji, do której doszło w dniu 5.03.2019 r. doprowadziła do zawarcia w sposób sprzeczny z prawem i zasadami współżycia społecznego (art. 87 k.c. i art. 388 k.c.) w/w ugód. W dniu 8 kwietnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Katowicach wydał wyrok, w którym oddalił powództwo (pkt 1 sentencji wyroku) oraz zasądził od KCI na rzecz CNT kwotę 25.017 zł (dwadzieścia pięć tysięcy siedemnaście złotych) tytułem kosztów postępowania (pkt 2 sentencji wyroku). Pismem z dnia 8 lipca 2022 r. KCI wniosła apelację, zaskarżając wyrok Sądu Okręgowego w Katowicach w całości. Prawomocnym postanowieniem z dnia 11 maja 2022 r. Sąd Okręgowy w Katowicach uchylił zabezpieczenie w postaci złożonej przez CNT sumy zabezpieczenia w kwocie 5.368.803,64 zł na rachunek depozytowy Ministra Finansów. Wyrokiem z dnia 14.03.2024 r. (sygn. akt V Aga 452/22) Sąd Apelacyjny w Katowicach oddalił apelację oraz zasądził od Spółki na rzecz CNT SA kwotę 37.500,00 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego. W dniu 18 marca 2024 r. Spółka złożyła wniosek o sporządzenie i doręczenie uzasadnienia wyroku. Spółka oczekuje na doręczenie uzasadnienia i decyzja w przedmiocie ewentualnego wniesienia skargi kasacyjnej przez KCI SA zostanie podjęta po analizie pisemnego uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 14.03.2024 r.

Pozwem z dnia 7 października 2020 r. CNT S.A. wniosła o zasądzenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym – od spółki KCI S.A. kwoty 5.368.803,64 zł oraz kosztów procesu (sygn. akt IX GC 920/20). Postanowieniem z dnia 14 grudnia 2020 r. referendarz sądowy w Sądzie Okręgowym w Krakowie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, w którym nakazał, aby KCI S.A. zapłaciła na rzecz CNT S.A. kwotę 5.368.803,64 zł oraz kwotę 57.200,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Postanowieniem z dnia 7 lipca 2021 r. Sąd Okręgowy w Krakowie uchylił nakaz zapłaty, oddalił wniosek KCI o ograniczenie zabezpieczenia oraz odrzucił pozew z dnia 7 października 2020 r. Na skutek zażalenia strony powodowej od tego postanowienia, Sąd Apelacyjny w Krakowie I Wydział Cywilny wydał w dniu 29 października 2021 r. postanowienie, w którym uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 7 lipca 2021 r. o uchyleniu nakazu zapłaty, jak również uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie o odrzuceniu pozwu CNT. Postanowienie Sądu Apelacyjnego w Krakowie jest prawomocne. W tym stanie rzeczy nakaz zapłaty z dnia 14 grudnia 2020 r. został utrzymany, a postępowanie z powództwa CNT jest kontynuowane. W dniu 19 grudnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Krakowie skierował strony do mediacji, która zakończyła się w dniu 13 marca 2023 r. i nie doprowadziła do zawarcia ugody. Aktualnie przed Sądem Okręgowym w Krakowie prowadzone jest postępowanie dowodowe.

Przed Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego toczy się postępowanie administracyjne w przedmiocie nałożenia na KCI SA kary administracyjnej na podstawie art. 96 ust. 1e ustawy z dnia 29 lipca 2005 t. - o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554) w związku z podejrzeniem nienależytego wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. A ustawy o ofercie, w zakresie informacji okresowych w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017, skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2017 oraz skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze roku obrotowego 2018. Po dniu bilansowym, w dniu 6 maja 2024 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Komisji Nadzoru Finansowego o planowanym zakończeniu sprawy w maju 2024 r.

Poza sprawami opisanymi powyżej, nie są prowadzone postępowania sądowe, przed organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych lub organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

Z niniejszego sprawozdania usunięte zostały opisy spraw, które z uwagi na niską wartość przedmiotu sporu i ich charakter, zostały uznane przez Zarząd Spółki za mało istotne dla opisu sytuacji prawnej i ekonomicznej KCI S.A.

8. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.

W okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego raportu zgodnie z wiedzą Zarządu nie wystąpiły w Spółce transakcje zawarte na warunkach innych niż rynkowe z podmiotami powiązanymi.

Transakcje KCI S.A. z jednostkami powiązanymi zostały opisane w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym - pkt. 12.7.19.

Ponadto, w tym miejscu należy wskazać, że w dniu 14 maja 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki przyjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia "Regulaminu transakcji z podmiotami powiązanymi w KCI S.A. z siedzibą w Krakowie" oraz przyjęcia "Procedury okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę KCI S.A. z siedzibą w Krakowie na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki".

9. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość, co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

W I kwartale 2024 r. spółka KCI S.A. nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki, jak również nie udzieliła gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość (poręczeń lub gwarancji) stanowiłaby równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta.

10. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

Sytuacja finansowa spółki KCI S.A. jest stabilna, jednakże w związku z wojną na Ukrainie, Zarząd Spółki wskazuje, że powyższe okoliczności mogą wpłynąć negatywnie na działalność finansową i operacyjną Spółki. W konsekwencji sytuacja ta może także rzutować negatywnie na przyszłą sytuację finansową, płynnościową i wyniki finansowe Spółki.

11. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego i jego jednostki zależne wyniki finansowe w perspektywie co najmniej jednego kwartału

Spółka, w ramach obranej strategii, swoją rolę postrzega jako inwestora finansowego. Czynnikami, które w ocenie KCI S.A. mogą mieć wpływ na osiągane wyniki w perspektywie kolejnego kwartału, ale i najbliższego roku są:

Czynniki dotyczące Spółki:

  • ✓ dynamiczne zmiany w zakresie krajowego ustawodawstwa oraz sytuacja polityczna i geopolityczna, które w średnim okresie mogą przenieść się w istotny sposób na uwarunkowania makroekonomiczne;
  • ✓ kurczenie się rynku prasy drukowanej, co może mieć wpływ na wyniki spółek mediowych, w szczególności w odniesieniu do tytułu "Rzeczpospolita", a przez to wycenę akcji Gremi Media S.A.
  • ✓ ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na Ukrainie;
  • ✓ rozstrzygnięcia prowadzonych postepowań sądowych,
  • ✓ ryzyko związane z możliwością niedotrzymania przez dłużników umownych terminów spłat zobowiązań (udzielone pożyczki),
  • ✓ działania spółki CNT S.A., która uzyskała, w ocenie Zarządu nienależne, zabezpieczenie na majątku Spółki w wysokości 5,4 mln zł (długi czas oczekiwania na wydanie przez Sąd rozstrzygnięcia sporu, który również powoduje pewne utrudnienia w prowadzeniu biznesu),
  • ✓ ryzyko związane z niepowodzeniem projektu Alvernia Planet, które przekłada się na wartość posiadanych przez Emitenta obligacji Next Holdings S. a r. l.,
  • ✓ ryzyko związane z powodzeniem projektów inwestycyjnych Maris Luxembourg S.ar. l, które rzutować może na wartość inwestycji Spółki w objęte obligacje w/w podmiotu,
  • ✓ ryzyko niepowodzenia działań ukierunkowanych na planowaną sprzedaż kolejnych pakietów akcji Gremi Media S.A.,
  • ✓ ryzyko związane z prowadzonymi postępowaniami sądowymi, w tym w szczególności ryzyko niekorzystnego rozstrzygnięcia sprawy z ERBUD S.A.;
  • ✓ bieżące ryzyko płynnościowe wynikające z faktu, iż KCI S.A. jest podmiotem prowadzącym działalność w trybie projektowym (tylko niewielka część wpływów ma charakter stały). Ewentualne opóźnienia w realizacji zamierzonych projektów, jeśli ich skala przekracza w sposób margines bezpieczeństwa przyjmowany w procesach planowania przepływów finansowych, mogą skutkować przejściowymi niedoborami środków pieniężnych i prowadzić np. do wydłużenia terminów regulowania zobowiązań przez Emitenta.
  • 12. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe KCI S.A.
    • 12.1. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

12.1.1.Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe KCI S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 marca 2024 r. zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz pozostałymi MSR/MSSF mającymi zastosowanie.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym, dlatego celem pełnego zrozumienia należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym KCI S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający zgodnie z art.53 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r., które podpisuje kierownik jednostki, tj. Zarząd KCI S.A.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z tych instrumentów finansowych, nieruchomości inwestycyjnych oraz aktywów i zobowiązań finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.

12.1.2.Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 marca 2024 r. (I kwartał 2024 r.) zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz mającymi zastosowanie pozostałymi MSR/MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską (przez zatwierdzenie przez Unię Europejską rozumie się ogłoszenie standardów lub interpretacji w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej). W zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity - Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. W niniejszym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym ogólny termin MSSF używany jest zarówno w odniesieniu do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, jak i Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

Na dzień publikacji niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego, biorąc pod uwagę proces adaptacji MSSF przez Unię Europejską, nie występują różnice w zakresie zasad rachunkowości przyjętych przez Spółkę zgodnie z MSSF, a MSSF które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.

12.1.3.Okresy, za które prezentowane jest śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres 3 miesięcy od dnia 1 stycznia 2024 r. do 31 marca 2024 r., z danymi porównawczymi za okres 12 miesięcy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. oraz okres 3 miesięcy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 marca 2023 r.

12.1.4.Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w złotych polskich (zł). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:

Waluta Kurs na dzień 31.03.2024 Kurs na dzień 31.12.2023 Kurs na dzień 31.03.2023
EUR 4,3009 4,3480 4,6755
USD 3,9886 3,9350 4,2934

12.1.5.Kontynuacja działalności

Niniejsze sprawozdanie finansowe KCI S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności.

12.1.6.Polityka rachunkowości

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2024 r.

Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego. Szczegółowy opis zasad rachunkowości przyjętych przez KCI S.A. został przedstawiony w sprawozdaniu finansowym KCI S.A. za 2023 r., z dnia 26 kwietnia 2023 r.

Zmiany wynikające ze zmian MSSF

Od 1 stycznia 2024 r. obowiązują następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej.

  • Zmiany do MSSF 16 "Leasing" zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego
  • Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe
  • Zmiany do MSR 7 "Rachunek przepływów pieniężnych" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe ujawnianie informacji" - umowy finansowania zobowiązań wobec dostawców

Zastosowanie zmienionych standardów nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

Zmiany wprowadzone samodzielnie przez Spółkę

Spółka nie dokonała korekt prezentacyjnych danych porównywalnych.

Standardy i interpretacje, które zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie:

• Zmiany do MSR 21 "Skutki zmian kursów wymiany walut obcych" – brak wymienialności

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

  • Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach – sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany; prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo,
  • MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później.

Spółka postanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych zmian do standardów. Według szacunków Spółki, w/w zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

12.1.7.Korekta wcześniej opublikowanych sprawozdań

W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym Spółka nie dokonała korekty wcześniej opublikowanych sprawozdań finansowych. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany stosowanych zasad rachunkowości, z wyjątkiem zastosowania zmian standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rozpoczynających się po 1 stycznia 2024 r.

12.1.8.Sprawozdawczość dotycząca segmentów

Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Spółki, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.

Sprawozdawczość dotycząca segmentów sprawozdawczych grupuje segmenty operacyjne na poziomie tych części składowych spółki:

  • które angażują się w działalność gospodarczą, z której mogą uzyskiwać przychody i ponosić koszty,
  • których wyniki są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w Spółce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów i przy ocenie wyników działalności segmentu,
  • oraz w przypadku, których dostępne są oddzielne informacje finansowe.

Spółka dokonując analizy zapisów MSSF 8 "Segmenty operacyjne" stwierdza, iż realizuje przychody głównie z działalności inwestycyjnej, polegającej m.in. na:

  • wykonywaniu praw z akcji i udziałów oraz papierów wartościowych, jak również rozporządzaniu nimi,
  • udzielaniu pożyczek,
  • nabywaniu bądź obejmowaniu udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce oraz innych papierów wartościowych emitowanych przez te podmioty.

Ze względu na charakter prowadzonej działalności głównym przedmiotem obrotu są papiery wartościowe oraz prawa z nimi związane.

Z uwagi na powyższe nie dokonuje się podziału na segmenty operacyjne, udział pozostałej działalności w przychodach jest nieistotny.

Informacje geograficzne

Spółka nie wyodrębnia obszarów geograficznych.

Informacje o wiodących klientach

Przychody z działalności inwestycyjnej koncentrują się głównie na osiąganiu przychodów z tytułu nabytych obligacji oraz udzielonych pożyczek podmiotom powiązanym. Salda z tytułu udzielonych pożyczek opisane są w punkcie 12.7.13

12.1.9.Najważniejsze szacunki przyjęte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego

Szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są oparte na doświadczeniu wynikającym z danych historycznych oraz analizy przyszłych zdarzeń, których prawdopodobieństwo zajścia, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, jest istotne.

Jednym z najważniejszych szacunków i ocen przyjętych na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego jest model wyceny inwestycji dokonywanych przez Spółkę, oparty m.in. na analizach porównywalnych transakcjach rynkowych, analizach zdyskontowanych strumieni pieniężnych, transakcjach i wskaźnikach rynkowych dla spółek z danego sektora.

Model ten jest stosowany w następujących sytuacjach:

  • określenie wartości godziwej dla składników portfela inwestycyjnego
  • Na podstawie uzyskanych wyników Zarząd Spółki określa oczekiwaną wartość rynkową inwestycji.
  • ocena ryzyka utraty wartości składników aktywów

    • Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje oceny, czy nie nastąpiła utrata wartości składników portfela inwestycyjnego. Utratę wartości określa się z uwzględnieniem następujących przesłanek, które mogą świadczyć o ryzyku utraty wartości:
      • ✓ analiza fundamentalna spółek,
      • ✓ czynniki rynkowe,
      • ✓ koniunktura gospodarcza i branżowa,
      • ✓ analiza pozycji wobec konkurencji,
  • ✓ decyzje regulatora rynku,

  • ✓ inne czynniki właściwe do uwzględnienia w konkretnym przypadku.
  • ocena utraty wartości aktywów niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania.

Kolejnym istotnym szacunkiem jest wycena akcji Gremi Media S.A. Emitent stosuje metodę dochodową, opartą o prognozowane/ szacowane dla Gremi Media S.A. zdyskontowane przepływy pieniężne. Z uwagi na dynamicznie zmieniające się uwarunkowania rynkowe wycena ustalona w oparciu o taką metodę może ulegać znaczącym zmianom.

Istotnym szacunkiem jest także kwestia aktywów na odroczony podatek dochodowy. Aktywa na podatek odroczony są tworzone w oparciu o analizę istniejących ujemnych różnic przejściowych oraz przewidywanych dochodów do opodatkowania. W odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych co do zasady ujmuje się składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych.

Ważny szacunek dotyczy testów na utratę wartości aktywów niematerialnych o nieokreślonym czasie użytkowania, w zakresie których Spółka dokonuje corocznych testów na utratę wartości. Szczegóły w zakresie testu przeprowadzonego w 2023 roku ujawniono w nocie 9.2 sprawozdania finansowego za 2023 r.

Innymi obszarami narażonymi na szacunki i oceny są należności i pożyczki w zakresie potencjalnych odpisów aktualizujących.

Ze względu na zmiany zachodzące w gospodarce polskiej i światowej głównie na skutek pandemii COVID-19 oraz konfliktu zbrojnego między Federacją Rosyjską a Ukrainą, nie ma pewności, że szacunki te pozostaną bez zmian.

12.2. Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej KCI S.A.

Stan na Stan na Stan na
Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej KCI S.A. Nota 31.03.2024 31.12.2023 31.03.2023
(niebadane) (badane) (niebadane)
AKTYWA
Aktywa trwałe 239 177 241 904 341 422
Wartości niematerialne 12.6.2 10 367 10 367 10 367
Nieruchomości inwestycyjne 12.6.3 2 2 2
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne 12.6.4
całkowite dochody 0 0 0
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek 12.6.5
zysków i strat 185 531 184 323 182 780
Inwestycje w jednostki zależne 12.6.6 0 0 59 568
Inwestycje w jednostki stowarzyszone 12.6.7 43 277 43 277 0
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 12.6.8 0 0 5 096
Udzielone pożyczki 12.6.9 0 3 935 83 609
Aktywa obrotowe 141 809 135 916 12 543
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 12.6.8 30 431 30 346 5 783
Należności z tytułu podatku dochodowego 12.6.8 83 83 0
Udzielone pożyczki 12.6.9 105 242 92 216 6 411
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 12.6.10 6 053 13 271 349
AKTYWA OGÓŁEM 380 986 377 820 353 965
PASYWA
Kapitał własny 360 645 358 400 339 608
Kapitał podstawowy 12.6.11 57 609 57 609 57 609
Pozostałe kapitały 12.6.11 284 976 284 976 269 263
Zyski (straty) zatrzymane 18 060 15 815 12 736
Zobowiązania długoterminowe 13 804 12 948 8 224
Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) 12.6.12 0 0 182
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 12.6.13 13 804 12 948 7 889
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 12.6.11 0 0 153
Zobowiązania krótkoterminowe 6 537 6 472 6 133
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w
skład grup przeznaczonych do sprzedaży 6 537 6 472 6 133
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 12.6.11 4 717 4 701 4 522
Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego 12.6.11 0 0 0
Rezerwy na pozostałe zobowiązania 1 820 1 771 1 611
Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży 0 0 0
PASYWA OGÓŁEM 380 986 377 820 353 965
Stan na Stan na Stan na
31.03.2024 31.12.2023 31.03.2023
Wartość księgowa 360 645 358 400 339 608
Liczba akcji w sztukach 68 582 150 68 582 150 68 582 150
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 5,26 5,23 4,95
Rozwodniona liczba akcji w sztukach 68 582 150 68 582 150 68 582 150
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 5,26 4,92 5,10

12.3. Śródroczne sprawozdanie z całkowitych dochodów KCI S.A.

01.01.2024- 01.01.2023-
Śródroczny rachunek zysków i strat KCI S.A. Punkt 31.03.2024 31.03.2023
(niebadany) (niebadany)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży towarów i usług 366 325
Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej) 12.6.14 3 729 3 432
Koszty operacyjne 12.6.15 -363 -250
Wynik na działalności podstawowej 3 732 3 507
Pozostałe przychody operacyjne 0 1
Pozostałe koszty operacyjne -117 -109
Utrata wartości aktywów finansowych 0 0
Pozostałe przychody finansowe 159 133
Pozostałe koszty finansowe -673 -332
Zysk (strata) przed opodatkowaniem 3 101 3 200
Podatek dochodowy -856 -1 113
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 2 245 2 087
Sprawozdanie z całkowitych dochodów KCI S.A. 01.01.2024- 01.01.2023-
31.03.2024 31.03.2023
Zysk/strata netto 2 245 2 087
Inne całkowite dochody:
Razem inne całkowite dochody netto 0 0
Całkowite dochody ogółem 2 245 2 087

12.4. Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym KCI S.A.

Śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał Pozostałe Zyski
zatrzymane/
Razem kapitał
KCI S.A. podstawowy kapitały Straty własny
niepokryte
Stan na 1 stycznia 2024 r. 57 609 284 976 15 815 358 400
0 0 0 0
-
inne całkowite dochody
0 0 2 245 2 245
-
zysk (strata) netto bieżącego okresu
Całkowite dochody
0 0 2 245 2 245
-
pozostałe
0 0 0 0
Suma zmian kapitałów w okresie 0 0 2 245 2 245
Stan na 31 marca 2024 r. 57 609 284 976 18 060 360 645
Stan na 1 stycznia 2023 r. 57 609 269 263 10 649 337 521
-
inne całkowite dochody
0 5 666 0 5 666
-
zysk (strata) netto bieżącego okresu
0 0 15 213 15 213
Całkowite dochody 0 5 666 15 213 20 879
-
przesunięcie innych całkowitych dochodów do
zysków zatrzymanych 0 -602 602 0
-
podział zysków zatrzymanych
0 10 649 -10 649 0
Suma zmian kapitałów w okresie 0 15 713 5 166 20 879
Stan na 31 grudnia 2023 r. 57 609 284 977 15 815 358 401
Stan na 1 stycznia 2023 r. 57 609 269 263 10 649 337 521
0 0 0 0
-
inne całkowite dochody
-
zysk (strata) netto bieżącego okresu
0 0 2 087 2 087
Całkowite dochody 0 0 2 087 2 087
-
pozostałe
0 0 0 0
Suma zmian kapitałów w okresie 0 0 2 087 2 087
Stan na 31 marca 2023 r. 57 609 269 263 12 736 339 608

12.5. Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych KCI S.A.

01.01.2024- 01.01.2023-
Śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych KCI S.A. 31.03.2024 31.03.2023
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/strata przed opodatkowaniem 3 101 3 200
Korekty razem -3 254 -2 277
Amortyzacja 0 0
Koszty odsetek 0 0
Zyski/Straty z tytułu różnic kursowych -54 104
Odsetki i dywidendy -1 937 -1 824
Zysk/Strata z działalności inwestycyjnej -36 0
Zmiana stanu aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik
finansowy -1 208 -412
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności -85 -152
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań 15 -45
Zmiana stanu rezerw na pozostałe zobowiązania 49 53
Pozostałe 2 -1
Przepływy pieniężne z działalności -153 923
Zapłacony podatek dochodowy 0 0
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, razem -153 923
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane 0 50
Spłata kredytów i pożyczek udzielonych 0 90
Sprzedaż inwestycji w jednostki zależne -7 065 -727
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, razem -7 065 -587
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Odsetki zapłacone 0 -9
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, razem 0 -9
Przepływy pieniężne netto, razem -7 218 327
Środki pieniężne i ekwiwalenty na początek okresu 13 271 22
Środki pieniężne i ekwiwalenty na koniec okresu 6 053 349

12.6. Wybrane informacje objaśniające do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego KCI S.A. za I kwartał 2024 roku

12.6.1.Rzeczowe aktywa trwałe

Na dzień 31 marca 2024 r. oraz w okresach porównawczych Spółka KCI S.A. nie posiadała rzeczowych aktywów trwałych oraz rzeczowych aktywów trwałych używanych na podstawie umów leasingu.

W I kwartale 2024 r. oraz w 2023 r. Spółka nie dokonywała nabycia ani sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, ponadto w okresach tych nie tworzyła ani nie rozwiązywała odpisów aktualizujących rzeczowych aktywów trwałych.

12.6.2.Wartości niematerialne

Wartość firmy oraz wartości niematerialne 31.03.2024 31.12.2023 31.03.2023
Koszty zakończonych prac rozwojowych 0 0 0
Pozostałe wartości niematerialne 10 367 10 367 10 367
Nie oddane do użytkowania 0 0 0
Wartości niematerialne razem 10 367 10 367 10 367

W I kwartale 2024 r. ani w okresach porównawczych Spółka nie dokonywała zakupów wartości niematerialnych.

W I kwartale 2024 r. oraz w okresach porównawczych Spółka nie dokonywała sprzedaży wartość niematerialnych, ponadto w okresach tych nie tworzyła ani nie rozwiązywała odpisów aktualizujących wartości niematerialne.

12.6.3.Nieruchomości inwestycyjne

Na dzień 31 marca 2024 r. oraz w okresach porównawczych wartość nieruchomości inwestycyjnych wynosiła 2 tys. zł. Nieruchomości inwestycyjne Spółki są jej własnością.

Kwoty dotyczące nieruchomości inwestycyjnych ujęte w zyskach i stratach:

Kwoty dotyczące nieruchomości inwestycyjnych ujęte w zyskach i stratach 31.03.2024 31.12.2023 31.03.2023
Przychód z czynszu z inwestycji w nieruchomości 5 14 0
Bezpośrednie koszty operacyjne (włączając naprawy i utrzymania) powstałe
z inwestycji w nieruchomości, które wygenerowały przychody z czynszu w czasie
tego okresu 2 4 0

12.6.4.Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite
dochody
31.03.2024 31.12.2023 31.03.2023
Akcje i udziały według ceny nabycia/objęcia 2 305 2 305 2 305
Odpis aktualizujący -2 305 -2 305 -2 305
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite
dochody, razem 0 0 0

W I kwartale 2024 r. nie tworzono ani nie rozwiązywano odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

12.6.5.Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek
zysków i strat
31.03.2024 31.12.2023 31.03.2023
Akcje i udziały w cenie nabycia 19 19 19
Dłużne papiery wartościowe w cenie nabycia 157 944 158 462 162 064
Odpis aktualizujący/wycena 27 568 25 842 20 697
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek
zysków i strat, razem 185 531 184 323 182 780

Spółka posiada na dzień 31 marca 2024 r. oraz w okresach porównawczych obligacje spółki Next Holdings S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu (następcy prawnego spółki Gremi Park Sp. z o.o.). Więcej szczegółów dotyczących przedmiotowych obligacji zaprezentowano w sprawozdaniu finansowym KCI S.A. za 2023 r. w nocie 9.5.

Ponadto Spółka KCI S.A posiada, objęte na podstawie umowy subskrypcji w dniu 27 stycznia 2022 r., 110 zabezpieczonych imiennych obligacji serii A, każda o wartości nominalnej 100.000,00 EUR, o łącznej wartości nominalnej 11.000.000,00 EUR wyemitowanych przez spółkę Maris Luxembourg S.à r.l., z siedzibą w Luksemburgu.

Zmiana wartości bilansowej aktywów finansowych wycenianych w
wartości godziwej przez rachunek zysków i strat
31.03.2024 31.12.2023 31.03.2023
Wartość bilansowa na początek okresu 184 323 182 368 182 368
-
rozliczenie odsetek
0 -1 036 -1 036
-
wyceny papierów wartościowych
3 197 17 740 2 544
-
różnice kursowe
-548 -3 851 -160
-
odpis aktualizujący wartość
-1 441 -10 898 -936
Stan na koniec okresu 185 531 184 323 182 780

W okresie 2024 r. oraz 2023 r. Spółka dokonała zmniejszenia wyceny obligacji Next Holdings w związku z brakiem zaistnienia wystarczających warunków do zrealizowania opcji, na mocy której KCI S.A. uprawniona jest do zbycia wszystkich obligacji na rzecz Emitenta Obligacji, z pierwszeństwem przed innymi obligatariuszami, w następujących sytuacjach: (a) w okresie 7 lat od nabycia obligacji – jedynie w przypadku zbycia istotnego składnika majątku Emitenta, oraz (b) po upływie 7 lat od nabycia obligacji – w dowolnym momencie.

Zmiana stanu odpisów aktualizujących aktywów finansowych
wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat
(wycena)
31.03.2024 31.12.2023 31.03.2023
Stan na początek okresu 25 842 20 125 20 125
-
wycena odniesiona na wynik finansowy
3 197 17 740 2 545
-
odpis aktualizujący wartość
-1 441 -10 898 -936
-
różnice kursowe
-30 -92 -4
-
realizacja wyceny
0 -1 033 -1 033
Stan na koniec okresu 27 568 25 842 20 697

12.6.6. Inwestycje w jednostki zależne

Na dzień 31 marca 2024 r. praz na dzień 31 grudnia 2023 r. spóła KCI S.A. nie posiada inwestycji w jednostki zależne. Na dzień 31 marca 2023 r. spółka KCI S.A. posiadała akcje serii B spółki zależnej Gremi Media S.A.

Poszczególne wartości inwestycji w jednostki zależne prezentuje poniższa tabela:

Data Nazwa jednostki zależnej Wartość
bilansowa
Wartość
według ceny
nabycia
wartość
godziwa
wartość
rynkowa
31.03.2024 brak n.d. n.d. n.d. -
31.12.2023 brak n.d. n.d. n.d. -
31.03.2023 Gremi Media S.A. 59 568 59 638 59 568 -

Więcej szczegółów dotyczących utraty kontroli nad Gremi Media S.A. w 2023 r. zaprezentowano w sprawozdaniu finansowym KCI S.A. za 2023 r. w nocie 9.6.

Skrócone informacje finansowe o jednostkach zależnych (zgodnie ze sprawozdaniami statutowymi spółek)

Poniżej przedstawiono podsumowanie danych finansowych jednostki zależnej KCI S.A. tj. GK Gremi Media S.A. Wykazane poniżej kwoty stanowią kwoty z pakietów konsolidacyjnych jednostki zależnej przekształconych na MSSF dla celów sprawozdania KCI S.A.

Okres Aktywa Zobowiązania Przychody Zysk/strata
31.03.2023 r. 112 106 51 244 21 786 -212
Zmiana wartości bilansowej inwestycji w jednostki zależne 31.03.2024 31.12.2023 31.03.2023
Wartość bilansowa na początek okresu 0 59 568 59 568
-
sprzedaż papierów wartościowych w cenie nabycia
0 -23 797 0
-
wycena odniesiona na inne całkowite dochody
0 0 0
-
zmniejszenie kapitału z aktualizacji wyceny związku ze
sprzedażą
0 -711 0
-
utrata kontroli i przeniesienie na inwestycje w jednostki
stowarzyszone
0 -35 060 0
Wartość bilansowa na koniec okresu 0 0 59 568

Poniższa tabela prezentuje zmianę stanu wyceny inwestycji w jednostki zależne, w tym odpisów aktualizujących wartość.

Zmiana stanu wyceny inwestycji w jednostki zależne, w tym odpisów
aktualizujących wartość
31.03.2024 31.12.2023 31.03.2023
Stan na początek okresu 0 -70 -70
-
wycena odniesiona na inne całkowite dochody
0 0 0
-
zmniejszenie kapitału z aktualizacji wyceny związku ze
sprzedażą
0 -711 0
-
utrata kontroli i przeniesienie na inwestycje w jednostki
stowarzyszone
0 781 0
Stan na koniec okresu 0 0 -70

Poniższa tabela przedstawia inwestycje w jednostki zależne w podziale na notowane na giełdach i nienotowane.

Inwestycje w jednostki zależne (w podziale na notowane i nienotowane 31.03.2024 31.12.2023 31.03.2023
na giełdach)
Inwestycje w jednostki zależne notowane na giełdach
-
wartość bilansowa
0 0 19 132
-
wartość według ceny nabycia
0 0 20 375
-
wartość godziwa
0 0 19 132
-
wartość rynkowa
0 0 0
Inwestycje w jednostki zależne nienotowane na giełdach
-
wartość bilansowa
0 0 40 436
-
wartość według ceny nabycia
0 0 39 263
-
wartość godziwa
0 0 40 436
-
wartość rynkowa
0 0 0
Inwestycje w jednostki zależne w wartości bilansowej, razem 0 0 59 568
korekty aktualizujące wartość na koniec okresu razem 0 0 -70

12.6.7. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Wartość bilansowa inwestycji w jednostkach stowarzyszonych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody wynosi na dzień 31 marca 2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r. 43 277 tys. zł, natomiast na dzień 31 marca 2023 r. wynosiła 0 zł.

Skrócone informacje finansowe o jednostkach stowarzyszonych

Poniżej przedstawiono podsumowanie danych finansowych jednostki stowarzyszonej KCI S.A. tj. GK Gremi Media S.A. Wykazane poniżej kwoty stanowią kwoty z pakietów konsolidacyjnych jednostki stowarzyszonej przekształconych na MSSF dla celów sprawozdania KCI S.A.

Nazwa jednostki stowarzyszonej / okres Aktywa Zobowiązania Przychody Zysk/strata na
akcjonariuszy
GK GM
GK Gremi Media S.A.
31.03.2024 155 998 58 526 15 494 598
31.12.2023 151 295 54 078 100 111 -1 214
31.03.2023 n.d. n.d. n.d. n.d.

Na dzień 31 marca 2024 r. oraz na dzień 31 grudnia 2023 r. akcje spółki stowarzyszonej tj. akcje serii B spółki Gremi Media S.A. były notowane na rynku NewConnect. Kurs zamknięcia wynosił na dzień 31 marca 2024 r 95,00 zł, a na dzień 31 grudnia 2023 r. 110,00 zł za akcję. Wartość akcji oparta na kursie notowań nie spełnia kryterium uznania jej za wartość godziwą ze względu na niską płynność tych papierów wartościowych. Sposób ustalenia wartości godziwej przedmiotowych inwestycji został opisany w punkcie 9.10 sprawozdania finansowego za 2023 r.

Zmiana wartości bilansowej inwestycji w jednostki stowarzyszone

Zmiana wartości bilansowej inwestycji w jednostki stowarzyszone 31.03.2024 31.12.2023 31.03.2023
Wartość bilansowa na początek okresu 43 277 0 0
-
utrata kontroli i przeniesienie na inwestycje w jednostki
stowarzyszone (cena nabycia) 0 35 841 0
-
wycena odniesiona na inne całkowite dochody
0 7 436 0
-
opis z tytułu utraty wartości
0 0 0
Wartość bilansowa na koniec okresu 43 277 43 277 0

Zmiana stanu wyceny inwestycji w jednostki stowarzyszone, w tym odpisów aktualizujących wartość

Zmiana stanu wyceny inwestycji w jednostki stowarzyszone, w tym
odpisów aktualizujących wartość
31.03.2024 31.12.2023 31.03.2023
Stan na początek okresu 7 436 0 0
-
wycena odniesiona na inne całkowite dochody
0 7 436 0
-
odpis z tytułu utraty wartości
0 0 0
Stan na koniec okresu 7 436 7 436 0

Inwestycje w jednostki stowarzyszone (w podziale na notowane na giełdach i nienotowane)

Inwestycje w jednostki stowarzyszone (w podziale na notowane i
nienotowane na giełdach)
31.03.2024 31.12.2023 31.03.2023
Inwestycje w jednostki zależne notowane na giełdach
-
wartość bilansowa
23 617 23 617 0
-
wartość według ceny nabycia
20 375 20 375 0
-
wartość godziwa
23 617 23 617 0
-
wartość rynkowa
0
Inwestycje w jednostki zależne nienotowane na giełdach
-
wartość bilansowa
19 660 19 660 0
-
wartość według ceny nabycia
15 466 15 466 0
-
wartość godziwa
19 660 19 660 0
-
wartość rynkowa
0
Inwestycje w jednostki zależne w wartości bilansowej, razem 43 277 43 277 0
korekty aktualizujące wartość na koniec okresu razem 7 436 7 436 0

12.6.8. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 31.03.2024 31.12.2023 31.03.2023
Należności z tytułu dostaw i usług 266 163 191
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 83 83 0
Pozostałe należności 31 168 31 186 11 736
Minus: odpisy z tytułu utraty wartości -1 003 -1 003 -1 048
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności netto razem 30 514 30 429 10 879
Część długoterminowa 0 0 5 096
Część krótkoterminowa 30 514 30 429 5 783

Wartość godziwa należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności jest zbliżona do ich wartości bilansowej.

12.6.9. Udzielone pożyczki

Udzielone pożyczki 31.03.2024 31.12.2023 31.03.2023
Udzielone pożyczki 105 242 96 151 90 020
Minus: odpisy z tytułu utraty wartości 0 0 0
Udzielone pożyczki, razem 105 242 96 151 90 020
Część długoterminowa 0 3 935 83 609
Część krótkoterminowa 105 242 92 216 6 411

Udzielone pożyczki klasyfikowane są jako instrumenty finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu.

Zmiana wartości bilansowej udzielonych pożyczek 31.03.2024 31.12.2023 31.03.2023
Wartość bilansowa na początek okresu 96 151 87 878 87 878
-
udzielenie pożyczek
7 064 4 719 727
-
wycena (naliczone odsetki)
1 937 7 422 1 824
-
wycena (różnice kursowe)
54 -455 -104
-
spłata pożyczek w wartości nominalnej
0 -255 -255
-
zrealizowane odsetki
0 -3 158 -50
-
przychody z tytułu dyskonta
36 0 0
Wartość bilansowa na koniec okresu 105 242 96 151 90 020

Wartość odpisu aktualizującego udzielonych pożyczek na dzień 31 marca 2024 r. oraz okresie porównawczym wynosiła 0 zł. W I kwartale 2024 r. nie tworzono ani nie rozwiązywano odpisów aktualizujących wartość udzielonych pożyczek.

KCI Spółka Akcyjna

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe za I kwartał 2024 r. (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł)

Zmiana stanu wyceny udzielonych pożyczek 31.03.2024 31.12.2023 31.03.2023
Stan na początek okresu 18 450 14 640 14 640
-
wyceny (naliczone odsetki)
1 937 7 422 1 824
-
wycena (różnice kursowe)
54 -455 -104
-
zrealizowane odsetki
0 -3 158 -50
Wycena pożyczek na koniec okresu 20 440 18 450 16 311

12.6.10. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31.03.2024 31.12.2023 31.03.2023
Środki pieniężne w kasie 0 0 0
Środki pieniężne w banku 741 661 347
Środki pieniężne na rachunkach inwestycyjnych 0 1 2
Pozostałe środki pieniężne - lokaty 5 312 12 609 0
Środki pieniężne, razem 6 053 13 271 349
- w tym środki o ograniczonej możliwości dysponowania 0 0 0

Gotówka i jej ekwiwalenty stanowią aktywa finansowe nieprzeterminowane, które nie utraciły wartości.

12.6.11. Kapitał własny

Kapitał podstawowy

Na dzień 31 marca 2024 r., 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień 31 marca 2023 r. kapitał zakładowy KCI S.A. wynosił 57 609 006,00 zł i był podzielony na 68 582 150 szt. akcji o wartości nominalnej 0,84 zł każda.

Wszystkie akcje są równouprawnione do udziału w podziale wyniku finansowego oraz w prawach głosu. Nie występują żadne inne niż ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym ograniczenia dotyczące wyemitowanych akcji, z zastrzeżeniem ograniczenia nałożonego przez Kodeks Spółek Handlowych (Art. 364 §2: Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw).

Strukturę kapitału zakładowego KCI SA według stanu na dzień 31 marca 2024 r., na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień 31 marca 2023 r. prezentuje poniższa tabela.

SERIA AKCJI/EMISJA Liczba akcji (w szt.)
akcje serii A-G -
akcje serii H 68 582 150
Razem liczba akcji (w szt.) 68 582 150
Razem kapitał zakładowy (w zł) 57 609 006,00
Wartość nominalna jednej akcji (w zł) 0,84

Pozostałe kapitały

Pozostałe kapitały 31.03.2024 31.12.2023 31.03.2023
Kapitał zapasowy 236 861 236 861 226 211
Kapitał z aktualizacji wyceny 6 057 6 057 994
Kapitał rezerwowy 42 058 42 058 42 058
Pozostałe kapitały razem 284 976 284 976 269 263

Zyski zatrzymane/straty niepokryte

Zyski zatrzymane / Niepodzielone straty 31.03.2024 31.12.2023 31.03.2023
-
Zyski zatrzymane / Niepodzielone straty z lat ubiegłych
15 815 602 10 649
-
Zysk (strata) netto
2 245 15 213 2 087
Zyski zatrzymane / Niepodzielone straty 18 060 15 815 12 736

12.6.12. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania 31.03.2024 31.12.2023 31.03.2023
Zobowiązania handlowe 166 171 182
Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego 0 0 0
Zobowiązania publiczno-prawne 36 30 31
Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek 0 0 182
Pozostałe zobowiązania 4 515 4 500 4 462
Zobowiązania razem 4 717 4 701 4 857
-
Część długoterminowa
0 0 335
-
Część krótkoterminowa
4 717 4 701 4 522

12.6.13. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Zmiana aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego 31.03.2024 31.12.2023 31.03.2023
Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na
początek okresu, w tym: 2 776 3 253 3 253
-
odniesionych na wynik finansowy
2 776 3 253 3 253
-
odniesionych na inne całkowite dochody
0 0 0
Zwiększenia 245 406 2
-
odniesione na wynik finansowy okresu w związku z
ujemnymi różnicami przejściowymi
-
odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą
96 406 2
podatkową 149 0 0
Zmniejszenia 0 -883 -94
-
odniesione na wynik finansowy okresu w związku z
ujemnymi różnicami przejściowymi
-
odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą
podatkową
0
0
0
-883
0
-94
Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec
okresu, razem, w tym: 3 021 2 776 3 161
-
odniesionych na wynik finansowy
3 021 2 776 3 161
-
odniesionych na inne całkowite dochody
0 0 0
Minus rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego -16 825 -15 724 -11 050
Per saldo – Aktywo z tytułu podatku odroczonego pomniejszone
o rezerwę z tytułu podatku odroczonego wykazane w bilansie 0 0 0

Zgodnie z par 24 MSR 12 aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych i ujmuje się składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych.

Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 31.03.2024 31.12.2023 31.03.2023
Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na
początek okresu, w tym: 15 724 10 029 10 029
-
odniesionej na wynik finansowy
14 346 9 852 9 852
-
odniesionej na inne całkowite dochody
1 378 177 177
Zwiększenia 1 101 5 695 1 021
-
odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich
różnic przejściowych:
-
odniesione na inne całkowite dochody okresu z tytułu
1 101 4 494 1 021
dodatnich różnic przejściowych: 0 1 201 0
Zmniejszenia 0 0 0
-
odniesione na inne całkowite dochody w związku z
dodatnimi różnicami przejściowymi
Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec
0 0 0
okresu, razem 16 825 15 724 11 050
-
odniesionej na wynik finansowy
-
odniesionej na inne całkowite dochody
15 447
1 378
14 346
1 378
10 873
177
Minus aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego -3 021 -2 776 -3 161
Per saldo – Rezerwa z tytułu podatku odroczonego pomniejszone
o rezerwę z tytułu podatku odroczonego wykazana w bilansie 13 804 12 948 7 889

12.6.14. Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej)

Za okres Za okres
Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej) 01.01.2024- 01.01.2023-
31.03.2024 31.03.2023
Wynik z aktywa finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek
zysków i strat 1 791 1 608
-
wynik ze sprzedaży
0 76
-
wycena
3 197 2 468
-
odpis aktualizujący wartość
-1 442 -936
-
pozostałe
36 0
Wynik z udzielonych pożyczek 1 938 1 824
-
odsetki od pożyczek naliczone
1 938 1 774
-
odsetki od pożyczek zrealizowane
0 50
Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej), razem 3 729 3 432

12.6.15. Koszty operacyjne

Koszty operacyjne Za okres
01.01.2024-
31.03.2024
Za okres
01.01.2023-
31.03.2023
Amortyzacja 0 0
Zużycie materiałów i energii 0 0
Usługi obce -302 -216
Podatki i opłaty -28 -2
Wynagrodzenia -29 -29
Świadczenia na rzecz pracowników -4 -4
Pozostałe koszty 0 1
Koszty operacyjne, razem -363 -250

12.6.16. Rezerwy i utrata wartości

Informacja o korektach z tytułu rezerw oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów:

Informacja o korektach z tytułu rezerw oraz
dokonanych odpisach aktualizujących wartość
składników aktywów
Stan na dzień
01.01.2024 r.
Zwiększenia Wykorzystanie Zmniejszenia Stan na dzień
31.03.2024 r.
Odpisy aktualizujące wartość:
- należności 1 003 0 0 0 1 003
- pożyczek 0 0 0 0 0
- wartości niematerialnych 0 0 0 0 0
- aktywów finansowych wycenianych w wartości
godziwej przez inne całkowite dochody
2 305 0 0 0 2 305
- aktywów finansowych wycenianych w wartości
godziwej przez rachunek zysków i strat
26 098 1 441 0 0 27 539
Rezerwy na pozostałe zobowiązania 1 771 49 0 0 1 820

Odpis z tytułu utraty wartości pożyczek i należności ujmuje się w rachunku zysków i strat w pozycji "rezerwy i utrata wartości", natomiast odpisy aktualizujące wartość inwestycji stanowią "koszty i straty z inwestycji".

12.6.17. Główne wskaźniki a akcje własne do zbycia lub umorzenia

Zgodnie z MSR 33, do wyliczenia wskaźników uwzględniono ilość akcji będących w posiadaniu akcjonariuszy innych niż KCI S.A. na te dni bilansowe:

31.03.2024 31.12.2023 31.03.2023
Liczba akcji KCI S.A. ogółem 68 582 150 68 582 150 68 582 150
Liczba akcji KCI S.A. będących w posiadaniu akcjonariuszy
innych niż Spółka
68 582 150 68 582 150 68 582 150
Liczba akcji własnych posiadanych przez KCI S.A. 0 0 0
Aktywa netto na 1 akcję poza posiadanymi przez KCI S.A. 5,26 5,23 4,95

12.6.18. Zysk (strata) na akcję

Podstawowy zysk (strata) netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku (straty) netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. Średnia ważona liczba akcji w danym okresie obejmuje wszystkie akcje wyemitowane i zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz wydane akcjonariuszom akcje wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału (zgodnie z art. 452 ust. 1 KSH).

Rozwodniony zysk (strata) netto na akcję jest obliczony poprzez podzielenie zysku (straty) netto za dany okres (rok obrotowy) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w danym okresie sprawozdawczym powiększoną o średnią ważoną liczbę akcji zwykłych, które byłyby wyemitowane przy zamianie rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych na akcje zwykłe.

Zysk (strata) netto Za okres
01.01.2024-
31.03.2024
Za okres
01.01.2023-
31.03.2023
Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy spółki 2 245 2 087
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) 68 582 150 68 582 150
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 0,03 0,03
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.) 68 582 150 68 582 150
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 0,03 0,03

W I kwartale 2024 r. oraz w 2023 r. nie wystąpiły potencjalne akcje rozwadniające, w związku z czym średnia ważona rozwodniona liczba akcji równa jest średniej ważonej liczbie akcji zwykłych spółki KCI S.A.

12.6.19. Wartość godziwa

Wartość bilansowa aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jest zbliżona do wartości godziwej. W związku z tym zgodnie z MSSF 7 pkt. 29 odstąpiono od szczegółowej charakterystyki wymienionych poniżej pozycji. W okresie objętym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym za I kwartał 2023 r. nie nastąpiły przesunięcia pomiędzy poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej, która jest stosowana na potrzeby wyceny wartości godziwej instrumentów finansowych. Ponadto nie nastąpiły zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

W odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych według wartości godziwych kontynuowane są zasady stosowane przy sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego za 2023 r., z wyjątkiem zastosowania zmian standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rozpoczynających się po 1 stycznia 2024 r.

Na dzień Na dzień Na dzień
Wartość godziwa bilansowa
wartość
godziwa
wartość
bilansowa
wartość
godziwa
wartość
bilansowa
wartość
godziwa
wartość
31.03.2024 31.12.2023 31.03.2023
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 6 053 6 053 14 239 14 239 1 226 1 226
Należności wyceniane w zamortyzowanym koszcie 30 431 30 431 30 331 30 331 11 210 11 210
Udzielone pożyczki wyceniane w
zamortyzowanym koszcie
105 242 105 242 94 703 94 703 91 692 91 692
Grupa aktywów zakwalifikowanych jako
przeznaczone do sprzedaży
0 0 0 0 0 0
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej
przez inne całkowite dochody
0 0 0 0 0 0
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej
przez rachunek zysków i strat
185 531 185 531 185 859 185 859 181 996 181 996
Inwestycje w jednostki zależne 0 0 0 0 59 568 59 568
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 43 277 43 277 35 303 35 303 0 0
Nieruchomości inwestycyjne 2 2 2 2 2 2
Zobowiązania finansowe 4 717 4 717 4 798 4 798 5 063 5 063
Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym
koszcie
4 717 4 717 4 798 4 798 5 063 5 063

12.6.20. Pozycje pozabilansowe

12.6.20.1. Zabezpieczenia ustanowione na majątku Grupy

12.6.20.1.1. Zabezpieczenie wynikające ze sporu z CNT

Na podstawie utrzymanego w mocy nakazu zapłaty z dnia 14 grudnia 2020 r. (sprawa CNT), komornik zajął tytułem zabezpieczenia roszczeń CNT od KCI kwotę 5.178.137,27 zł: w roku 2020 (zajęcie komornicze rachunku spółki w wysokości 247.866,37 zł) oraz w 2021 roku, kiedy pozostała część roszczenia została pobrana ze środków z wypłaconej przez Gremi Media SA dywidendy).

12.6.20.2. Zobowiązania warunkowe

12.6.20.2.1. Roszczenia administracyjne wobec KCI S.A. w przedmiocie ustalenia odpowiedzialności podatkowej Spółki związanej z przeterminowanymi zobowiązaniami Stilna S.A.

KCI S.A. (dawniej Gremi Inwestycje S.A.) na podstawie umów zabezpieczających należności od Stilna S.A. (wcześniej Technologie Buczek S.A.) przejął po wszczęciu postępowania upadłościowego udziały Huty Buczek Sp. z o.o. Wierzyciel publiczno-prawny Stilna S.A. (tj. Urząd Miasta Sosnowiec) wniósł wobec Emitenta roszczenia administracyjne w przedmiocie ustalenia odpowiedzialności podatkowej Emitenta związanej z przeterminowanymi zobowiązaniami Stilna S.A. Z informacji uzyskanych przez Emitenta wynika, iż Urząd Miasta Sosnowiec wezwał Stilna S.A. do zapłaty kwoty 2.156 tys. zł. Zgodnie z posiadaną przez Emitenta opinią prawną zawarcie i wykonanie układu przez Stilna S.A. skutkuje wygaśnięciem zobowiązania podatkowego. W dniu 10 stycznia 2011 roku uprawomocniło się postanowienie sądu upadłościowego Stilna S.A. (tj. Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach) z dnia 31 sierpnia 2010 roku w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego przez Stilna S.A. z wierzycielami. W związku z tym, iż w stosunku do Emitenta została wydana decyzja o odpowiedzialności podatkowej (dawnej) Gremi Inwestycje S.A. jako nabywcy majątku Stilna S.A. za zaległości podatkowe, a postępowanie w tej sprawie nie zostało formalnie zakończone, zatem z formalnego punktu widzenia, Spółka zostanie zwolniona z odpowiedzialności dopiero w momencie wydania decyzji przez Prezydenta Miasta Sosnowiec o umorzeniu postępowania podatkowego w zakresie odpowiedzialności podatkowej Emitenta. Stan spraw związanych ze zobowiązaniami wobec Urzędu Miasta Sosnowiec, wg posiadanej wiedzy, nie uległ zmianom do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego.

12.6.20.3. Otrzymane zabezpieczenia

KCI S.A. otrzymała zabezpieczenie dla udzielonych pożyczek w formie weksli in blanco. Łączna wartość udzielonych pożyczek zabezpieczonych wekslami in blanco na dzień bilansowy to 101 197 tys. zł.

KCI S.A. otrzymała zabezpieczenie dla wpłaconej zaliczki na poczet ceny nabycia akcji Gremi Media w formie weksli in blanco. Łączna wartość przekazanej zaliczki zabezpieczonej wekslem in blanco na dzień bilansowy to 19 000 tys. zł.

KCI S.A. posiada również weksle wystawione przez podmioty, na rzecz których udzielone zostało wsparcie w postaci ustanowionych zabezpieczeń, opisanych we wcześniejszych częściach niniejszego rozdziału.

Dnia 26 kwietnia 2023 r. została zawarta umowa poręczenia udzielonego przez Gremi International S. à r. l. ("Poręczyciel") gwarantująca wykonanie zobowiązań spółki Next Holdings S. à r. l.("Spółka") z tytułu umowy opcyjnej, zawartej w dniu 1 lutego 2018 roku przez Gremi Park sp. z.o.o. (szczegóły umowy w punkcie 9.5 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 r.) w brzmieniu zgodnym z aneksem nr 1 z dnia 26 kwietnia 2023 r., na rzecz KCI S.A. Zgodnie z umową poręczenia Poręczyciel bierze pełną odpowiedzialność za zobowiązanie do zapłaty Ceny Nabycia wskutek przyjęcia przez KCI Oferty Kupna w sposób, wysokościach i terminach wskazanych w Umowie opcyjnej. Poręczenie zostaje udzielone do maksymalnej kwoty 40 mln zł.

W dniu 27 stycznia 2022 r. Spółka KCI S.A. objęła obligacje Maris Luxembourg S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Obligacje są zabezpieczone zastawem ustanowionym na 594 udziałach w spółce Eco Estrela Bay Malta z siedzibą w Santa Venera.

12.7. Informacja dodatkowa do śródrocznego sprawozdania finansowego

12.7.1.Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

Poza zdarzeniami opisanymi w niniejszym Sprawozdaniu w I kwartale 2024 r. nie miały miejsca inne nietypowe zdarzenia, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

12.7.2.Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Działalność KCI S.A. nie podlega sezonowości lub cykliczności.

12.7.3.Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do odzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

Na dzień 31 marca 2024 r. Spółka nie posiadała zapasów, które byłyby objęte odpisem aktualizującym.

12.7.4.Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

Informacje o odpisach aktualizujących wartość aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych zostały zaprezentowane w punkcie 12.6.14.

12.7.5.Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw znajdują się w punkcie 12.6.16.

12.7.6.Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku d6ochodowego

Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego zostały umieszczone w punkcie 12.6.13.

12.7.7.Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W bieżącym okresie nie wystąpiły istotne transakcje nabyć, jak również sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych w Spółce.

12.7.8.Informacja o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 31 marca 2024 r. Spółka KCI S.A. nie posiada istotnych zobowiązań z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

12.7.9.Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych zostały opisane w punkcie 7.

12.7.10. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów.

12.7.11. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności emitenta, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)

Zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności Spółki, w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 marca 2024 r., nie miały istotnego wpływu na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki.

12.7.12. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 marca 2024 r. Spółka nie posiadała zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, wobec których należałoby podjąć działania naprawcze.

12.7.13. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Jako jednostki powiązane Spółka uznaje zgodnie z MSR 24:

  • jednostki zależne i stowarzyszone,
  • znaczących inwestorów: spółki Gremi Inwestycje S.A. oraz Gremi International S. a r. l.
  • inne jednostki powiązane ze spółką osobowo.

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych.

Salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi.

Salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi na dzień 31 marca 2024 r.

Należności Pożyczki
udzielone
Nabyte
obligacje
Zobowiązania Pożyczki
otrzymane/
Obligacje
własne
Gremi Media S.A. 148 0 0 0 0
Gremi International S. a r. l. 24 624 71 377 0 0 0
Next Holdings S. a r. l. 0 0 135 210 0 0
Maris Luxembourg S.à r.l. 0 0 50 321 0 0
Gremi Film LLC 0 4 044 0 0 0
Dragmor sp. z o.o. 0 29 820 0 0 0

Wzajemne obroty pomiędzy podmiotami powiązanymi za I kwartał 2024 r.

Sprzedaż Odsetki od
udzielonych
pożyczek/
dywidendy
Wycena nabytych
obligacji oraz
wycena
bilansowa
Zakup Odsetki od
otrzymanych
pożyczek i
obligacji
własnych
Gremi Media S.A. 181 0 0 0 0
Gremi International S. a r. l. 274 1 399 0 75 0
Next Holdings S. a r. l. 0 0 1 093 0 0
Maris Luxembourg S.à r.l. 0 663 -548 0 0
Gremi Film LLC 0 55 0 0 0
Dragmor sp. z o.o. 0 483 0 0 0

Salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi na dzień 31 grudnia 2023 r.

Należności Pożyczki
udzielone
Nabyte
obligacje
Zobowiązania Pożyczki
otrzymane/
Obligacje
własne
Gremi Media S.A. 133 0 0 0 0
Gremi International S. a r. l. 24 480 69 978 0 0 0
Next Holdings S. a r. l. 0 0 134 117 0 0
Maris Luxembourg S.à r.l. 0 0 50 206 0 0
Gremi Film LLC 0 3 935 0 0 0
Dragmor sp. z o.o. 0 22 237 0 0 0
Bojanco Ltd. 0 0 0 54 0

Wzajemne obroty pomiędzy podmiotami powiązanymi za 2023 r.

Sprzedaż Odsetki od
udzielonych
pożyczek/
dywidendy
Wycena
nabytych
obligacji oraz
wycena
bilansowa
Zakup Odsetki od
otrzymanych
pożyczek i
obligacji
własnych
Gremi Media S.A. 541 982 0 0 0
Gremi Inwestycje S.A. 0 0 0 0 0
Gremi International S. a r. l. 1 055 5 532 0 300 0
Next Holdings S. a r. l. 0 0 4 296 0 0
Maris Luxembourg S.à r.l. 0 2 545 -3 850 0 0
Gremi Film LLC 0 232 0 0 0
Alvernia Planet sp. z o.o. 0 2 0 0 0
Dragmor sp. z o.o. 0 1 656 0 0 0

Salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi na dzień 31 marca 2023 r.

Należności Pożyczki
udzielone
Nabyte
obligacje
Zobowiązania Pożyczki
otrzymane/
Obligacje
własne
Gremi Media S.A. 67 0 0 0 0
Gremi Inwestycje S.A. 0 0 0 0 182
Gremi International S. a r. l. 5 253 64 919 0 0 0
Next Holdings S. a r. l. 0 0 130 867 99 0
Maris Luxembourg S.à r.l. 0 0 51 913 0 0
Gremi Film LLC 0 4 109 0 0 0
Dragmor sp. z o.o. 0 20 992 0 0 0
Bojanco Ltd. 0 0 0 54 0

Wzajemne obroty pomiędzy podmiotami powiązanymi za I kwartał 2023 r.

Sprzedaż Odsetki od
udzielonych
pożyczek/
dywidendy
Wycena
nabytych
obligacji oraz
wycena
bilansowa
Zakup Odsetki od
otrzymanych
pożyczek i
obligacji
własnych
Gremi Media S.A. 162 0 0 0 0
Gremi Inwestycje S.A. 0 0 0 0 5
Gremi International S. a r. l. 295 1 352 0 75 0
Next Holdings S. a r. l. 0 0 1 046 0 0
Maris Luxembourg S.à r.l. 0 561 -160 0 0
Gremi Film LLC 0 60 0 0 0
Alvernia Planet sp. z o.o. 0 2 0 0 0
Dragmor sp. z o.o. 0 410 0 0 0

12.7.14. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia

W trakcie I kwartału 2024 r. nie wystąpiły zmiany sposobu (metod) ustalenia wartości instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

12.7.15. Informację dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2024 r. w Grupie nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych.

12.7.16. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W I kwartale 2024 r. nie przeprowadzano emisji, wykupu ani spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych w Spółce.

12.7.17. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W I kwartale 2024 r. Emitent nie wypłacił dywidendy oraz nie zadeklarował wypłaty dywidendy.

12.7.18. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta

Z wyjątkiem zdarzeń opisanych w niniejszym sprawozdaniu nie wystąpiły inne zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta.

12.7.19. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Zobowiązania i aktywa warunkowe zostały opisane w punkcie 12.6.20.

12.7.20. Inne informacje, które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta

Nie wystąpiły.

12.7.21. Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta i jednostki od niego zależne w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta i jego jednostki zależne

12.7.21.1. Rozwiązanie umowy kredytu

W dniu 16 stycznia 2024 roku Spółka podpisała z mBank S.A. aneks dot. rozwiązania Umowy Kredytu z mBank SA (W dniu 05 czerwca 2023 roku Spółka zawarła Umowę Kredytu z mBank SA. Przedmiotem Umowy było udzielenie kredytu w kwocie 12 000 tys. zł. Celem kredytu była inwestycja polegająca na nabywaniu akcji. Umowa obowiązywała do wcześniejszej z dat: (i) daty przypadającej w drugą rocznicę pierwszego Wykorzystania Kredytu lub do dnia 30 lipca 2025 r. Kredyt zabezpieczony był do kwoty równej 150% zaangażowania umową zastawu finansowego na Rachunkach Inwestycyjnych i Bankowych Emitenta, blokadą na posiadanych przez Emitenta akcjach Gremi Media S.A. oraz na akcjach nabywanych za środki z kredytu oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 K.p.c. Pozostałe warunki Umowy Kredytu nie odbiegły od standardów rynkowych dla tego typu umów. Kredyt nie został uruchomiony) w związku z odstąpieniem przez Kredytobiorcę od zamiaru wykorzystania Kredytu w celu nabywania akcji.

Strony Umowy Kredytu nie mają względem siebie żadnych niezaspokojonych roszczeń ani wierzytelności wynikających z Umowy Kredytu, jak również, że nie obowiązują żadne z zabezpieczeń ustalonych w Umowie Kredytu.

12.7.21.2. Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy nabycia akcji

W dniu 20 września 2023 roku Spółka zawarła jako Kupujący przedwstępną umowę sprzedaży akcji Gremi Media S.A. w Warszawie ("Umowa Przedwstępna"), z Gremi International S. r. l. z siedzibą w Luksemburgu jako Sprzedającym. Umowa Przedwstępna przewiduje możliwość zakupu przez Emitenta do 318.953 akcji Gremi Media S.A., reprezentujących do 17,82% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniających do wykonywania do 13,52% głosów na walnym zgromadzeniu. Umowa przyrzeczona ma zostać zawarta w terminie do 31 marca 2024 r. a warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej jest nabycie przez Sprzedającego pakietu akcji Gremi Media. Umowa Przedwstępna zawiera postanowienia umożliwiające obu stronom na odstąpienie od zawarcia umowy przyrzeczonej. Na poczet ceny sprzedaży Spółka wypłaci Sprzedającemu tytułem zaliczki kwotę 19.000.000 złotych. Zwrot zaliczki jest zabezpieczony przez Sprzedającego. Cena sprzedaży uzależniona jest m.in. od terminu zawarcia umowy przyrzeczonej oraz kursu akcji Gremi Media. Pozostałe warunki Umowy Przedwstępnej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. W 2024 r. podpisany został Aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży akcji ustalający, że umowa przyrzeczona ma zostać zawarta w terminie do dnia 12 lipca 2024 r. Pozostałe warunki Umowy Przedwstępnej nie uległy zmianie.

12.7.22. Ważne zdarzenia, które zaszły po dacie sprawozdania

12.7.22.1. Zawiadomienie o wygaśnięciu zabezpieczenia na akcjach spółki KCI SA

Zarząd KCI S.A. otrzymał w dniu 22.04.2024 r. od akcjonariusza Emitenta, spółki Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Karniowicach, zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 2 pkt 1a_ i ust. 4 w zw. z art. 69a ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.) oraz art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.) - o wygaśnięciu w dniu 11.04.2024 r. zastawu rejestrowego na 17.275.790 akcjach zdematerializowanych na okaziciela spółki KCI S.A., o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 15/2022 z dnia 11 października 2022 r.

Dokument podpisany przez PIOTR MARIUSZ ŁYSEK Data: 2024.05.29 14:23:49 CEST Signature Not Verified

Piotr Łysek

Prezes Zarządu

Dokument podpisany przez Monika Dorota Nowecka Data: 2024.05.29 10:18:36 CEST

W imieniu Mazars Polska Sp. z o.o. – podmiotu

odpowiedzialnego za sporządzenie sprawozdania finansowego

Kraków, 29 maja 2024 roku

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.