Captor Therapeutics S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 29, 2024

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU CAPTOR THERAPEUTICS S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU, ZWOŁANYM NA DZIEŃ 27 CZERWCA 2024 ROKU

PUNKT 2 PORZĄDKU OBRAD – WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje [_] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
__	__	__	__
□ Inne

PUNKT 4 PORZĄDKU OBRAD – PRZYJĘCIE PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

• 1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5) Przedstawienie wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A.
• 6) Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 7) Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2023 rok i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
• 8) Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Captor Therapeutics S.A. za rok 2023 i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
• 9) Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za rok 2023 i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
• 10) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Captor Therapeutics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., zawartego w raporcie rocznym Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A., i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023.
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium dla wszystkich członków Zarządu Spółki, którzy pełnili funkcję w roku obrotowym 2023.
• 13) Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium dla wszystkich członków Rady Nadzorczej Spółki, którzy pełnili funkcję w roku obrotowym 2023.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki (zmiana uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r., z dalszymi zmianami, w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki).

15) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
__	__	__	__
□ Inne

PUNKT 6 PORZĄDKU OBRAD – W SPRAWIE ZAOPINIOWANIA SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH SPORZĄDZONEGO PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ CAPTOR THERAPEUTICS S.A. ZA ROK 2023
Proponowana treść uchwały:
		UCHWAŁA Nr 3
		Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
		spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna
		z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")
		z dnia 27 czerwca 2024 roku
w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego przez Radę Nadzorczą Captor Therapeutics S.A. za rok 2023
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – po rozpatrzeniu – pozytywnie opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
		§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __
□ Inne

PUNKT 7 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA RADY NADZORCZEJ CAPTOR THERAPEUTICS S.A. ZA ROK 2023 Proponowana treść uchwały: UCHWAŁA Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za rok 2023 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – po rozpatrzeniu – zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. □ Za □ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania □ Wstrzymuję się □ Według uznania pełnomocnika Liczba akcji: ________ Liczba akcji: ________ Liczba akcji: ________ Liczba akcji: ________ □ Inne

PUNKT 8 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE ZATWIERDZENIA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO CAPTOR THERAPEUTICS S.A. ZA ROK 2023

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Captor Therapeutics S.A. za rok 2023

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – po rozpatrzeniu – zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące stratę netto w kwocie 70.591 tys. PLN oraz sumę aktywów w kwocie 96.612 tys. PLN.

§ 2.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
__	__	__	__
□ Inne

PUNKT 9 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE ZATWIERDZENIA SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO CAPTOR THERAPEUTICS S.A. ZA ROK 2023

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Captor Therapeutics S.A. za rok 2023

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – po rozpatrzeniu – zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące stratę netto w kwocie 70.584 tys. PLN oraz sumę aktywów w kwocie 97.294 tys. PLN.

§ 2.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
__	__	__	__
□ Inne

PUNKT 10 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPTOR THERAPEUTICS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 R., ZAWARTEGO W RAPORCIE ROCZNYM GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS S.A.

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Captor Therapeutics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., zawartego w raporcie rocznym Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A.

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – po rozpatrzeniu – zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Captor Therapeutics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku, zawarte w raporcie rocznym Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A.

§ 2.

□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
__	__	__

PUNKT 11 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE POKRYCIA STRATY ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie pokrycia straty za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1.

W związku z faktem, że w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku Captor Therapeutics S.A. poniosła stratę netto w kwocie 70.591 tys. PLN Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pokryć stratę z przyszłych zysków Captor Therapeutics S.A.

§ 2.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
__	__	__	__
□ Inne

PUNKT 12 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁ W SPRAWIE ABSOLUTORIUM DLA WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI, KTÓRZY PEŁNILI FUNKCJĘ W ROKU OBROTOWYM 2023
Proponowane treści uchwał:
		UCHWAŁA Nr 9
		Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
		spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna
		z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")
		z dnia 27 czerwca 2024 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Thomas Shepherd z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
		§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Thomas Shepherd absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się □ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania		pełnomocnika
Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __
□ Inne

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Walczakowi z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Michałowi Walczakowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
__	__	__	__
□ Inne

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Radosławowi Krawczykowi z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Radosławowi Krawczykowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
__	__	__	__
□ Inne

PUNKT 13 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁ W SPRAWIE ABSOLUTORIUM DLA WSZYSTKICH
CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI, KTÓRZY PEŁNILI FUNKCJĘ W ROKU OBROTOWYM 2023
UCHWAŁA Nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Holstinghausen Holsten z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Pawłowi Holstinghausen Holsten absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
__	__	__	__
□ Inne

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Florczykowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Robertowi Florczykowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
__	__	__	__
□ Inne

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Florentowi Gros z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Florentowi Gros absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
__	__	__	__
□ Inne

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Samotij z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Krzysztofowi Samotij absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
__	__	__	__
□ Inne

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Wróblewskiemu z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Maciejowi Wróblewskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
__	__	__	__
□ Inne

PUNKT 14 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE ZMIANY UPOWAŻNIENIA ZARZĄDU SPÓŁKI DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO Z MOŻLIWOŚCIĄ WYŁĄCZENIA W CAŁOŚCI PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ORAZ ZMIANY STATUTU SPÓŁKI W ZWIĄZKU Z KAPITAŁEM DOCELOWYM SPÓŁKI (ZMIANA UCHWAŁY NR 25 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Z DNIA 26 CZERWCA 2020 R., Z DALSZYMI ZMIANAMI, W SPRAWIE UPOWAŻNIENIA ZARZĄDU SPÓŁKI DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO Z MOŻLIWOŚCIĄ WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ORAZ ZMIANY STATUTU SPÓŁKI W ZWIĄZKU Z KAPITAŁEM DOCELOWYM SPÓŁKI)

UCHWAŁA Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie zmiany upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki (zmiana uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r., z dalszymi zmianami, w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki)

§ 1.

Na podstawie art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego (przyznane pierwotnie uchwałą Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r., z późniejszymi zmianami, w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki) przez zmianę terminu obowiązywania (wydłużenie) upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego Spółki, przysługującego Zarządowi Spółki, na okres kolejnych 3 lat, tj. do 27 czerwca 2027 r.

§ 2.

Pozostałe warunki podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego pozostają bez zmian.

§ 3.

W związku ze zmianą upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego Spółki, zmienia się § 6a ust. 2 pkt 2) statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"2) dnia 27 czerwca 2027 r. w stosunku do nie więcej niż 237.244 (dwieście trzydzieści siedem tysięcy dwieście czterdzieści cztery) akcji emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego (w znaczeniu nadanym poniżej)."

§ 4.

Na podstawie art. 447 § 2 w związku z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych w interesie Spółki zmienia się statut Spółki przez przyznanie Zarządowi Spółki kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na kolejny okres, tj. do 27 czerwca 2027 r., za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody przyznania Zarządowi kompetencji w powyższym zakresie oraz proponowaną cenę emisyjną akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego stanowi załącznik do niniejszej uchwały (z zastrzeżeniem, że cena emisyjna względem poprzednich warunków emisji akcji w ramach kapitału docelowego nie uległa zmianie).

Na podstawie art. 445 § 1 zd. 3 Kodeksu spółek handlowych stwierdza się, że uzasadnieniem udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na kolejny okres do 27 czerwca 2027 r. jest umożliwienie realizacji programu motywacyjnego w Spółce, który został przyjęty Uchwałą Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2019 roku w sprawie utworzenia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki opartego na akcjach Spółki (z późniejszymi zmianami).

§ 6.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności (faktycznych oraz prawnych) mających na celu ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz mających na celu dematerializację akcji Spółki, które będą emitowane w granicach kapitału docelowego uchwalonego na podstawie niniejszej uchwały, przez ich rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiana statutu Spółki nastąpi z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
__	__	__	__
□ Inne

§ 5.