Uchwała nr 10/2024

Rady Nadzorczej

spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie

z dnia 29 maja 2024 roku

w sprawie: przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2023 roku

§1

Rada Nadzorcza spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie ("Spółka") postanawia przyjąć sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2023 roku.

2.Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2023 roku stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

Oświadczenie Rady Nadzorczej dla firmy audytorskiej w związku z przyjętym sprawozdaniem o wynagrodzeniach, stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym przeprowadzonym na posiedzeniu za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość oddano 6 głosów, w tym 6 głosów "za", głosów "przeciw" 0 oraz głosów "wstrzymujących się" 0, wobec czego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

_________________________ Dokument podpisany przez Grzegorz Wanio Data: 2024.05.29 11:58:53 CEST Signature Not Verified

Grzegorz Wanio

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Załącznik nr 1

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ TRANS POLONIA S.A.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. (dalej "Trans Polonia" lub "Spółka") sporządzone zostało na podstawie:

i. Art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
ii. Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. określone zostały w Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. przyjętej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 sierpnia 2020 r.

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Informacje dotyczące kształtowania wynagrodzeń w 2023 roku

Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki składa się z wynagrodzenia stałego, wynagrodzenia zmiennego i świadczeń dodatkowych.

Wynagrodzenie stałe członka Zarządu obejmuje miesięczne wynagrodzenie zasadnicze, którego wysokość jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w trybie uchwały. Wynagrodzenie stałe członka Zarządu wypłacane jest miesięcznie z dołu. Wynagrodzenie stałe stanowi znaczącą część udziału w wynagrodzeniu całkowitym i jest powiązane z poziomem doświadczenia zawodowego, umiejętności wymaganych na danym stanowisku oraz odpowiedzialnością za powierzony zakres zadań. W procesie kształtowania wynagrodzeń Spółka wystrzega się jakichkolwiek praktyk dyskryminacyjnych.

Wynagrodzenie stałe otrzymywane jest w związku z zatrudnieniem członków Zarządu w Spółce, jak również w związku z pełnieniem funkcji w innych spółkach należących do Grupy Kapitałowej Spółki.

W ramach innych świadczeń pieniężnych zawarte zostały kwoty otrzymane przez członków Zarządu w związku z przyznanym uznaniowym premiom rocznym.

Niezależnie od wynagrodzenia stałego, członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne (premia roczna) uzależnione od poziomu realizacji określonych celów i zadań. Wynagrodzenie zmienne członka Zarządu uzależnione jest od spełnienia określonych kryteriów wynikowych, tj. realizacji celów zarządczych ustalonych każdorazowo przez Radę Nadzorczą opartych na wskaźnikach finansowych i pozafinansowych.

Wynagrodzenie zmienne jest wypłacane po zakończeniu roku obrotowego i po uzyskaniu absolutorium przez członka Zarządu oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego za dany okres oceny. Wynagrodzenie zmienne członka Zarządu jest wypłacane wyłącznie ze środków Spółki, przy szczególnym uwzględnieniu skali działalności i sytuacji finansowej Spółki, jej celów, w tym zasad związanych z ochroną inwestorów i klientów, przestrzegania wewnętrznych zasad i procedur, a także pełnionej przez taką osobę funkcji.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie za każdorazowe uczestnictwo w posiedzeniu Rady Nadzorczej w związku z pełnioną funkcją w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Wynagrodzenie każdego z członków Rady Nadzorczej jest adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności przy uwzględnieniu funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, sprawowania funkcji w komitetach, przewodniczenia im lub w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych. W takim przypadku wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone lub może zostać przyznane wynagrodzenie dodatkowe za każdą z pełnionych funkcji. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej wypłacane jest miesięcznie z dołu. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie są powiązane z wynikami działalności Spółki.

Tabela 1- Wynagrodzenia członków Zarządu w 2023 r.

Imię i Nazwisko	Wynagrodz enie stałe w Trans Polonii S.A. (PLN)	Inne świadcze nia pieniężne w Trans Polonii S.A. (PLN)	Inne świadcze nia pieniężne w Trans Polonii S.A. (pokrycie kosztów podróży) (PLN)	Wynagrodz enie zmienne w Trans Polonii S.A. (PLN)	Wynagrodz enie łączne w w Trans Polonii S.A. (PLN)	Wynagrodz enie stałe w innych podmiotach należących do Grupy Kapitałowej Trans Polonii S.A. (PLN)	Wynagrodz enie zmienne w innych podmiotach należących do Grupy Kapitałowej Trans Polonii S.A. (PLN)	Wynagrodz enie łączne w Grupie Kapitałowej Trans Polonii S.A. (PLN)	Proporcja pomiędzy zmiennym a stałym wynagrodzen iem w w Grupie Kapitałowej Trans Polonii S.A.
	A	B	C	D	E	F	G	H	I
Darius z Cegiel ski	341 280,00	0,00	0,00	0,00	341 280,00	10 800,00	0,00	352 080,00	0%
Krzyszt of Luks	188 400,00	0,00	0,00	0,00	188 400,00	5 400,00	0,00	193 800,00	0%
Adrian a Bosiac ka	188 400,00	0,00	0,00	0,00	188 400,00	269 293,50	0,00	457 693,50	0%

Tabela 2 - Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w 2023 r.

Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie stałe w Trans Polonii S.A. (PLN)
Grzegorz Wanio	44 493,77
Krzysztof Płachta	41 440,95
Marcin Marczuk	16 617,82
Włodzimierz Mroczkowski	27 627,30
Bartłomiej Stępień	44 493,77
Piotr Stachura	41 440,95
Jan Suchanek	38 678,22
Michał Suchanek	41 731,04

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.

Obowiązująca w spółce Polityka Wynagrodzeń oparta jest na rozwiązaniach, które przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, celów i długoterminowych interesów oraz stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa, w tym perspektywy zrównoważonego rozwoju i długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i ma na celu:

− zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania,
− kształtowanie wysokości wynagradzania w powiązaniu z realizowaniem postawionych celów zarządczych,
− wzrost wartości Spółki poprzez rozwój najwyższej kadry zarządzającej,
− powiązanie zasad wynagradzania z monitorowaniem wdrażania przyjętych planów strategicznych i realizowaniem planów finansowych,
− doskonalenie systemów wynagradzania przekładających się na realizowanie strategii i kierunków rozwoju.

Poziom wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązujący w Spółce w 2023 roku odpowiadał zarówno kompetencjom, doświadczeniu zawodowemu, jak i zakresowi zadań poszczególnych osób i związanej z tym odpowiedzialności oraz zapewniał jak najlepszą realizację interesu ekonomicznego Spółki, przy jednoczesnym uwzględnieniu aktualnej sytuacji finansowej.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Wynagrodzenie zmienne członka Zarządu uzależnione jest od spełnienia określonych kryteriów wynikowych, tj. realizacji celów zarządczych ustalonych każdorazowo przez Radę Nadzorczą opartych na wskaźnikach finansowych i pozafinansowych, takich jak:

wskaźniki finansowe

wzrost zysku netto albo EBITDA Spółki bądź dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników,
osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży,
wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej,
wielkość wartości dodanej wygenerowanej z tytułu realizacji projektów prowadzonych przez Zarząd,
zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności,
osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności,
realizacja określonej inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji,

wskaźniki pozafinansowe

• realizacja strategii lub planu restrukturyzacji,

zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów,
realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników,
wzrost wydajności w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu,
indywidualny nakład pracy członka Zarządu.

Wynagrodzenie zmienne członka Zarządu jest wypłacane, gdy wynik finansowy Spółki jest dodatni oraz prognoza wyniku za cały rok finansowy jest pozytywna.

Ocena efektów pracy członka Zarządu dokonywana jest corocznie przez Radę Nadzorczą i obejmuje rok poprzedzający ocenę. Ocenie podlega stopień realizacji celów i zadań postawionych członkowi Zarządu w odniesieniu do planu finansowego w poszczególnych latach podlegających ocenie oraz w stosunku do założeń przyjętych w strategii Spółki na dany okres. Ostateczną decyzję co do wysokości i wypłaty premii podejmuje Rada Nadzorcza w trybie uchwały. Wynagrodzenie zmienne jest wypłacane po zakończeniu roku obrotowego i po uzyskaniu absolutorium przez członka Zarządu oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego za dany okres oceny. Wynagrodzenie zmienne członka Zarządu jest wypłacane wyłącznie ze środków Spółki, przy szczególnym uwzględnieniu skali działalności i sytuacji finansowej Spółki, jej celów, w tym zasad związanych z ochroną inwestorów i klientów, przestrzegania wewnętrznych zasad i procedur, a także pełnionej przez taką osobę funkcji.

W 2023 roku wynagrodzenie zmienne nie było wypłacane członkom Zarządu Spółki.

4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

	2019	2020	2021	2022	2023
Dariusz Cegielski	358 318,91	356 639,26	348 313,96	351 980,00	352 080,00
zmiana	21 097,42	-1 679,65	-8 325,30	3 666,04	100,00
zmiana w %	6%	0%	-2%	1%	0%
Krzysztof Luks	206 653,97	205 858,13	307 700,00	194 300,00	193 800,00
zmiana	14 557,55	-795,84	101 841,87	-113 400,00	-500,00
zmiana w %	8%	0%	49%	-37%	0%
Adriana Bosiacka	201 080,63	198 781,18	192 321,92	192 387,92	457 693,50
zmiana	119 450,92	-2 299,45	-6 459,26	66,00	265 305,58
zmiana w %	146%	-1%	-3%	0%	138%
Mirosław Zubek	743 490,00	783 449,32	472 716,66	0,00	0,00
Zmiana	743 490,00	39 959,32	-310 732,66	0,00	0,00
zmiana w %		5%	-40%	0%	0%

Tabela 1. – Porównanie wynagrodzenia członków Zarządu w ujęciu rocznym

tys. PLN	2019	2020	2021	2022	2023
Zysk brutto Grupy	15 445	1 896	-259	8 319	8 556
zmiana	6 735	-13 549	-2 155	8 578	237
zmiana w %	77%	-88%	-114%		3%
Zysk netto Grupy	12 022	528	-985	6 527	6 207
zmiana	6 166	-11 494	-1 513	7 512	-320
zmiana w %	105%	-96%	-287%		-5%
Zysk brutto TP	1 577	2 648	2 150	37 907	7 088
zmiana	1680	1071	-498	35757	-30 819
zmiana w %	-1631%	68%	-19%	1663%	-81%
Zysk netto TP	1 566	2 371	1 730	36 969	5 441
Zmiana	1371	805	-641	35239	-31 528
zmiana w %	703%	51%	-27%	2037%	-85%

Tabela 2 - Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych

Tabela 3.- Średnie wynagrodzenie miesięczne pracowników zatrudnionych na umowę o pracę w latach 2019-2023.

Rok	Średnie wynagrodzenie (bez zarządu) (PLN)	Wzrost średniego wynagrodzenia rok do roku (bez zarządu)
2019	3 567,79	-9%
2020	4 362,00	22%
2021	5 510,10	26%
2022	5 583,07	1%
2023	5 244,81	-6%

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r. poz. 120)

Wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez Członków Zarządu od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Spółki wskazana została w tabeli zamieszczonej w punkcie 1 powyżej.

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W 2023 roku ani członkom Zarządu, ani Rady Nadzorczej nie zostały przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe.

7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka Wynagrodzeń przewiduje możliwość żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń w przypadku gdy w terminie 1 (jednego) roku od wypłaty wynagrodzenia zmiennego Rada Nadzorcza poweźmie informację o okolicznościach mających wpływ na dokonanie oceny działań członka Zarządu i wypłaty wynagrodzenia zmiennego (zdarzenie związane ze wskaźnikiem finansowym bądź pozafinansowym czy też zdarzenie odnoszące się do działań konkretnego członka Zarządu) Rada Nadzorcza może dokonać korekty oceny oraz wysokości wynagrodzenia zmiennego i podjąć decyzję o żądaniu ewentualnego zwrotu określonej części bądź całości wynagrodzenia zmiennego. Spółka ma możliwość wstrzymania na okres określony przez Radę Nadzorczą w trybie uchwały wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia w szczególności w sytuacji, w której dany członek Zarządu uczestniczył w działaniach, których wynikiem były znaczne straty Spółki, lub był odpowiedzialny za takie działania.

W 2023 roku nie nastąpiły okoliczności uzasadniające żądanie zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia i Spółka nie korzystała z tej możliwości.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Zgodnie z przyjętą dnia 27 sierpnia 2020 r. Polityką Wynagrodzeń czasowe odstąpienie od jej stosowania może nastąpić jedynie w sytuacji, gdy jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności. W takim wypadku Rada Nadzorcza może podjąć decyzję w trybie uchwały o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń w szczególności zakresie przyjętych zasad wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej, a także wdrożenia i realizacji Polityki Wynagrodzeń.

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń uzasadniają w szczególności następujące zdarzenia:

istotne zmiany prawne wywierające wpływ na działalność Spółki,
zmiany prawno-organizacyjne w strukturze Spółki wpływające na mechanizmy wprowadzone w ramach Polityki Wynagrodzeń,
znaczne spadki rentowności działalności Spółki,
znaczny spadek wskaźnika płynności finansowej Spółki,
zagrożenie upadłością Spółki,
wszczęcie postępowania likwidacyjnego Spółki.

Każdy przypadek odstąpienia zostanie ujawniony jest w sprawozdaniu Rady Nadzorczej wraz z podaniem następujących informacji:

przyczyn uzasadniających odstąpienie,
okresu, na który zastosowano odstąpienie,
elementów Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano odstąpienie.

W roku 2023 w związku z brakiem wystąpienia przesłanek, Rada Nadzorcza nie podjęła decyzji o odstępstwie od stosowania przyjętej Polityki Wynagrodzeń.

9. Wyjaśnienie, w jaki sposób w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach została uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki odnosząca się do poprzedniego Sprawozdania o wynagrodzeniach.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie uchwałą nr 19 z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2022, działając na podstawie art. 395 §21 KSH w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2022 poz. 2554) pozytywnie zaopiniowało Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. za rok 2022, nie wnosząc w tym zakresie żadnych sugestii ani zastrzeżeń.

Wobec powyższego niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. za 2023 rok zostało sporządzone przy zastosowaniu analogicznej metodologii.

Załącznik nr 2

Rada Nadzorcza Spółki

Trans Polonia S.A.

ul. Rokicka 16,

83-110 Tczew

UHY ECA Audyt

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

ul. Połczyńska 31A

01-377 Warszawa

W związku z wykonywaniem przez Państwa oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Trans Polonia S.A. za 2023 rok w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2024 roku, poz. 620.) (dalej "ustawa o ofercie publicznej") oświadczamy, że:

− potwierdzamy naszą odpowiedzialność za sprawozdanie o wynagrodzeniach, w tym za kompletność zawartych w nim informacji względem wymogów przepisów prawa oraz za zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymywanie systemu kontroli wewnętrznej w tym zakresie,
− sprawozdanie o wynagrodzeniach jest kompletne w stosunku do wymogów przepisów prawa, tj. zawiera wszystkie elementy określone w art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej oraz w odniesieniu do wszystkich członków zarządu oraz rady nadzorczej i ich osób najbliższych oraz wszystkich składników ich wynagrodzenia,
− dostarczyliśmy Państwu wszelkich odpowiednich informacji oraz wyjaśnień, danych i dokumentów, o które Państwo poprosili i które są niezbędne do wykonania usługi.

z up. Rady Nadzorczej __________________ Dokument podpisany przez Grzegorz Wanio Data: 2024.05.29 11:59:28 CEST Signature Not Verified