Trans Polonia S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • May 29, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

SPÓŁKI TRANS POLONIA S.A. Z SIEDZIBĄ W TCZEWIE

Z DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE OD DNIA 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2023 ROKU

1. Rada Nadzorcza Spółki działała w okresie sprawozdawczym od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku w oparciu o przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w tym KSH¹ i ustawy o ofercie publicznej² , postanowienia Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z art. 382 KSH oraz §16 ust. 1 statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU

• 1. Skład Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023 uległ zmianie. W dniu 28 kwietnia 2023 roku rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej złożył Marcin Marczuk. W jego miejsce powołany został Włodzimierz Mroczkowski. W 2022 roku skład Rady Nadzorczej wchodzili:
  2. (a) Grzegorz Wanio Przewodniczący Rady Nadzorczej;
  3. (b) Piotr Stachura członek Rady Nadzorczej;
  4. (c) Krzysztof Płachta członek Rady Nadzorczej;
  5. (d) Bartłomiej Stępień członek Rady Nadzorczej;
  6. (e) Marcin Marczuk członek Rady Nadzorczej do dnia 28 kwietnia 2023 r.;
  7. (f) Włodzimierz Mroczkowski członek Rady Nadzorczej od dnia 28 kwietnia 2023 r.;
  8. (g) Michał Suchanek członek Rady Nadzorczej;
  9. (h) Jan Suchanek członek Rady Nadzorczej.
• 1. Obecnie, w skład Rady Nadzorczej wchodzą:
  2. (a) Grzegorz Wanio –Przewodniczący Rady Nadzorczej;
  3. (b) Piotr Stachura członek Rady Nadzorczej;
  4. (c) Krzysztof Płachta członek Rady Nadzorczej;
  5. (d) Bartłomiej Stępień członek Rady Nadzorczej;
  6. (e) Włodzimierz Mroczkowski członek Rady Nadzorczej;
  7. (f) Michał Suchanek członek Rady Nadzorczej;
  8. (g) Jan Suchanek członek Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, w czasie pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej nie wykonują innej działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Spółki, ani też nie są wspólnikami konkurencyjnych spółek cywilnych, osobowych, nie są członkami organów konkurencyjnych spółek kapitałowych, nie uczestniczą w innych konkurencyjnych osobach prawnych jako członkowie ich organów, nie są wpisani w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Członkowie Rady Nadzorczej nie są pracownikami Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również nie są związani z tymi podmiotami umowami o podobnym charakterze.
• 1. Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków Rady Nadzorczej oraz posiadaną przez nich wiedzą i doświadczeniem wynikającymi z ich życiorysów w 2023 roku:
  2. (a) oświadczenia o spełnianiu ustawowych kryteriów niezależności złożyli panowie: Grzegorz Wanio, Krzysztof Płachta, Marcin Marczuk, Włodzimierz Mroczkowski, Jan Suchanek, Michał Suchanek oraz Bartłomiej Stępień;
  3. (b) wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada pan Michał Suchanek;
  4. (c) wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka posiada Piotr Stachura.

¹ Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.)

² Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554)

• 1. Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami określonymi w zasadzie 2.3 DPSN 2021³ spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie o biegłych rewidentach⁴ .
• 1. Stosownie do zasady 2.11.1 DPSN 2021 Rada Nadzorcza wskazuje, że po stronie członków Rady Nadzorczej nie występują rzeczywiste i istotne powiązania z jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów. Wyjaśnienia w kontekście różnorodności składu Rady Nadzorczej zostały zawarte w punktach 61(b) i 6161(d) oraz 69-72 poniżej.
• 1. W 2023 roku w Spółce funkcjonował również Komitet Audytu Rady Nadzorczej, którego skład nie ulegał zmianom w 2023 roku. W jego skład wchodzą członkowie Rady Nadzorczej:
  2. (a) Krzysztof Płachta pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu, spełniający kryterium niezależności, o którym mowa w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach;
  3. (b) Piotr Stachura posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka (art. 129 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach);
  4. (c) Michał Suchanek - spełniający kryterium niezależności, o którym mowa w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach oraz posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (art. 129 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach).
• 1. Skład Komitetu Audytu zgodny jest z wymogami określonymi w ustawie o biegłych rewidentach.

DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU

• 1. Rada Nadzorcza składała się z członków, z których każdy posiada odpowiednią wiedzę i doświadczenie gwarantujące należyte wykonywanie funkcji i należyty nadzór nad poszczególnymi obszarami działalności Spółki. Wszelkie wnioski przedkładane przez Zarząd Spółki pod obrady Rady Nadzorczej rozpatrywane były niezwłocznie zarówno od strony formalnej, jak i merytorycznej, a w sytuacjach tego wymagających uchwały podejmowane były przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. W kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostają w szczególności decyzje strategiczne Spółki dotyczące między innymi realizowanych inwestycji, rozwój jej struktur organizacyjnych czy długoterminowe plany finansowe. W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem oraz odbywała posiedzenia, jak również podejmowała uchwały w trybie obiegowym, tj. bez przeprowadzania posiedzenia przy użyciu środków porozumiewania się na odległość.
• 1. Działalność Rady Nadzorczej reguluje Regulamin Rady Nadzorczej, który uległ zmianie uchwałą nr 3/2023 Rady Nadzorczej, która przyjęła jego tekst jednolity. Regulamin został zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie ze Spółką i w sposób nieprzerwany wykonywała swoje zadania oraz kompetencje nadzorcze także w formie zdalnej.
• 1. Łącznie w 2023 roku Rada Nadzorcza odbyła szesnaście (16) posiedzeń i podjęła łącznie czterdzieści dwie (42) uchwały. Wszystkie posiedzenia odbyły się w składzie i trybie umożliwiającym ich podjęcie.
• 1. Do najistotniejszych uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w 2023 roku, zarówno na posiedzeniach Rady, jak również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zaliczyć należy:
  2. (a) przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2022,
  3. (b) przyjęcie oceny dotyczącej jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok oraz oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trans Polonia S.A. za 2022 rok w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym wraz z uzasadnieniem;
  4. (c) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Trans Polonia S.A. za rok 2022;
  5. (d) przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok, sprawozdania Zarządu Spółki za 2022 rok, oraz sprawozdania Zarządu Grupy Kapitałowej Trans Polonia S.A. za 2021 rok;

³ Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021

⁴ Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.).

• (e) przyjęcie oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku i wypłaty dywidendy za rok 2022;
• (f) zatwierdzenie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za rok 2022;
• (g) przyjęcie sprawozdania o wynagrodzeniach otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2022,
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie odnosiła się do działań Zarządu Spółki podejmowanych w okresie sprawozdawczym.
• 1. W spółce funkcjonuje również Komitet Audytu, który wykonuje zadania określne w ustawie o biegłych rewidentach i działa w granicach kompetencji przyznanych mu w tej ustawie, Statucie i Regulaminie Komitetu Audytu.
• 1. W celu wywiązania się ze swoich zadań Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Radą Nadzorczą, Zarządem, audytorem Spółki oraz odbywał posiedzenia. W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku Komitet Audytu odbył siedem (7) posiedzeń. Łącznie w 2023 roku Komitet Audytu Spółki podjął siedemnaście (17) uchwał. Wszystkie posiedzenia odbyły się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał.
• 1. Do najistotniejszych uchwał jakie Komitet Audytu Spółki podjął oraz spraw, którymi Komitet Audytu zajmował się w 2023 roku, zarówno na posiedzeniach Komitetu Audytu Spółki, jak również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zaliczyć należy:
  2. (a) przyjęcie planu pracy na rok 2023,
  3. (b) przyjęcie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za rok 2022;
  4. (c) zmiany procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych;
  5. (d) zmiany polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych;
  6. (e) zmiany polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

WYNIKI OCENY SPRAWOZDAŃ, O KTÓRYCH MOWA W ART. 395 §2 PKT 1 KSH ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU (ART. 382 §3¹ PKT 1 KSH)

WYNIKI OCENY SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU

• 1. W toku analizy sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2023 oraz sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2023, Rada Nadzorcza stwierdziła, że na:
  2. (a) sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023 , tj. za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, składają się poszczególne dane i informacje:
     • − sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 162.998 tys. zł;
     • − sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, które wykazuje zysk netto w kwocie 5.441 tys. zł;
     • − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące stan kapitału własnego na koniec okresu w kwocie 113.554 tys. zł;
     • − sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego do kwoty 10.896 tys. zł;
     • − informacje dodatkowe i objaśnienia.
  3. (b) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, składają się poszczególne dane i informacje:
     • − sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 245.390 tys. zł;
     • − sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, które wykazuje zysk netto w kwocie 6.207 tys. zł;
     • − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące stan kapitału własnego na koniec okresu w kwocie 140.666 tys. zł;
     • − sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące spadek stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego do kwoty 38.384 tys. zł;

− informacje dodatkowe i objaśnienia.

• 1. Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia za rok obrotowy 2023 , tj. za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Biegły rewident wydał opinie z przeprowadzonego badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, będące opiniami bez zastrzeżeń.
• 1. Sprawozdanie finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku zostały sporządzone w terminie określonym w przepisach prawa, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską według stanu na 31 grudnia 2023 roku, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, a także zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.
• 1. Przy założeniu prawdziwości oświadczeń Zarządu, wartości zawarte w sprawozdaniu finansowym oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu są zgodne z dokumentami Spółki oraz dokumentami Grupy Kapitałowej.
• 1. Przy założeniu prawdziwości oświadczeń Zarządu, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia za rok 2023 zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniach finansowych, w sposób kompleksowy przedstawia sytuacje Spółki i Grupy Kapitałowej, a w konsekwencji Rada Nadzorcza uznaje ww. dokumenty za sporządzone zgodnie z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
• 1. W ocenie Rady Nadzorczej podejmowane i planowane do podjęcia działania, zgodnie ze stanowiskiem Zarządu, pozwalają przyjąć założenie, że Spółka będzie kontynuowała działalność w sposób prawidłowy, efektywny i zgodny z prawem.

OCENA WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK 2023

• 1. Zarząd Spółki przedstawił wniosek w zakresie podziału zysku za rok 2023 w dniu 29 maja 2024 r. podczas posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza oceniła wniosek stwierdzając co następuje:
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku netto z działalności spółki Trans Polonia S.A. za rok obrotowy 2023 według którego Zarząd wnioskuje, aby zysk w kwocie: 2.065.382,22 PLN został przeznaczony na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, w wysokości 0,11 PLN na 1 akcję a pozostała część zysku została przekazana na kapitał zapasowy.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO (ART. 382 §3¹ PKT 2 KSH)

1. Kierując się zasadą 2.11.3 DPSN 2021 oraz działając zgodnie z §5 pkt a) Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza dokonała zwięzłej oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Sytuacja Spółki została oceniona w kontekście Grupy Kapitałowej Trans Polonia S.A. ("Grupa"), do której należy Spółka.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI

• 1. Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku obejmujące:
  2. (a) sprawozdanie z sytuacji finansowej,
  3. (b) sprawozdanie z całkowitych dochodów,
  4. (c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,
  5. (d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych,
  6. (e) informacje dodatkowe i objaśnienia do sprawozdania finansowego.
• 1. Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku obejmujące:
  2. (a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
  3. (b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
  4. (c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
  5. (d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
  6. (e) informacje dodatkowe i objaśnienia do sprawozdania finansowego.
• 1. Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała również sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2023 rok sporządzone łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki.
• 1. Grupa Kapitałowa Trans Polonia w roku 2023 wygenerowała przychody netto ze sprzedaży w wysokości 205.519 tys. zł, co jest wynikiem o 5,1% wyższym w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku, w którym to przychody netto ze sprzedaży wyniosły 195.610 tys. zł.
• 1. Segment usług transportowych wygenerował w 2023 r. przychody netto ze sprzedaży w wysokości 203.471 tys. zł i zanotował dodatnią dynamikę na poziomie 6,9%. Największy wpływ na wzrost przychodów w tym segmencie miał transportu płynnej chemii (+13,0%), transport płynnych ładunków spożywczych (+2,5%), transport cementu (- 11,3%) transport mas bitumicznych (-8,3%) oraz transportu LPG (-5,8%). Grupa zanotowała wzrosty sprzedaży dzięki zwiększeniu portfela obsługiwanych klientów oraz przeprowadzonym inwestycjom w nowoczesny tabor transportowy oraz przeprowadzone w ostatnich latach akwizycje podmiotów zagranicznych. Spółki zależne z siedzibą zagranicą wygenerowały 28/% przychodów ze sprzedaży w 2023 roku.
• 1. Z działalności operacyjnej Grupa Trans Polonia osiągnęła w okresie 12 miesięcy 2023 r. zysk ze sprzedaży w wysokości 15.337 tys. zł wobec 19.360 tys. zł w analogicznym okresie 2022 r. (dynamika – 20,8%). Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) wyniósł 21.211 tys. zł wobec 22.451 tys. zł w analogicznym okresie 2022 r. (dynamika – 5,5%). W 2023 r. Grupa zanotowała zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 6.207 tys. zł, wobec wygenerowanego w 2022 r. zysku netto w wysokości 6.527 tys. zł. (dynamika – 4,90%).
• 1. Wskaźniki rentowności operacyjnej uległy obniżeniu– rentowność EBITDA wyniosła 10,3% w 2023 roku w stosunku do 11,5% w roku 2022 a rentowność zysku ze sprzedaży 7,5% w 2023 r. przy 9,9% w 2022 r.

ROZWIĄZANIE UMOWY Z EY, PRZEPROWADZENIE BADANIA PRZEZ UHY ECA

• 1. Istotnym zdarzeniem w 2023 r. wymagającym w ocenie Rady Nadzorczej wyjaśnienia w niniejszym sprawozdaniu było niewydanie przez dotychczasową firmę audytorską prowadząca badania sprawozdań Spółki i Grupy za rok 2022, firma Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie ("EY") sprawozdania z badania sprawozdań Spółki i Grupy, o którym mowa w art. 382 §7 KSH ani opinii o tych sprawozdaniach, ani też stanowiska wyrażającego odmowę wydania rzeczonej opinii, a tym samym niedokończenie badania.
• 1. EY stwierdził niemożliwość zakończenia badania w terminie i wydania z niego sprawozdania wraz z opinią, co zgodnie z art. 83 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach stanowiło przesłankę odmowy wydania opinii. EY nie zastosował się jednak do dyspozycji ww. przepisu i nie wydał stanowiska o odmowie wydania opinii.
• 1. EY nie przedstawił również sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 ustawy o biegłych rewidentach oraz nie przedstawił Radzie Nadzorczej sprawozdania w trybie art. 382 §7 KSH.
• 1. Rada Nadzorcza opisywała szczegółowo te kwestie w poprzednim sprawozdaniu Rady Nadzorczej
• 1. Z uwagi na treść przepisów art. 382 §3 KSH oraz §70 i §71 Rozporządzenia⁵ Rada Nadzorcza w dniu 28 kwietnia 2023 roku dokonała oceny:
  2. (a) sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023 ,
  3. (b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2023,
  4. (c) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy w roku 2023 sporządzone łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku.

⁵ Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757 z późn. zm.).

• 1. Treść, szczegóły oraz motywy jak i uzasadnienie wydania opinii zawarte są w załączniku do uchwały nr 11/2023 Rady Nadzorczej z dnia 28 kwietnia 2023 roku, która to uchwała została dołączona do raportu rocznego udostępnionego na stronie internetowej Spółki.
• 1. W nocy z 2 na 3 maja 2023 roku Spółka otrzymała od EY pismo z oświadczeniem Audytora o wypowiedzeniu zawartej w dniu 16 sierpnia 2021 roku umowy, w związku z czym umowa o przeprowadzenie badania sprawozdań Spółki i Grupy za rok 2023 łączące Spółkę z EY zostały rozwiązane w maju 2023 r.
• 1. W ocenie Spółki przesłanki wypowiedzenia Umowy przedstawione przez Audytora nie zostały spełnione, a wystąpienie wskazanych przez Audytora sytuacji spowodowane jest działaniem Audytora.
• 1. Zarząd Spółki w raporcie bieżącym nr 6/2023 wskazał również, że:

(a) Okoliczności stanowiące nieprawidłowości, o których mówi Audytor w swoim piśmie znane były Audytorowi na wcześniejszym etapie badania i stanowiły przedmiot badania w latach poprzednich. Okoliczności te zasadniczo nie dotyczyły okresu objętego badaniem. Sprawy te jako "nieprawidłowości" zostały zakomunikowane Zarządowi i Radzie Nadzorczej 4 dni robocze przed planowanym terminem publikacji raportu rocznego za rok 2022.

(b) Rada Nadzorcza przeprowadziła niezwłocznie wewnętrzne postępowanie wyjaśniające mające na celu skonfrontowanie wyjaśnień Zarządu z uwagami Audytora. W tym celu termin publikacji raportów okresowych za rok 2022 został przesunięty do 28 kwietnia, tj. ostatniego dnia roboczego, w którym zgodnie z prawem publikacja raportu mogła nastąpić.

(c) Po przeanalizowaniu całokształtu zaistniałej sytuacji i sposobu komunikowania okoliczności wątpliwych przez Audytora oraz po konsultacji z Komitetem Audytu, Rada Nadzorcza wyraziła wątpliwości co do obiektywności i niezależności Audytora. Ocena ta wyrażona została przez Radę Nadzorczą w trybie §70 ust. 1 pkt 7 i §71 ust. 1 pkt 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"). W dniu 28 kwietnia 2023 roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej przeprowadzanego w trybie art. 382 §7 KSH Audytor pomimo obowiązku wynikającego wprost z przepisu oświadczył, że nie przedstawi Radzie Nadzorczej sprawozdania z badania sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej.

1. Zarząd w raporcie bieżącym nr 6/2023 wskazał również, że:

(a) mając na względzie treść art. 83 ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.) ("Ustawa") w zw. z §70 ust. 1 pkt 13 i §71 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia, w ocenie Spółki odmowa Audytora wyrażenia opinii z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2022 stanowi odmowę wyrażenia opinii, o której mowa w art. 83 ust. 5 Ustawy;

(b) poza przypadkiem opisanym w punkcie (a) powyżej od 2016 roku nie wystąpiły przypadki wyrażenia przez Audytora w sprawozdaniach z badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy Kapitałowej opinii z zastrzeżeniem, opinii negatywnych albo odmowy wyrażenia opinii;

(c) od 2016 roku nie wystąpiły przypadki wyrażenia w raportach z przeglądu skróconych sprawozdań finansowych lub skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy Kapitałowej wniosków z zastrzeżeniem, wniosków negatywnych albo odmowy wyrażenia wniosków.

1. Zarząd w raporcie bieżącym nr 6/2023 wskazał również opis rozbieżności w zakresie interpretacji i stosowania przepisów prawa:

(a) W ocenie Spółki przedstawiona przez Audytora informacja dotycząca braku opracowania opinii o sprawozdaniach Spółki i Grupy Kapitałowej w ostatnim dniu, w którym opinia taka powinna zostać wyrażona (28 kwietnia 2023 roku) oraz jednoczesna informacja, że z uwagi na niedokończenie przez Audytora badania sprawozdanie Audytora nie może zostać przedstawione Spółce, stanowi odmowę wydania opinii, o której mowa w art. 83 ust. 5 zd. 2 Ustawy. Spółka podkreśla, że powyższy przepis Ustawy wyraźnie wskazuje sposób zakończenia badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w sytuacji, gdy Audytor nie jest w stanie wyrazić opinii o badanym sprawozdaniu, sprawozdanie z badania zawierać powinno odmowę wydania opinii. Zgodnie z art. 382 §7 KSH Audytor zobowiązany był do przedstawienia sprawozdania z badania w trakcie posiedzenia Rady Nadzorczej odbywającego się w dniu 28 kwietnia 2023 roku.

• 1. (b) W ocenie Audytora brak wydania opinii w terminie z uwagi na niemożliwość zakończenia badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej nie implikuje konieczności odmowy wydania w tym przedmiocie opinii, o której mówi art. 83 ust. 5 zd. 2 Ustawy. Spółka wskazuje również, że Audytor nie przedstawił podstawy prawnej umożliwiającej uchylenie się od obowiązku przedstawienia Radzie Nadzorczej sprawozdania w trybie art. 382 §7 KSH.
• 1. Niewydanie przez EY opinii ani stanowiska o odmowie jej wydania doprowadziło do zawieszenia obrotu akcjami Spółki na GPW.
• 1. Rada Nadzorcza, uchwałą nr 8/2023 z dnia 26 maja 2023 r., dokonała wyboru firmy audytorskiej UHY ECA Audyt z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie (obecnie: UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie) ("UHY ECA") do przeprowadzenia badania sprawozdań Spółki i Grupy za lata 2023-2024.
• 1. W dniu 5 czerwca 2023 r. Spółka zawarła Umowę z biegłym rewidentem UHY ECA na badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki ("Umowa"). Przedmiotem Umowy jest:

(a) badanie ustawowe skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za następujące lata obrotowe kończące się 31.12.2022 r., 31.12.2023 r., 31.12.2024 r.

(b) przegląd jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki za półrocza kończące się 30.06.2023 r. i 30.06.2024 r.

(c) ocena sprawozdania o wynagrodzeniach Zleceniodawcy za lata obrotowe kończące się: 31.12.2022 r., 31.12.2023 r. oraz 31.12.2024 r.

• 1. W dniu 27 lipca 2023 r. UHY ECA sporządziło sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badań: rocznego jednostokowego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, będące sprawozdaniem bez zastrzeżeń.
• 1. UHY ECA w żadnym ze sporządzonych przez siebie sprawozdań nie wykryła nieprawidłowości i nierzetelności, które uzasadniałyby wydanie sprawozdania z zastrzeżeniem bądź niewydania go.

OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO DLA SPÓŁKI

• 1. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd systematycznie monitoruje sytuację finansową oraz identyfikuje obszary ryzyka dla działalności Spółki, a działający w Spółce Komitet Audytu Spółki, w zakresie swoich ustawowych kompetencji, m.in. monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, a także monitoruje wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej.
• 1. W Spółce istnieje system kontroli wewnętrznej, który obejmuje zarówno proces sporządzania sprawozdań finansowych, jak i inne obszary działalności. W Spółce istnieje procedura dotycząca obiegu dokumentów, wskazująca osoby odpowiedzialne za kontrolę merytoryczną dokumentów finansowych przychodowych i kosztowych oraz istnieją procedury windykacyjne, polegające na weryfikacji nowych klientów przed przystąpieniem do realizacji usług oraz monitoringu spływu należności. Przyjęte procedury mają na celu poprawę cyklu rotacji należności oraz zminimalizowanie współpracy z niesolidnymi kontrahentami.
• 1. Obowiązujące w Spółce procedury operacyjne w zakresie transportu są zgodne ze standardami ISO 9001:2015, SQAS, HACCP oraz GMP+B4, które podlegają corocznym zewnętrznym audytom wyspecjalizowanych jednostek.
• 1. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki podstawowym elementem kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego sprawozdania finansowego, zarówno jednostkowego jak i skonsolidowanego. Stosowane w Spółce narzędzia analityczne pozwalają szczegółowo monitorować dane finansowe i podejmować szybkie decyzje w przypadku niepożądanych zdarzeń. Dane finansowe będące podstawą raportów bieżących i okresowych pochodzą z miesięcznej sprawozdawczości finansowej, które po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego analizowane są przez Zarząd pod kątem wyników finansowych poszczególnych obszarów działalności i realizacji założeń biznesowych.
• 1. Zarządzanie compliance, tj. działania mające na celu zabezpieczenie przestrzegania norm prawnych oraz przyjętych przez Spółkę regulacji wewnętrznych, zapewnione są m.in. przez Zarząd, Dyrektora Departamentu Prawnego oraz zewnętrzne usługi prawne, a także działający w Spółce Komitet Audytu.
• 1. Przyjęty przez Spółkę model biznesowy niweluje większość opisanych w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki typowych czynników ryzyka związanych z otoczeniem makroekonomicznym i sytuacją rynkową. Ryzyko związane z utratą zezwoleń na świadczenie działalności przewozowej dywersyfikowane jest poprzez przeniesienie działalności operacyjnej do spółek zależnych oraz podwykonawców. Ryzyko kursowe ograniczane jest przez osiąganie przychodów i kosztów w tej samej walucie.

ŁAD KORPORACYJNY I OBOWIĄZKI INFORMACYJNE

STOSOWANIE PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY

• 1. W roku 2023, Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie DPSN 2021. Tekst zbioru zasad jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. pod adresem http://www.corp-gov.gpw.pl.
• 61. Spółka dąży do stosowania zasad ładu korporacyjnego w możliwie jak najszerszym zakresie. W roku 2023 Spółka stosowała reguły wyszczególnione w obowiązującym w tym roku dokumencie za wyjątkiem zasad i rekomendacji wyszczególnionych poniżej:
  • (a) zasada 1.4.

Zamieszczanie na swojej stronie internetowej informacji na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych,

Spółka nie realizuje w pełni zasad określonych w punktach 1.4.1. oraz 1.4.2. Z uwagi na charakter działalności Spółki oraz szczególny rodzaj sektora, w którym Spółka prowadzi działalność gospodarczą, w opinii Spółki sposób oraz treść przekazywanych danych w dotychczasowej formie zapewniają pełną ich transparentność. Spółka podejmuje szereg działań w przedmiocie zmniejszenia wpływu prowadzonej przez Spółkę działalności na środowisko. Do działań takich należą m.in.: wyposażenia Spółki we flotę samochodową wykorzystującą najnowocześniejsze rozwiązania techniczne spełniające podwyższone normy w zakresie emisji spalin oraz wykorzystanie paneli fotowoltaicznych pozyskujących energię do zasilania budynków siedziby Spółki. Wysiłki Spółki zmierzają w kierunku realizacji następujących celów środowiskowych: utrzymanie pełnej zgodności działań z obowiązującymi wymogami prawnymi w zakresie ochrony środowiska, ograniczenie emisji substancji szkodliwych powstałych w wyniku działalności firmy, a w szczególności spalania paliw w silnikach spalinowych, stałe podnoszenie świadomości środowiskowej pracowników, minimalizowanie wpływu awarii na środowisko oraz prowadzenie polityki zapobiegającej sytuacjom awaryjnym. Zasada wyrażona w punkcie 1.4. DPSN 2021 jest istotnym novum wprowadzanym przez zaktualizowaną przez GPW wersję DPSN 2021 roku.

(b) zasada 2.1.

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie posiada i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących Spółkę. Przy wyborze zarówno władz Spółki jak i kluczowych menadżerów, Spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Aktualny skład organów spółki zapewnia potrzebne Spółce zróżnicowanie w obszarach takich jak wiek, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza.

(c) zasada 2.2.

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

W nawiązaniu do uzasadnienia w odniesieniu do zasady określonej w punkcie 2.1, kryterium udziału mniejszości w organach Spółki na poziomie 30%, określone w punkcie 2.2. DPSN 2021, nie jest w pełni realizowane i stosowane w odniesieniu do wszystkich organów Spółki. W przypadku Zarządu Spółki zasada ta realizowana jest w pełni (33% stanowią kobiety, 67% mężczyźni), natomiast w przypadku Rady Nadzorczej kryterium to spełnione nie jest (100% członków stanowią mężczyźni). Kluczowym i decydującym aspektem, którym kieruje się Spółka przy wyborze, pozostają zawsze wiedza merytoryczna oraz wysokie kwalifikacje do pełnienia określonej funkcji. Stosowane przez Spółkę kryteria są klarowne i zmierzają do zapewnienia jednakowych szans rozwoju zawodowego wśród zatrudnionych osób, co prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i pozwala na przeciwdziałanie dyskryminacji. Stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu, a także dobór najlepiej wykwalifikowanej kadry kierowniczej Spółki, jest podstawą zarządzania różnorodnością w Spółce.

(d) zasada 2.11.6

Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

W nawiązaniu do uzasadnienia w odniesieniu do zasad określonych w zasadach 2.1. oraz 2.2. DPSN 2021, z uwagi na brak posiadania przez Spółkę dokumentu polityki różnorodności (co wyjaśnione zostało powyżej) wymóg określony w punkcie 2.11.6. nie jest w pełni stosowany.

(e) zasada 3.4

Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Spółka nie spełnia tej zasady ze względu na brak wyodrębnienia komórki audytu wewnętrznego.

(f) zasada 3.6

Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Spółka nie spełnia tej zasady ze względu na brak wyodrębnienia komórki audytu wewnętrznego.

(g) zasada 3.7

Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Spółka nie spełnia tej zasady ze względu na brak wyodrębnienia komórki audytu wewnętrznego w Spółce jak i w spółkach istotnych z Grupy Kapitałowej.

(h) zasada 4.1

Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada określona w punkcie 4.1. DPSN 2021 nie jest stosowana przez Spółkę. Spółka nie przeprowadza obrad walnego zgromadzenia w przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Stosowana do tej pory przez Spółkę forma przeprowadzania obrad walnego zgromadzenia spełnia, zdaniem Spółki, oczekiwania akcjonariuszy w zakresie formy przeprowadzania obrad. Co więcej, walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, co umożliwia bezpośredni udział w obradach wszystkim jej akcjonariuszom, a jednocześnie zapewnia możliwość udziału w nim Zarządowi Spółki.

(i) zasada 4.3

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada określona w punkcie 4.3. DPSN 2021 nie jest stosowana przez Spółkę. Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Stosowana do tej pory przez Spółkę forma przeprowadzania oraz dokumentowania przebiegu walnych zgromadzeń spełnia wymogi w zakresie dostępu do informacji przekazywanych na walnym zgromadzeniu oraz zapewnia transparentność działalności tego organu Spółki. Spółka udostępnia treść podejmowanych uchwał w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie treść podjętych uchwał.

(j) zasada 6.4

Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej uzależnione jest od ilości odbytych posiedzeń. Spółka wskazuje, że kwestia określenia sposobu ustalania i wysokości wynagrodzenia podlega wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia Spółki. Spółka może jedynie zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu zmianę określonego sposobu ustalenia wysokości wynagrodzenia.

1. Spółka nie wyklucza stosowania powyższych zasad w przyszłości.

Treść uzasadnienia niestosowania poszczególnych zasad DPSN 2021 opracowana została na podstawie treści oświadczenia Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego, z którym to uzasadnieniem Rada Nadzorcza w pełni się zgadza

OBOWIĄZKI INFORMACYJNE DOTYCZĄCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OKREŚLONE W PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

• 1. Zgodnie z Rozporządzeniem⁶ , Spółka zobowiązana jest w rocznym raporcie okresowym zamieścić, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które zawiera elementy wskazane w Rozporządzeniu.
• 1. Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z treścią oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zawartym w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy za 2023 rok stwierdza, że oświadczenie w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera wszystkie informacje wymagane Rozporządzeniem. Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.
• 1. Reasumując, w ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z wymogami, rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz w sposób przejrzysty i wyczerpujący prezentują interesariuszom mechanizmy funkcjonowania Spółki.

POLITYKA SPONSORINGOWA I CHARYTATYWNA

• 1. Spółka prowadzi działalność sponsoringową w formie sponsoringu finansowego. Sponsoring realizowany jest wyłącznie w formie umów sponsoringowych, których czas trwania nie przekracza jednego roku obrotowego. Umowy mają charakter standardowy, podlegają negocjacji i konsultacji z partnerem i przygotowywane są w Spółce.
• 67. Podczas całego sezonu 2023 Trans Polonia kontynuowała współpracę sponsoringową z dwójką młodych sportowców kartingowych, którzy sukcesywnie rozwijali swoje umiejętności zdobywając miejsca na podium. Spółka angażuje się także w pomoc lokalnym i ogólnopolskim inicjatywom społecznym i charytatywnym. W 2023 roku Spółka wsparła finansowo Stowarzyszenie "UltraKrew", Charytatywny Kiermasz w Lubiszewie na rzecz dzieci z Domu Dziecka oraz internetową akcję "Drogowi Mikołajowie". Trans Polonia po raz kolejny przekazała także

wsparcie Wielkiej Orkiestrze Świątecznej Pomocy oraz Stowarzyszeniu Wiosna w ramach programu Szlachetna Paczka. Dodatkowo Grupa buduje swój przyjazny społecznie wizerunek, podejmując działalność charytatywną na rzecz placówek społecznych oraz organizacji, takich jak Fundacja "Szkoła Otwartych Serc" z Oddziałami Integracyjnymi imienia Funduszy Narodów Zjednoczonych na rzecz Dzieci UNICEF w Malborku.

1. Rada Nadzorcza ocenia, że polityka Spółki w zakresie działalności sponsoringowej jest prowadzona w rozsądny sposób. Kwoty przekazane na cele dobroczynne nie są istotne w skali Spółki, a dobór beneficjentów tej działalności nie budzi zastrzeżeń Rady Nadzorczej.

REALIZACJA POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI

• 69. Jak już zostało wskazane powyżej, Spółka nie posiada dokumentu zawierającego opis stosowania polityki różnorodności w odniesieniu do organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących Spółkę.
• 1. Przy wyborze zarówno władz Spółki, jak i kluczowych menadżerów, dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Kluczowym i decydującym aspektem, którym kieruje się Spółka przy wyborze, pozostają zawsze wiedza merytoryczna oraz wysokie kwalifikacje do pełnienia określonej funkcji.
• 1. Stosowane przez Spółkę kryteria są klarowne i zmierzają do zapewnienia jednakowych szans rozwoju zawodowego wśród zatrudnionych osób, co prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i pozwala na przeciwdziałanie dyskryminacji. Stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu, a także dobór najlepiej wykwalifikowanej kadry kierowniczej Spółki, jest podstawą zarządzania różnorodnością w Spółce

INFORMACJE, O KTÓRYCH MOWA W ART. 382 §3¹ KSH

• 72. Obowiązkowe elementy Sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w 382 §3¹ pkt 1 i 2 KSH omówione zostały w poprzedniej części Sprawozdania.
• 1. Zgodnie z treścią art. 382 §3¹ pkt 3 KSH w sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej powinna zaleźć się ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH, tj. ocenę realizacji obowiązku informowania Rady Nadzorczej o aktualnej sytuacji Spółki, spółek zależnych i powiązanych ze Spółką. Statut Spółki nie wyłącza ani ogranicza obowiązków Zarządu określonych w art. 380¹ KSH. Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem oraz wskazuje, że Zarząd prawidłowo wykonywał swoje obowiązki informacyjne wynikające z ww. przepisu.
• 1. Zgodnie z treścią art. 382 §3¹ pkt 4 KSH w sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej powinna zaleźć się ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w 382 §4 KSH⁷ . Rada Nadzorcza wskazuje, że Zarząd prawidłowo wykonywał swoje obowiązki wynikające z ww. przepisu.
• 1. Zgodnie z treścią art. 382 §3¹ pkt 5 KSH w sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej powinna zaleźć się informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego doradcy Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382¹ KSH. Rada Nadzorcza wskazuje, iż w trakcie roku obrotowego 2023 korzystała z usług doradców zewnętrznych, a ich wynagrodzenie wyniosło łącznie 39 tys. zł netto.

* * *

• 1. Niniejsze sprawozdanie sporządzone zostało w oparciu o §8 ust. 1 lit. b Regulaminu Rady Nadzorczej, sporządzone zostało zgodnie z zasadą 2.11 DPSN 2021 i obejmuje:
  2. (a) informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów wraz z informacją w zakresie niezależności jej członków;

⁷ Art. 382 §4 KSH: W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

• (b) podsumowanie działalności Rady i jej komitetów;
• (c) ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• (d) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• (e) ocenę racjonalności i zasadności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze i wydatków na te cele;
• (f) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację finansową Spółki w 2023 roku oraz perspektywy jej rozwoju. Rada Nadzorcza nie identyfikuje również zagrożenia dla kontynuacji działalności w przyszłości.
• 1. Rada Nadzorcza przedkładając niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady w 2023 roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki i wnosi jednocześnie o jego przyjęcie oraz udzielenie wszystkim członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku.