Ten Square Games S.A.

Board/Management Information • May 29, 2024

RED SQUARE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą w Krakowie

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ za rok obrotowy 2023

29 maja 2024 r.

SPIS TREŚCI

I.	PODSTAWA PRAWNA
II.	INFORMACJE PODSTAWOWE
III.		DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ	3
IV.		SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W 2023 ROKU	5
	III.I	Ocena sprawozdań Spółki za rok obrotowy 2023	5
	III.I.I	Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023	5
	III.I.II	Ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku 2023	6
	III.I.I	Podsumowanie oceny	6
	III.II	Ocena wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku/pokrycia straty	6
	III.III	Ocena sytuacji spółki	6
	III.IV Ocena sposobu realizacji przez Zarząd obowiązków sprawozdawczych 7
	III.V Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień 8
III.VI Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich
	badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego 8
	V.	PODSUMOWANIE	8

I. PODSTAWA PRAWNA

Sporządzenie niniejszego sprawozdania stanowi realizację przepisu art. 382 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.), dalej jako: "KSH", oraz regulacji statutowej, tj. § 6 ust. 14 pkt c) Statutu Red Square Games S.A.

II. INFORMACJE PODSTAWOWE

Niniejsze sprawozdanie rady nadzorczej dotyczy spółki Red Square Games spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, ul. XX Pijarów 5, 31-466 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000874206, NIP: 9452240517, kapitał zakładowy: 132.800,00 zł, dalej jako: "Spółka".

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r.:

1.	Michał Gołkowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Jakub Wilczyński	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Paweł Brańka	członek Rady Nadzorczej
4.	Karol Błażewski	członek Rady Nadzorczej
5.	Dawid Pałka	członek Rady Nadzorczej

Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa pięć lat.

W roku obrotowym 2023 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie doszło do zmian w składzie Rady Nadzorczej.

III. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami KSH oraz Statutu Spółki, w roku obrotowym 2023 sprawowała nadzór nad działalnością Spółki. Główną formą wykonywania przez Radę Nadzorczą swoich funkcji było podejmowanie uchwał w trybie pisemnym oraz głosowanie na posiedzeniach. Rada Nadzorcza pozostawała w kontakcie z Zarządem Spółki.

W 2023 roku Rada Nadzorcza poświęcała uwagę zarówno sprawom strategicznym jak i bieżącej działalności Spółki. Głównymi tematami prac Rady Nadzorczej, były w szczególności:

• 1) 4 stycznia 2023 Zawarcie z Vecube sp. z o.o., jako Licencjobiorcą, umowy, na podstawie której Emitent udzielił licencji na korzystanie z autorskich praw majątkowych do assetów (modułów).
• 2) 10 marca 2023 - Rejestracja przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii G.
• 3) 20 marca 2023 - Zawarcie z Sylen Studio S.A. umowy, dotyczącej świadczenia przez Spółkę usług informatycznych i programistycznych. Umowa zakłada delegowanie specjalistów do usług realizacji projektu gry wideo dla Sylen Studio S.A.
• 4) 28 czerwiec 2023 – premiera Gry Slavic Punk Oldtimer
• 5) 21 sierpnia 2023 - Zawarcie z Gaming Factory S.A. jako wydawcą umowy na produkcję oraz dystrybucję gry SlavicPunk: Oldtimer w wersji na platformy: PlayStation 4, PlayStation 5, Xbox Series X i Xbox Series S.
• 6) 14 listopada 2023 - Debiut Spółki na rynku NewConnect

Zestawienie czynności:

nr uchwały	data podjęcia	uchwała w sprawie
1/01/2023	2 stycznia 2023	Wyrażenia zgody na zawarcie kontraktu managerskiego miedzy Spółką a Prezesem Zarządu Spółki oraz upoważnia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zawarcia kontraktu managerskiego w imieniu spółki z Prezesem Zarządu Spółki, w tym do negocjowania jego postanowień.
2/01/2023	2 stycznia 2023	Wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy o świadczenie usług z dnia 17.12.2020r. miedzy Spółką a Prezesem Zarządu Spółki i ustalenia wysokości wynagrodzenia Prezesem Zarządu Spółki oraz upoważnia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do jego zawarcia w imieniu Spółki z Prezesem Zarządu Spółki, w tym do negocjowania jego postanowień.
1/02/2023	1 luty 2023	Wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy o świadczenie usług z dnia 17.12.2020r. miedzy Spółką a Prezesem Zarządu Spółki i ustalenia

				wysokości wynagrodzenia Prezesem Zarządu Spółki
		oraz	upoważnia	Przewodniczącego	Rady
				Nadzorczej do jego zawarcia w imieniu Spółki z
		Prezesem Zarządu Spółki, w tym do negocjowania
			jego postanowień –	korekta.
1/07/2023	3 lipiec 2023	W sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy o
		pracę między Spółką a Prezesem Zarządu Spółki i
		ustalenia	wysokości	wynagrodzenia	Prezesa
		Zarządu	Spółki	oraz	upoważnienia
		Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zawarcia
		umowy o pracę w imieniu Spółki z Prezesem Zarządu
		Spółki, w tym do negocjowania jej postanowień.

Wszystkie zwołane posiedzenia Rady Nadzorczej oraz przeprowadzone głosowania odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał.

Rada Nadzorcza, stosownie z przepisami KSH oraz postanowieniami statutowymi, na mocy uchwały 1/02/2024 z dnia 08.02.2024 roku dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023. Rada Nadzorcza powierzyła to zadanie 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Kochanowskiego 24/1, KRS: 0000304558, NIP: 7811817052 wpisaną na listę̨ firm audytorskich pod numerem 3363.

IV. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W 2023 ROKU

III.I Ocena sprawozdań Spółki za rok obrotowy 2023

III.I.I Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 31 grudnia 2022 roku do 31 grudnia 2023 roku, składającego się z:

• ⎯ sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023,
• ⎯ Rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych

Na podstawie udostępnionego Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego stwierdza się, że suma bilansowa po stronie aktywów i pasywów wykazuje na dzień 31 grudnia 2023 r. kwotę 5 645 592,83 zł.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023:

• 1) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych w roku obrotowym 2023;
• 2) jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem;
• 3) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

Wobec powyższego, Rada Nadzorcza postanawia rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie powyższego sprawozdania.

III.I.II Ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku 2023

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności w roku 2023:

• 1) zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.), dalej jako: "Ustawa o rachunkowości";
• 2) jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym;
• 3) w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania nie stwierdzono w sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

III.I.I Podsumowanie oceny

Zgodnie z art. 4a Ustaw o rachunkowości Rada Nadzorcza stwierdza, że wszystkie elementy sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023 spełniają wymagania przewidziane przepisami.

III.II Ocena wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku/pokrycia straty

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się z wnioskiem Zarządu dotyczącym podziału zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. w kwocie 360 571,74 zł.

Powyższa propozycja Zarządu została pozytywnie oceniona przez Radę Nadzorczą.

III.III Ocena sytuacji spółki

Rada nadzorcza ocenia ogólną sytuację spółki na bardzo dobrą. Zawarte umowy i kontrakty, zapewniają stabilną strukturę przychodów, będącą w stanie zabezpieczyć interesy spółki

zarówno w krótkim jak i długim terminie. Debiut na NewConnect zwiększył wiarygodność i transparentność spółki co przełożyło się na pozyskanie nowych partnerów biznesowych, dzięki którym podmiot będzie mógł systematycznie zwiększać swój udział zarówno w krajowym jak i globalnym rynku gier wideo oraz gier bez prądu.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki. W szczególności możliwość spółki do kontynuowania swojej działalności operacyjnej, zdolność do wywiązywania się z zobowiązań względem interesariuszy, finalizację bieżących projektów, rozbudowę portfolio produkcyjnego, realizacja założeń rozwojowych spółki i zwiększenie zaangażowania na rynku gier "bez prądu".

System kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem stosowany w Spółce oparty jest przede wszystkim na podziale kompetencji w zakresie podejmowania kluczowych decyzji gospodarczych i ich weryfikacji przez Radę Nadzorczą. Ponadto regularne sporządzanie przez Zarząd sprawozdań finansowych oraz ich analiza pozwala na bieżąco identyfikować ryzyka gospodarcze, co z kolei pozwala na szybkie i elastyczne reagowanie na zmieniającą się sytuację gospodarczą i podejmowanie przez Spółkę działań zmierzających do zapobiegania potencjalnym ryzykom.

Stosownie do informacji Rady Nadzorczej, Spółka podejmuje konsekwentne działania, mające na celu zapewnienie zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami, poprzez korzystanie z obsługi prawnej i stałe monitorowanie zmian w regulacjach prawnych, reguł zwyczajowych na rynku, na którym Spółka prowadzi działalność.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, zapewnienie zgodności działalności z normami oraz audytu wewnętrznego. W ocenie Rady Nadzorczej obecny system jest skuteczny i umożliwiający rozpoznanie ryzyka mającego istotne znaczenie dla działalności Spółki, zarządzanie ryzykiem oraz określenie jego akceptowalnego poziomu.

III.IV Ocena sposobu realizacji przez Zarząd obowiązków sprawozdawczych

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w roku obrotowym 2023 Zarząd Spółki realizował obowiązki, o których mowa w art. 380¹ KSH w sposób prawidłowy. Na bieżąco informował ją o sytuacji Spółki, w tym także w zakresie jej majątku, pracy Zarządu, podejmowanych uchwałach oraz o wszystkich transakcjach i zdarzeniach, które mogły mieć wpływ na sytuację finansową i prawną Spółki. Zarząd prowadził transparentną politykę komunikacji z organem nadzoru Spółki, niezwłocznie przedstawiając wszelkie informacje Radzie Nadzorczej.

III.V Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w roku obrotowym 2023 Zarząd Spółki realizował obowiązki, o których mowa w art. 382 § 4 KSH w sposób prawidłowy. Zarząd sporządzając lub przekazując Radzie Nadzorczej informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia nie dopuścił się żadnych naruszeń, zwłaszcza w zakresie terminowości, rzetelności, kompletności.

III.VI Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza nie powoływała doradcy ani nie zlecała żadnych badań, o których mowa w art. 382¹KSH.

V. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza oceniając sytuację Spółki nie widzi przesłanek, które zagrażałyby kontynuowaniu działalności przez Spółkę. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu w roku obrotowym 2023.

RADA NADZORCZA RED SQUARE GAMES S.A.