Games Operators S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 29, 2024

UZASADNIENIE

Zarząd Spółki niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenie części kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysków z lat poprzednich zatrzymanych w Spółce w kwocie 403 723,12 zł (słownie: czterysta trzy tysiące siedemset dwadzieścia trzy złote i dwanaście groszy) na wypłatę dywidendy.

Ponadto, Zarząd Spółki niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenie całości zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku w kwocie 751 121,48 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia jeden złotych i czterdzieści osiem groszy) na wypłatę dywidendy.

Po dokonaniu analizy sytuacji finansowej Spółki, przyszłych inwestycji i zakładanych przychodów, Zarząd wskazuje, że jego założeniem jest wypłata akcjonariuszom dywidendy za rok obrotowy 2023 w możliwie jak najwyższej kwocie, w związku z czym Zarząd zaproponował łączną kwotę dywidendy obejmującą 100% zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023, jak również dodatkowo kwotę planowaną do przeniesienia z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysków z lat poprzednich zatrzymanych w Spółce.

Zarząd zawnioskował zatem, aby na dywidendę przeznaczono kwotę łączną 1 154 844,60 zł (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset czterdzieści cztery złote i sześćdziesiąt groszy), na którą składają się całość zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku w kwocie 751 121,48 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia jeden złotych i czterdzieści osiem groszy) oraz część kapitału zapasowego Spółki (pozycja zyski zatrzymane) w kwocie 403 723,12 zł (słownie czterysta trzy tysiące siedemset dwadzieścia trzy złote i dwanaście groszy), przeznaczonego na wypłatę dywidendy na podstawie stosownej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, co daje kwotę 0,21 zł (słownie dwadzieścia jeden groszy) na jedną akcję.

Zarząd podkreśla przy tym, że Spółka nie posiada sformalizowanej polityki w zakresie wypłaty dywidendy, niemniej, mimo deklaracji Spółki zawartej w prospekcie emisyjnym, że Spółka zamierza przeznaczać do 90% zysku na dywidendę (pod warunkiem, że po wypłacie dywidendy środki na rachunku Spółki będą wystarczające do sfinansowania wszystkich projektów gier znajdujących się w portfelu rozwijanych produkcji Spółki), przeznaczenie całości zysku netto Spółki za 2023 rok na wypłatę dywidendy, jest zgodne z interesem Spółki i jej Akcjonariuszy. Podkreślenia wymaga, że dokonanie wypłaty planowanej kwoty na rzecz Akcjonariuszy (obejmującej również wskazaną powyżej kwotę planowaną do przeniesienia z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysków z lat poprzednich zatrzymanych w Spółce) nie spowoduje pogorszenia sytuacji Spółki, w tym w szczególności wysokość środków na rachunku Spółki zapewniać będzie dalsze niezakłócone finansowanie przez Spółkę prowadzonych przez nią obecnie i zaplanowanych na 2024 rok projektów. Ponadto Spółka nie ma obowiązku przekazania zysku za rok obrotowy objęty sprawozdaniem na kapitał zapasowy, o którym mowa w art. 396 Kodeksu spółek handlowych, ponieważ kapitał zapasowy Spółki przekracza jedną trzecią kapitału zakładowego. Jednocześnie, całkowita kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy wskazana we wniosku Zarządu Spółki jest zgodna z dyspozycją art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Stosownie do dyspozycji art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, przed przedstawieniem niniejszego wniosku w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, niniejszy wniosek zostanie skierowany do Rady Nadzorczej Spółki, a także do Komitetu Audytu, w celu wyrażenia opinii o propozycji Zarządu Spółki co do przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku oraz przeniesienia części kapitału zapasowego (pozycja zyski zatrzymane) na wypłatę dywidendy.