Remuneration Information • May 29, 2024
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Games Operators S.A.
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Stosownie do postanowień art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa), Rada Nadzorcza Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z polityką wynagrodzeń w okresie objętym sprawozdaniem.
Sprawozdanie niniejsze obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
Zgodnie z wymogami art. 90d Ustawy w dniu 29 czerwca 2020 roku na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 17/2020 przyjęto Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Polityka).
Następnie, na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 19/2021 z dnia 16 czerwca 2021 roku wprowadzono zmiany w stosunku do pierwotnego brzmienia Polityki polegające na zmianie w punkcie 1 Polityki definicji Spółki oraz dookreśleniu w punkcie 6 Polityki stosunku wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego Członka Zarządu, a także dodaniu nowego punktu 20 Polityki dotyczącego zmian w jej treści.
Kolejna zmiana Polityki została wprowadzona na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 24/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku. Wskazaną uchwałą wprowadzono zmiany polegające na:
Kolejna aktualizacja Polityki nastąpiła na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 17/2023 z dnia 23 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki i obejmowała zmiany polegające na ustaleniu nowego brzmienia punktu 6 Polityki, w tym wprowadzeniu nowych zasad płatności wynagrodzenia zmiennego i ustaleniu nowego stosunku poszczególnych składników wynagrodzenia (wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego).
Przyjęta Polityka w sposób kompleksowy określa zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, wypłacanych przez Spółkę w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółki.
Polityka koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez Spółkę, która zakłada podejmowanie długofalowych działań, w wyniku których będzie następował permanentny wzrost wartości i stabilności Spółki, w tym poprzez rozbudowę jej struktury, zasięgów i zwiększanie portfolio gier, co wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki, ugruntuje jej pozycję i markę w branży game dev, a w końcowym efekcie doprowadzi do maksymalizacji zysku dla akcjonariuszy.
Polityka określa podstawy prawne, jak również obowiązujące w Spółce model, zasady i procedury ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w tym powołanego przez Radę Nadzorczą Komitetu Audytu, które powinny przyczyniać się do realizacji opisanej powyżej strategii biznesowej, długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom jej akcjonariuszy (w tym akcjonariuszy mniejszościowych) i uwzględniających prawa jej interesariuszy (w szczególności pracowników, współpracowników i klientów) oraz stabilności Spółki, w tym stabilności składu organów Spółki.
W skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2023 roku wchodzili:
W okresie sprawozdawczym skład Zarządu nie uległ zmianom. W związku z powyższym skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku był tożsamy ze wskazanym powyżej.
Po zamknięciu okresu objętego niniejszym sprawozdaniem (tj. po dniu 31 grudnia 2023 roku) do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki również nie uległ zmianom.
Podstawę prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki stanowi stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje możliwość powierzenia zarządzania Spółką na podstawie trzech następujących stosunków prawnych, przy czym możliwe jest nawiązanie stosunku prawnego zarówno na podstawie jednego z nich, jak i kilku, z zachowaniem zasad wynikających z prawa powszechnie obowiązującego:
Zgodnie z § 14 ust. 19 pkt 4 i 7 oraz § 15 ust. 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Zarząd Spółki (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu) oraz ustala zasady zatrudniania i wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu Spółki, w tym określa poziom wynagrodzenia Zarządu wypłacanego przez Spółkę. Ponadto Walne Zgromadzenie ma prawo odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu stosownie do art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
Każdorazowo ustalenie podstaw prawnych stosunku, który będzie łączył danego Członka Zarządu ze Spółką oraz ostatecznej wysokości jego wynagrodzenia odbywa się w ramach negocjacji z kandydatem na Członka Zarządu. Negocjacje w tym zakresie przeprowadza w imieniu Spółki Rada Nadzorcza (lub delegowany w tym celu jej Członek).
Spółka, dokonując ustaleń w zakresie podstaw prawnych wynagradzania, uwzględnia:
Stosownie do obowiązującej w Spółce Polityki każdemu Członkowi Zarządu, niezależnie od podstaw prawnych stosunku łączącego go ze Spółką, za pełnienie przez niego funkcji może przysługiwać mu wynagrodzenie pieniężne składające się z następujących składników:
Poza wskazanymi powyżej składnikami wynagrodzenia Członkom Zarządu może zostać przyznana odprawa w związku z wygaśnięciem mandatu w Zarządzie lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy o pracę lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem kontraktu menadżerskiego. Wysokość ewentualnej odprawy nie może przekroczyć sześciokrotności miesięcznego wynagrodzenia Członka Zarządu i jest należna w przypadkach określonych w zawartej z Członkiem Zarządu umowie lub uchwale Rady Nadzorczej określającej zasady jego wynagradzania.
Stałe wynagrodzenie stanowi obligatoryjną część wynagrodzenia każdego Członka Zarządu. Wysokość wynagrodzenia stałego jest określona z uwzględnieniem:
Wynagrodzenie zmienne. Zgodnie z zasadami wynikającymi z Polityki, Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, stanowiące dodatkowe świadczenia pieniężne, których wypłata uzależniona jest od przyznania Członkowi Zarządu uprawnienia do części zmiennej wynagrodzenia oraz zrealizowania określonych i zatwierdzonych uchwałą Rady Nadzorczej wskaźników lub celów dla danego okresu (w szczególności roku obrotowego), w tym celów ustalonych zgodnie ze strategią Spółki (o ile zostanie ona przyjęta). Wartość wynagrodzenia zmiennego zależna będzie od stopnia realizacji poszczególnych wskaźników lub celów w stosunku do wartości oczekiwanej oraz ewentualnie w oparciu o ich wagę i skalkulowana będzie w sposób określony przez Radę Nadzorczą (w szczególności przy użyciu algorytmu określonego przez Radę Nadzorczą w uchwale). Rada Nadzorcza może w uchwale wskazywać dodatkowe warunki otrzymania przez Członka Zarządu wynagrodzenia zmiennego.
Wskaźniki lub cele, od realizacji których uzależnione jest przyznanie prawa do wynagrodzenia zmiennego, mogą obejmować w szczególności:
Cele mogą mieć charakter krótko-, średnio- lub długoterminowy. Zależność od wyników finansowych może odnosić się zarówno do wyników całej Spółki, jak i określonego obszaru lub projektu, który jest przez danego Członka Zarządu nadzorowany. Stopień realizacji celów stwierdza Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z dokumentami będącymi podstawą oceny ich realizacji (w szczególności sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy, w którym przypada okres, za który płatne jest wynagrodzenie zmienne lub raportem ze stopnia wykonania celów, przygotowywanym przez Zarząd). Szczegółowe zasady ustalania, naliczania, wypłacania oraz ewentualnego zwrotu nadpłaconego wynagrodzenia zmiennego przysługującego Członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menadżerskiego również te dokumenty.
Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana zgodnie z uchwalonymi zasadami jego wypłaty, nie wcześniej jednak niż po upływie okresu, dla którego obliczane są lub weryfikowane cele lub wskaźniki, od których realizacji uzależniona jest wypłata wynagrodzenia zmiennego. Rada Nadzorcza, określając uprawnienie Członka Zarządu do wypłaty wynagrodzenia zmiennego, upoważniona jest do określenia, wedle swojego uznania, ewentualnego okresu odroczenia wypłaty oraz zasad, na podstawie których Spółka uprawniona będzie do żądania zwrotu tego wynagrodzenia.
Pozafinansowe świadczenia. Zgodnie z zasadami wynikającymi z Polityki Członkowie Zarządu mogą otrzymywać świadczenia pozafinansowe (niepieniężne) od Spółki przyznane na mocy uchwały lub zawartej z danym Członkiem Zarządu umowy, w szczególności w postaci:
Każdorazowo Członkowi Zarządu przysługuje prawo do korzystania z majątku Spółki, o którym mowa w pkt 1 powyżej oraz prawo do ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej D&O, o którym mowa w pkt 2 powyżej. Szczegółowe zasady i poziom świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu w pozostałym zakresie określa uchwała Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego – również te dokumenty.
Wynagrodzenie otrzymywane w ramach programów motywacyjnych (w formie instrumentów finansowych). Zgodnie z Polityką Członkowie Zarządu mogą wziąć udział w programie motywacyjnym utworzonym na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia, w ramach którego mogą być uprawnieni do objęcia instrumentów finansowych, w szczególności nowych akcji Spółki na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w regulaminie takiego programu motywacyjnego oraz umowie uczestnictwa w programie motywacyjnym, zawieranej pomiędzy danym Członkiem Zarządu oraz Spółką w związku z uczestnictwem danej osoby w programie motywacyjnym.
Uczestnictwo w programie motywacyjnym (tj. uzyskanie przez Członka Zarządu statusu osoby uprawnionej do objęcia nowych akcji Spółki) może być uzależnione od spełnienia w szczególności następujących przesłanek:
Ustalenie spełnienia przez Członków Zarządu kryteriów określonych w danym programie motywacyjnym następuje przez Radę Nadzorczą na podstawie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, pozytywnie zaopiniowanego przez biegłego rewidenta oraz zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
Zgodnie z zasadami wynikającymi z Polityki w ramach danego programu motywacyjnego może zostać ustanowione czasowe ograniczenie zbywania instrumentów finansowych otrzymanych w jego ramach. Szczegółowe warunki i zasady takiego ograniczenia są każdorazowo ustalane w uchwałach Walnego Zgromadzenia przyjmujących takie programy motywacyjne, w tym w szczególności w regulaminach takich programów, a następnie dookreślane w umowach zawieranych z uczestnikami tych programów.
Zgodnie z Polityką obliczenia stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników części zmiennych wynagrodzenia, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników części stałych wynagrodzenia wypłaconych w danym roku obrotowym. Spółka przy dokonywaniu wyliczeń może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny był nieistotny, w szczególności w zakresie świadczeń pozafinansowych.
Wartość wynagrodzenia zmiennego należnego za dany rok nie może być wyższa niż 150 % wynagrodzenia stałego otrzymanego przez danego Członka Zarządu w tym samym roku. Przy obliczaniu ww. proporcji nie uwzględnia się wartości instrumentów finansowych przyznawanych w ramach programów motywacyjnych z uwagi na brak możliwości przewidzenia wartości tych instrumentów w chwili przyznawania do nich prawa. Proporcja składników wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych Spółki objętych przez Członków Zarządu w ramach programów motywacyjnych w stosunku do ich wynagrodzenia stałego jest bowiem uzależniona od liczby instrumentów finansowych, do których objęcia zostanie uprawniony dany Członek Zarządu na podstawie zawartej umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym, a także aktualnej wartości rynkowej tych instrumentów. W związku z tym określenie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych Spółki objętych przez Członków Zarządu w ramach programu motywacyjnego w stosunku do wynagrodzenia stałego tych osób jeszcze przed zawarciem stosownej umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym jest wysoce utrudnione.
Szczegółowe zestawienie świadczeń (w tym w szczególności wysokość wynagrodzenia stałego) otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu w roku 2023 przedstawiono w załączniku do sprawozdania.
W okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie stałe ustalone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 3/11/2021 z dnia 19 listopada 2021 roku w sprawie zmiany zasad i wysokości wynagradzania Członków Zarządu w następujący sposób:
Członek Zarządu Jakub Ananicz – miesięczne wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu w Zarządzie Spółki w wysokości 14 000,00 zł (słownie: czternaście tysięcy złotych) netto.
W okresie sprawozdawczym Członkom Zarządu nie przyznano prawa do Wynagrodzenia zmiennego. Z tego powodu Rada Nadzorcza wskazuje, że nie zostały zastosowane żadne kryteria dotyczące wyników, które by uzależniały przyznanie takiego wynagrodzenia. Z uwagi na powyższe nie jest możliwe wskazanie stosunku tego wynagrodzenia do wynagrodzenia stałego. Jednocześnie wobec nieprzyznania wynagrodzenia zmiennego, do niniejszego sprawozdania nie znajduje zastosowania art. 90g ust. 2 pkt 7 Ustawy, zobowiązujący do przedstawienia informacji na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
W okresie sprawozdawczym Bartłomiej Gajewski oraz Jakub Ananicz korzystali z pozafinansowych świadczeń w postaci korzystania z majątku Spółki (służbowego samochodu, telefonu i laptopa) oraz z ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej związanego z pełnioną w Spółce funkcją, zaś Bartłomiej Gajewski dodatkowo korzystał z pakietu prywatnej opieki medycznej. Żaden z Członków Zarządu w okresie sprawozdawczym nie został objęty Pracowniczym Planem Kapitałowym. Wyjaśnienia w tym miejscu wymaga, iż z uwagi na charakter ubezpieczenia, od odpowiedzialności cywilnej o którym mowa powyżej, w tym w szczególności ze względu na fakt, iż polisa obejmuje nie tylko członków organów Spółki, nie jest możliwe wyliczenie wartości tego świadczenia przypadającego na jednego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej.
Następnie, po zakończeniu okresu sprawozdawczego Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 01/03/2024 z dnia 8 marca 2024 roku w sprawie zmiany zasad i wysokości wynagradzania Członka Zarządu, na podstawie której, w związku z koniecznością okresowego zwiększonego nakładu pracy Członka Zarządu Spółki Jakuba Ananicza, związaną w szczególności z przygotowaniem i zatwierdzeniem sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok oraz równoległym przygotowaniem do globalnej premiery gry "Infection Free Zone", Rada Nadzorcza dokonała zmiany wysokości wynagrodzenia Członka Zarządu Spółki Jakuba Ananicza, określonego uchwałą Rady Nadzorczej nr 3/11/2021 z dnia 19 listopada 2021 roku w okresie od marca (włącznie) do maja 2024 roku (włącznie) (tj. łącznie na okres 3 miesięcy) w ten sposób, że wynagrodzenie Członka Zarządu Spółki Jakuba Ananicza z tytułu sprawowania mandatu w Zarządzie Spółki w wyżej wymienionym okresie wynosi 19.000,00 zł (słownie: dziewiętnaście tysięcy złotych) netto miesięcznie (kwota do wypłaty). Jednocześnie Rada Nadzorcza potwierdziła, że pozostałe zasady wypłaty wynagrodzenia Członka Zarządu Spółki uregulowane są w uchwale nr 3/11/2021 z dnia 19 listopada 2021 roku, a począwszy od 1 czerwca 2024 roku wynagrodzenie Członka Zarządu Jakuba Ananicza z tytułu sprawowania mandatu w Zarządzie Spółki stanowić będzie ponownie kwota wskazana w uchwale nr 3/11/2021 z dnia 19 listopada 2021 roku (tj. wynosić będzie 14 000,00 zł (słownie: czternaście tysięcy złotych) netto miesięcznie (kwota do wypłaty)).
Programy motywacyjne (instrumenty finansowe). W okresie sprawozdawczym, jak również po jego zakończeniu, do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania, w Spółce nie funkcjonował żaden program motywacyjny, który byłby skierowany do Członków Zarządu Spółki, a tym samym w okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu Spółki nie byli uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. Z tego powodu Rada Nadzorcza wskazuje, że nie zostały zastosowane żadne kryteria, pod warunkiem spełnienia których Członkowie Zarządu uzyskiwaliby uprawnienie do objęcia instrumentów finansowych Spółki. Wobec nieprzyznania Członkom Zarządu w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, do niniejszego sprawozdania nie znajduje zastosowania art. 90g ust. 2 pkt 6 Ustawy, zobowiązujący do przedstawienia informacji na temat liczby przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz głównych warunków wykonywania praw z tych instrumentów, w tym ceny i daty wykonania oraz ich zmiany.
Jednocześnie Rada Nadzorcza wskazuje, że uprzednio funkcjonujące w Spółce programy motywacyjne, w ramach których Członkowie Zarządu byli uprawnieni do objęcia instrumentów finansowych Spółki, jak również warunki ich przyznania, zostały szczegółowo opisane w poprzednich sprawozdaniach Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym w szczególności w sprawozdaniach za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku i za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 rok.
Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała innych świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu niż świadczenie na rzecz osób bliskich Prezesa Zarządu Bartłomieja Gajewskiego w postaci możliwości korzystania z rodzinnego pakietu prywatnej opieki medycznej. W związku z tym, że pakiet ten obejmuje wszystkich członków rodziny jednocześnie, niemożliwe jest wskazanie, jaka część tej kwoty przypada na Prezesa Zarządu, a jaka na poszczególnych bliskich.
Jednocześnie Rada Nadzorcza informuje, że w okresie sprawozdawczym, w dniu 1 marca 2023 roku, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 1/03/2023 w sprawie wyrażenia zgody na zatrudnienie w Spółce członka rodziny Prezesa Zarządu Spółki, działając na podstawie punktu 13 Polityki, zgodnie z którym Członkowie rodziny Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, z wyłączeniem Członków Rady Nadzorczej i Komitetu spełniających kryteria niezależności, mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym umów o świadczenie usług lub dzieło. Stosownie do punktu 13 Polityki umowy zawierane z członkami rodzin Członków Organów Spółki, pod warunkiem wyrażenia uprzedniej akceptacji w formie uchwały Rady Nadzorczej oraz obligatoryjnie określają wynagrodzenie, które może mieć charakter stały lub zmienny, okres wypowiedzenia oraz czas trwania tych umów. Umowy te powinny być zawierane w formie pisemnej i na zasadach rynkowych. W związku z powyższym Rada Nadzorcza wskazuje, że w dniu 1 marca 2023 roku Spółka zawarła umowę o pracę z osobą najbliższą Prezesa Zarządu Spółki Bartłomieja Gajewskiego na warunkach szczegółowo określonych w ww. uchwale Rady Nadzorczej Spółki oraz zgodnych z zasadami wynikającymi z Polityki, a tym samym osoba najbliższa Prezesa Zarządu Spółki Bartłomieja Gajewskiego w okresie sprawozdawczym otrzymywała od Spółki wynagrodzenie z tytułu zawartej ze Spółką umowy o pracę. Szczegóły dotyczące transakcji z osobami powiązanymi za rok 2023 rok Spółka prezentuje w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku w nocie 11.2.
W okresie sprawozdawczym tj. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku następujące osoby wchodziły w skład Rady Nadzorczej Spółki (w okresach szczegółowo wskazanych poniżej w odniesieniu do poszczególnych osób):
Skład Rady Nadzorczej Spółki na ostatni dzień okresu sprawozdawczego kształtował się zatem następująco:
1) Martyna Jagodzińska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej;
Organem uprawnionym do powołania i odwołania oraz ustalania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest Walne Zgromadzenie. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z brzmieniem Polityki obowiązującym w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Członek Rady Nadzorczej mógł otrzymywać od Spółki wyłącznie stałe wynagrodzenie w postaci zryczałtowanej kwoty netto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki, płatnej za każde posiedzenie, w którym dany Członek Rady Nadzorczej uczestniczy lub za każdy miesiąc pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki – zależnie od decyzji Walnego Zgromadzenia Spółki (Wynagrodzenie stałe). Nadto to Walne Zgromadzenie ustala, w jakim terminie wynagrodzenie Członków Rady ma być wypłacane.
Ponadto Członek Rady Nadzorczej, który jest jednocześnie Członkiem Komitetu Audytu, może otrzymywać dodatkowe stałe, zryczałtowane wynagrodzenie w kwocie netto, ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie w uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia ustala również termin oraz sposób jego wypłaty.
Członkowie Rady Nadzorczej, mogą ubiegać się o zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
Spółka może przyznać Członkom Rady świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej D&O.
Z tytułu wygaśnięcia mandatu w Radzie Nadzorczej Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie.
Członkowie Rady Nadzorczej nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia, ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych niż opisane w Polityce.
Zestawienie świadczeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej w 2023 roku przedstawiono w załączniku do sprawozdania.
Wszyscy Członkowie Rady w okresie sprawozdawczym otrzymywali podstawowe stałe wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej. Spółka zgodnie z obowiązkami wynikającymi z przepisów ustawy z dnia 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych ponosiła także koszty składek na ubezpieczenie społeczne za Członków Rady Nadzorczej w częściach obciążających Spółkę.
W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku Członkowie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu wynagradzani byli na następujących zasadach określonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 25/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie ustalenia nowych zasad i wysokości wynagradzania Członków Rady Nadzorczej:
Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, że ww. wynagrodzenie płatne jest na rzecz Członków Rady Nadzorczej po zakończeniu każdego kwartału kalendarzowego na rachunek bankowy wskazany Spółce przez Członka Rady. We wskazanej powyżej uchwale ponadto przyznano Członkom Rady Nadzorczej świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze.
Wyjaśnienia w tym miejscu wymaga, iż z uwagi na charakter ww. ubezpieczenia, w tym w szczególności ze względu na fakt, iż polisa obejmuje nie tylko członków organów Spółki, nie jest możliwe wyliczenie wartości tego świadczenia przypadającego na jednego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej.
W okresie sprawozdawczym żaden z Członków Rady Nadzorczej nie ubiegał się o zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, a trzech Członków Rady zostało objętych Pracowniczym Planem Kapitałowym.
Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej.
4.1. Informacje o zmianie wynagrodzeń w ujęciu rocznym
Mając na względzie, że Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki Games Operators sp. z o.o. w spółkę akcyjną na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Games Operators sp. z o.o. z dnia 5 marca 2019 roku w sprawie przekształcenia Spółki, zgodnie dyspozycją art. 90g ust. 3 Ustawy informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, tj. za okresy poprzedzające dzień 1 stycznia 2019 roku, zostały pominięte.
| kwoty brutto w tys. zł1 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| wynagrodzenie Członków Zarządu2 wynagrodzenie Członków RN |
łącznie | 86,2 | 260,3 | 302,62 | 595,36 | 596,12 |
| średnio na Członka | 86,2 | 130,2 | 151,31 | 297,68 | 298,06 | |
| łącznie | 18,1 | 79,5 | 63,9 | 57,76 | 33 | |
| średnio na Członka | 3,6 | 15,9 | 12,8 | 11,55 | 6,6 | |
| Średnie roczne wynagrodzenie pracowników i stałych | współpracowników niebędących Członkami Zarządu i RN | 85,1 | 68,6 | 98,42 | 135,92 | 110,57 |
| Zysk (strata) netto Spółki | 4 231 | 1 894 | 2 468 | 3 341 | 751 |
Rada Nadzorcza ani Walne Zgromadzenie nie stwierdziły do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania, aby zasady określania, obliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej stały w sprzeczności z Polityką. Jednocześnie Członkowie Rady ani Członkowie Zarządu nie otrzymują od Spółki innych świadczeń niż przewidziane Polityką.
Rada Nadzorcza stwierdza, że wynagrodzenie przyznane Członkom Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu przez nich funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk.
W ocenie Rady nieprzyznanie Członkom Zarządu w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia zmiennego nie wpłynęło negatywnie na ich zainteresowanie dynamicznym rozwojem Spółki, pozyskiwaniem nowych rynków oraz wprowadzaniem innowacyjnych rozwiązań podnoszących konkurencyjność Spółki na rynku. Rada Nadzorcza zauważa, że w odniesieniu do Prezesa Zarządu dodatkowym silnie motywującym elementem jest fakt posiadania przez Prezesa Zarządu znacznego pakietu akcji w Spółce, ponieważ lepsze rezultaty osiągane przez Spółkę bezpośrednio przekładają się na wysokość wypłacanej Prezesowi Zarządu dywidendy. Ponadto, w ramach programu motywacyjnego funkcjonującego w Spółce w okresie od dnia 29 czerwca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, Członek Zarządu, w ramach obu transz programu, objął akcje Spółki w liczbie i na zasadach szczegółowo opisanych w poprzednich sprawozdaniach Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym w szczególności w sprawozdaniach za lata obrotowe 2021 i 2022, w związku z
1 Kwota brutto obejmuje kwotę wynagrodzenia wypłacaną osobie uprawnionej, składki ZUS po stronie osoby uprawnionej, składki PPK oraz zaliczkę na podatek dochodowy.
2 Kwota obejmuje wyłącznie wypłacone składniki wynagrodzenia (bez wyceny objętych w ramach programu motywacyjnego instrumentów finansowych).
czym również w odniesieniu do Członka Zarządu Spółki dodatkowym silnie motywującym elementem jest fakt posiadania przez Członka Zarządu pakietu akcji w Spółce, ponieważ lepsze rezultaty osiągane przez Spółkę bezpośrednio przekładają się na wysokość wypłacanej Członkowi Zarządu dywidendy. Tym samym, w ocenie Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym funkcję stymulującą i wpływającą na osiągnięcie długoterminowych wyników Spółki na pożądanym poziomie spełniało w szczególności uprawnienie do udziału przysługujących Członkom Zarządu akcji Spółki w dywidendzie, uzyskane m.in. dzięki wprowadzonemu we wcześniejszych latach programu motywacyjnego.
W przekonaniu Rady Nadzorczej dotychczas przyjęta struktura w zakresie wynagrodzeń wpływała w 2023 roku w sposób pozytywny na motywację Członków Zarządu i przyczyniła się do realizacji strategii biznesowej i długookresowego stabilnego wzrostu wartości Spółki dla akcjonariuszy. Motywowała ponadto do odpowiedzialnych działań wobec kontrahentów, pracowników w perspektywie długookresowej. Członkowie Zarządu, w ocenie Rady, z uwagi na przyjęty sposób wynagradzania, zachęcani są do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń w 2023 roku odpowiadały warunkom rynkowym i były ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki.
Natomiast wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, które jest niezależne od wyników Spółki i oparte jest wyłącznie o stałe wynagrodzenie o charakterze obligatoryjnym, zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów.
W związku z powyższym w ocenie Rady Nadzorczej przyjęta przez Spółkę Polityka oraz zgodne z jej postanowieniami zasady wynagradzania wspierają prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem.
Spółka w okresie sprawozdawczym nie tworzyła grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości z żadnymi innymi podmiotami.
Wobec faktu, że Spółka jest jednostką małą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, zgodnie z art. 90g ust. 7 pkt 1 Ustawy zamiast powzięcia uchwały opiniującej poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach, Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 23 czerwca 2023 roku przeprowadziło dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.
W związku z faktem, iż w ramach powyższej dyskusji nie zostały zgłoszone żadne uwagi ani zastrzeżenia do treści sprawozdania ani sposobu jego sporządzenia, Rada Nadzorcza stosownie do art. 90g ust. 8 Ustawy wyjaśnia, że wnioski płynące z tej dyskusji zostały uwzględnione w ten sposób, że na potrzeby obecnie sporządzanego sprawozdania zachowany został dotychczasowy sposób prezentacji poszczególnych danych.
W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki ani jej stosowania, o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 8 Ustawy.
Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie pozytywnej opinii w jej przedmiocie.
Zestawienie wynagrodzeń za 2023 rok
Warszawa, dnia 27 maja 2024 roku
| Martyna Jagodzińska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej | __ |
|---|---|
| Jakub Marszałkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | __ |
| Kamila Dulska-Maksara – Członek Rady Nadzorczej | __ |
| Piotr Karbowski – Członek Rady Nadzorczej | __ |
| Piotr Bator – Członek Rady Nadzorczej | __ |
| Imię i nazwisko, stanowisko | Stałe wynagrodzenie z tytułu: | Wynagrodzenie | Instrumenty | Świadczenia pozafinansowe3 | Wynagrodzenie | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| powołania | umowy o pracę | z innych tytułów (w tym umowa o dzieło) |
finansowe | Wartość | Stosunek do wynagrodzenia stałego |
PPK | całkowite4 | |
| Bartłomiej Gajewski, Prezes Zarządu | 260,56 | 87,09 | - | - | 40,58 | 11,67% | - | 388,23 |
| Jakub Ananicz, Członek Zarządu | 248,47 | - | - | 3,63 | 1,46% | - | 252,1 |
| Imię i nazwisko, stanowisko | Stałe wynagrodzenie – Rada Nadzorcza |
Stałe wynagrodzenie – Komitet Audytu |
Świadczenia pozafinansowe | Składki na | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Inne | Zwrot wydatków |
Stosunek do wynagrodzenia stałego |
ubezpieczenia społeczne |
Wynagrodzenie całkowite |
PPK | |||
| Martyna Jagodzińska, Przewodnicząca RN |
9 | 14,4 | - | - | - | 1,68 | 25,08 | |
| Jakub Marszałkowski, Wiceprzewodniczący RN |
6 | 8,64 | - | - | - | 1,12 | 15,83 | 0,07 |
| Piotr Karbowski, Członek RN | 6 | - | - | - | - | 1,12 | 7,15 | 0,03 |
| Piotr Bator, Członek RN | 6 | 8,64 | - | - | - | 1,12 | 15,83 | 0,07 |
| Kamila Dulska-Maksara, Członek RN |
6 | - | - | - | - | 1,12 | 7,12 |
3 Przy obliczaniu wartości świadczeń pozafinansowych pominięto wartość uprawnienia do korzystania z telefonu i laptopa, zaś wyjaśnienie do wartości ubezpieczenia D&O zawiera odpowiednio punkt 2.4. oraz punkt 3.3. sprawozdania.
4 Kwota obejmuje wyłącznie wypłacone składniki wynagrodzenia (bez wyceny objętych w ramach programu motywacyjnego instrumentów finansowych).
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.