Protektor S.A.

AGM Information • May 30, 2024

Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie nr 21/2024 z dnia 29 maja 2024 r. w sprawie zaopiniowania projektów uchwał, które poddane zostaną pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, którego zwołanie jest planowane na czerwiec 2024 roku

Warszawa, dnia 29 maja 2024 roku

OPINIA RADY NADZORCZEJ PROTEKTOR S.A. Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE W SPRAWIE PROJEKTÓW UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA, KTÓREGO ZWOŁANIE JEST PLANOWANE NA CZERWIEC 2024 ROKU

Rada Nadzorcza PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie (dalej Spółka) rozpatrzyła przedstawione przez Zarząd Spółki propozycje uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego zwołanie jest planowane na czerwiec 2024 roku.

Rada Nadzorcza poniżej przedstawia swoje opinie odnośnie do przyjęcia poszczególnych uchwał, przy czym Rada Nadzorcza nie opiniowała uchwał mających charakter porządkowy lub proceduralny (tj. uchwał w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz w sprawie przyjęcia porządku obrad):

• 1) w zakresie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
  • Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała podjęcie przedmiotowej uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;
• 2) w zakresie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
  • Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała podjęcie przedmiotowej uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;
• 3) w zakresie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor oraz PROTEKTOR S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku, zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Protektor za rok 2023
  • Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała podjęcie przedmiotowej uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;
• 4) w zakresie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
  • Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała podjęcie przedmiotowej uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;
• 5) w zależności od tego, która z uchwał zostanie poddana pod głosowanie:
  • a) w zakresie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Tomaszowi Malickiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w 2023 roku
  • Rada Nadzorcza negatywnie zaopiniowała podjęcie przedmiotowej uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;

LUB

• b) w zakresie uchwały w sprawie nieudzielenia absolutorium Tomaszowi Malickiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w 2023 roku
• Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała podjęcie przedmiotowej uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;
• 6) w zakresie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Mariuszowi Drużyńskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2023 roku
  • Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała podjęcie przedmiotowej uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;
• 7) w zakresie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Kamilowi Gajdzińskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2023 roku
  • Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała podjęcie przedmiotowej uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;
• 8) w zakresie uchwały w sprawie potwierdzenia obowiązywania "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie"
  • Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała podjęcie przedmiotowej uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Rada Nadzorcza powstrzymuje się od zaopiniowania uchwał w przedmiocie:

• 1. zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z działalności w 2023 roku,
• 1. udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku

• z uwagi na to, iż uchwały te dotyczą bezpośrednio poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki.

W odniesieniu do uchwał dotyczących absolutorium dla Członków Zarządu Spółki Rada Nadzorcza wyjaśnia, że jej pozytywna opinia co do nieudzielenia (i odpowiednio negatywna opinia co do udzielenia) byłemu Prezesowi Zarządu Spółki Tomaszowi Malickiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku wynika z faktu, iż pomimo udzielonego Prezesowi Zarządu Tomaszowi Malickiemu mandatu zaufania (wyrażonego powołaniem Tomasza Malickiego do Zarządu Spółki kolejnej kadencji – co miało miejsce na podstawie stosownej uchwały Rady Nadzorczej z dnia 9 marca 2023 roku), Rada Nadzorcza negatywnie ocenia sposób sprawowania przez byłego Prezesa Zarządu Spółki Tomasza Malickiego funkcji w Zarządzie i podejmowane przez niego w związku z tym działania w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku. Powyższa ocena oparta jest m.in. na tym, że w 2023 roku po raz kolejny nie został zrealizowany budżet Grupy Kapitałowej Protektor S.A. do czego, w ocenie Rady Nadzorczej, w sposób istotny przyczynił się sposób zarządzania Spółką i grupą przez byłego Prezesa Zarządu Spółki Tomasza Malickiego. W szczególności niepowodzeniem z punktu widzenia rentowności dla Spółki zakończyły się zarówno projekt pn. "Inteligentne Obuwie", jak i działalność polegająca na produkcji masek ochronnych. Skutkowało to koniecznością utworzenia przez Spółkę odpisów aktualizujących na kwotę ponad 4 miliony złotych (co nastąpiło już po zakończeniu okresu sprawozdawczego). Wyniki Spółki (i Grupy Kapitałowej Protektor S.A.) są niezadawalające i istotnie niższe od zakładanych (w szczególności w zakresie wyniku Spółki jak i wskaźnika EBITDA).

W związku z powyższym podejmowane przez byłego Prezesa Zarządu Spółki działania w roku obrotowym 2023 budzą w ocenie Rady Nadzorczej wątpliwości pod kątem gospodarności, celowości jak i staranności. Z tego powodu Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu poddanie pod głosowanie uchwały, której treścią będzie nieudzielenie Tomaszowi Malickiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie pełnienia przez niego mandatu w Zarządzie Spółki w toku 2023 roku.

Załącznik: Projekty uchwał ZWZ