Larq S.A.

Quarterly Report • May 31, 2024

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

SPRAWOZDANIE FINANSOWE LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

za okres zakończony 31 marca 2024 r.

- - - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - -

- - - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - -

LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Warszawa 30 maja 2024 r.

WYBRANE DANE FINANSOWE ……… 3 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31 MARCA 2024 R 4 SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 5 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 6 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 7 INFORMACJE OGÓLNE 8 OŚWIADCZENIA 8 PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH 9 INFORMACJA DODATKOWA 9

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. zł			w tys. EUR
	01.01 –	01.01 –	01.01-	01.01 –	01.01 –	01.01-
WYBRANE DANE FINANSOWE	31.03.2024	31.03.2023	31.12.2023	31.03.2024	31.03.2023	31.12.2023
I. Przychody netto ze sprzedaży usług najmu	104	86	381	24,15	18	84
II. Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	3 814	2 119	16 868	882,55	451	3 725
III. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	3 745	1 861	16 527	866,69	396	3 650
IV. Zysk (strata) brutto	2 647	1 833	16 335	612,54	390	3 607
V. Zysk (strata) netto	1 675	1 431	12 657	387,66	304	2 795
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(132)	(602)	(386)	(30,51)	(128)	(85)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej	0	0	0	0	0	0
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	2	(32)	(919)	0,47	(7)	(203)
IX. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(55)	(260)	(413)	(12,73)	(55)	(91)
X. Przepływy pieniężne netto, razem	(185)	(894)	(1 717)	(42,77)	(190)	(379)
XI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	0,13	0,11	0,97	0,03	0,02	0,22
XII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	0,13	0,11	0,97	0,03	0,02	0,22
	31.03.2024	31.03.2023	31.12.2023	31.03.2024	31.03.2023	31.12.2023
XIII. Aktywa razem	68 330	52 683	63 843	15 887	11 268	14 683
XIV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	10 251	10 167	9 837	2 383	2 174	2 262
XV. Aktywa z tytułu podatku odroczonego	6 280	10 527	7 251	1 460	2 252	1 668
XVI. Zobowiązania krótkoterminowe	10 250	10 163	9 836	2 383	2 174	2 262
XVII. Kapitał własny	58 080	42 516	54 006	13 504	9 093	12 421
XVIII. Kapitał zakładowy	1 315	1 288	1 315	306	276	303
XIX Liczba akcji	13 154 383	12 883 398	13 154 383	13 154 383	12 883 398	13 154 383
XX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	4,47	3,30	4,16	1,04	0,71	0,96
XXI. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	4,47	3,25	4,16	1,04	0,70	0,96
XXII. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR)	0	0	0	0	0	0

Dane przedstawione w zestawieniu "Wybrane dane finansowe" ze sprawozdania z sytuacji finansowej, z całkowitych dochodów z oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na dzień 31 marca 2024 r. ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR, czyli 1 EUR = 4,3009 zł oraz odpowiednio według kursu 4,6755 zł za 1 EUR obowiązującego na dzień 31 marca 2023 r. i 4,3480 zł na dzień 31 grudnia 2023 r.,
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu i wynoszącego 4,3211 zł za 1 EUR oraz odpowiednio według kursu 4,7005 zł za 1 EUR dla analogicznego okresu 2023 r. oraz dla danych na dzień 31 grudnia 2023 r. wg kursu 4,4,5284 zł za 1 EUR.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

AKTYWA	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
Aktywa trwałe	66 756 183,19	62 646 575,86	50 346 814,98
Rzeczowe aktywa trwałe	65 891,27	69 498,40	133 693,77
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	-	-	-
Wartości niematerialne	-	-	-
Nieruchomości inwestycyjne	3 174 103,08	3 203 612,90	3 238 768,38
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	57 236 462,82	52 121 991,59	36 447 430,38
Należności handlowe i pozostałe	-	-	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	6 279 726,02	7 251 472,97	10 526 922,45
Aktywa obrotowe	1 574 239,51	1 196 170,60	2 335 940,97
Należności handlowe i pozostałe	1 493 322,79	930 419,87	1 247 402,92
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	80 916,72	265 750,73	1 088 538,05
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	-
RAZEM AKTYWA	68 330 422,71	63 842 746,47	52 682 755,95
PASYWA	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
Kapitał własny	58 079 557,25	54 005 794,07	42 516 248,53
Kapitał zakładowy	1 315 438,30	1 315 438,30	1 288 339,80
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	2 685 000,00	2 685 000,00	2 685 000,00
Pozostałe kapitały	2 748 525,37	349 862,75	121 962,15
Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	2 409 175,05	2 409 175,05	2 401 170,98
Kapitał rezerwowy na nabycie akcji	-	-	-
własnych Zyski zatrzymane	48 921 418,53	47 246 317,97	36 019 775,60
Zobowiązania długoterminowe	663,05	663,05	3 618,88
Kredyty i pożyczki	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	-
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	663,05	663,05	3 618,88
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	10 250 202,41	9 836 289,35	10 162 888,54
Kredyty i pożyczki	5 531 085,54	5 538 270,93	5 588 680,18
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	-	-
Zobowiązania handlowe i pozostałe	954 189,68	980 357,42	494 599,02
Rozliczenia międzyokresowe - przychody przyszłych okresów	489 974,00	-	-
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	20 458,08	17 549,70	16 265,57

Pozostałe rezerwy 3 254 494,35 3 300 111,30 4 063 343,77

,95

RAZEM PASYWA 68 330 422,71

63 842 746,47 52 682 755,75

,95

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

3. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	01.01-31.03.2024	01.01-31.03.2023
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług najmu	104 370,00	86 388,00
Wynik ze zbycia aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	(1 300 857,69)	-
Wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	5 114 457,63	2 118 574,36
Koszty ogólnego zarządu	(206 039,87)	(363 610,52)
Pozostałe przychody operacyjne	33 118,15	42 506,71
Pozostałe koszty operacyjne	(0,05)	(22 860,67)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	3 745 048,17	1 860 997,88
Przychody finansowe	482 734,94	106 202,93
Koszty finansowe	(1 580 935,60)	(134 151,87)
Zysk (strata) brutto	2 646 847,51	1 833 048,94
Podatek dochodowy – bieżący		-
Podatek dochodowy – odroczony	(971 746,95)	(402 529,13)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	1 675 100,56	1 430 519,81
Działalność zaniechana	-	(18 571 721,21) -
Zysk/(strata) za okres z działalności zaniechanej	-	-
Zysk /(strata) netto za okres	1 675 100,56	1 430 519,81
Zysk/(strata) netto w zł na jedną akcję	(1 300 857,69)	(547 111,88)
– podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej	0,13	0,11
– rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej	0,13	0,11
– podstawowy z zysku z działalności zaniechanej	-	-
– rozwodniony z zysku z działalności zaniechanej	-	-
Inne całkowite dochody:
Inne całkowite dochody do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	-	-
Inne całkowite, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	-	-
Inne całkowite dochody netto	-	-
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES	1 675 100,56	1 430 519,81

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01-31.03.2024	01.01-31.03.2023
Działalność operacyjna
Zysk/(strata) brutto	2 646 847,51	1 833 048,94
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	33 116,95	33 295,65
Odsetki i dywidendy, netto	45 777,57	(53 489,59)
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	2 341 095,25	81 297,46
Wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	(5 114 457,63)	(2 118 574,36)
Zmiana stanu należności	(505 335,55)	(371 789,49)
Zmiana stanu zobowiązań	(26 167,74)	(97 578,94)
Zmiana stanu rezerw	(42 708,57)	(17 635,76)
Podatek dochodowy zapłacony	-	-
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	489 974,76	-
Wycena programu motywacyjnego	-	109 555,48
Pozostałe		-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(131 857,45)	(601 870,61)
Działalność zaniechana
Działalność zaniechana	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej	-	-
Działalność inwestycyjna
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości	-	-
Niematerialnych Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości	-	-
niematerialnych Sprzedaż aktywów finansowych	-	-
Nabycie aktywów finansowych	(13,60)	(57 241,00)
Dywidendy i odsetki otrzymane	2 037,04	24 905,47
Spłata udzielonych pożyczek	-	-
Udzielenie pożyczek	-	-
Pozostałe	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	2 023,44	(32 335,53)
Działalność finansowa
Wpływy z tytułu emisji akcji		-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	-	-
Spłata pożyczek/kredytów	(55 000,00)	(245 000,00)
Odsetki zapłacone	-	-
Pozostałe		(15 000,00)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(55 000,00)	(260 000,00)
Przepływy pieniężne netto razem	(184 834,01)	(894 206,14)
Różnice kursowe netto	-	-
Środki pieniężne na początek okresu	265 750,73	1 982 744,19
Środki pieniężne na koniec okresu	80 916,72	1 088 538,05

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

5. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał zakładowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych	Kapitał rezerwowy niezarejestrowany w KRS	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2024 r.	1 315 438,30	2 685 000,00	349 862,75	2 409 175,05	-	-	47 246 317,97	54 005 794,07
Korekty błędów	-	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 1 stycznia 2024 r.	1 315 438,30	2 685 000,00	349 862,75	2 409 175,05	-	-	47 246 317,97	54 005 794,07
Łączne całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	1 675 100,56	1 675 100,56
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-	-	-
Wycena programu motywacyjnego	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji
wyceny programu	-	-	2 398 662,62	-	-	-	-	2 398 662,62
motywacyjnego
Przeniesienie	-	-	-	-		-	-	-
Na dzień 31 marca 2024 r.	1 315 438,30	2 685 000,00	2 748 525,37	2 409 175,05	-	-	48 921 418,53	58 079 557,25

Na dzień 1 stycznia 2023 r.	1 288 339,80	2 700 000,00	121 962,15	2 291 615,50	-		34 589 255,80	42 876 657,30
Korekty błędów	-	-		-	-		-	-
Na dzień 1 stycznia 2023 r.	1 288 339,80	2 700 000,00	121 962,15	2 291 615,50	-	-	34 589 255,79	40 991 173,24
Łączne całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	1 430 519,81	1 430 519,81
Emisja akcji	-	-	-	109 555,48	-	-	-	109 555,48
Koszty emisji akcji	-	(15 000,00)	-	-	-	-	-	(15 000,00)
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji wyceny	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie	-	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 31 marca 2023 r.	1 288 339,80	2 685 000,00	121 962,15	2 401 170,98	-	-	36 019 775,60	42 516 248,53

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

6. INFORMACJE OGÓLNE

6.1. Podstawowa działalność

Larq S.A. ("Larq", "Spółka") z siedzibą w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U-4 jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 8 maja 2008 r.

Spółka funkcjonuje pod nazwą Larq od 15 października 2015 r., kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy Spółki z CAM Media S.A. na Larq S.A. Z kolei CAM Media S.A. powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki CAM Media sp. z.o.o. co odbyło się na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 25 czerwca 2007 r.

Przekształcenie zostało zarejestrowane 1 października 2007 r. w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Umowa spółki CAM Media Sp. z.o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta 5 lutego 2004 r.

Głównym przedmiotem działalności Larq jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych, w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w obszarze reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej, agencje typu full-service), nowych technologii (monitoring treści w Internecie i sales and marketing automation) oraz transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe).

W wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSSF 10 Spółka jako "jednostka inwestycyjna" nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a wszystkie inwestycje w aktywa finansowe wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w ramach sprawozdania finansowego. Na 31 marca 2024 r. Spółka wyceniała poniższe aktywa:

• spółki zależne:
  • ➢ Larq Fund Management sp. z o.o. (udział Larq 100% w kapitale),
  • ➢ Larq Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. (udział Larq 100% w kapitale),
  • ➢ Aponadto Sp. z o.o. (udział Larq 100% w kapitale),
• należące do Larq akcje spółek publicznych:
  • ➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (udział Larq 3,04% w kapitale).

Spółka zależna Larq Fund Management sp. z.o.o. ("Larq FM") posiada 100% certyfikatów funduszu inwestycyjnego Larq Growth Fund I FIZ ("Fundusz"), na którego aktywa składają się m.in. akcje i udziały w spółkach ("Aktywa FIZ"):

• ➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (8,39% w kapitale),
• ➢ Brand 24 S.A. (28,04% w kapitale),
• ➢ Synergic sp. z o.o. (100% w kapitale),
• ➢ Youlead sp. z o.o. (47,9% w kapitale).

To sprawozdanie finansowe Larq jest jedynym sprawozdaniem finansowym, jakie sporządza Spółka i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki 30 maja 2024 r.

6.2. Skład organów Spółki

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 marca 2024 r. oraz na dzień publikacji tego raportu okresowego Spółką kierował dwuosobowy Zarząd w składzie:

• ➢ Wojciech Byj Prezes Zarządu,
• ➢ Marek Moszkowicz Członek Zarządu.

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 marca 2024 r. oraz na dzień publikacji tego raportu okresowego nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

• ➢ dr hab. Iwona Gębusia,
• ➢ Konrad Miterski,
• ➢ Piotr Niedzielski,
• ➢ Grzegorz Grelo,
• ➢ Grzegorz Wróbel.

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 marca 2024 r. oraz na dzień publikacji tego raportu okresowego Komitet Audytu składał się z trzech członków tj.:

• ➢ Konrad Miterski, którem powierzono funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu;
• ➢ Grzegorz Grelo członek Komitetu Audytu;
• ➢ Piotr Niedzielski członek Komitetu Audytu.

7. OŚWIADCZENIA

7.1. Oświadczenia Zarządu

Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r poz. 757), Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Stały Komitet ds. Interpretacji (SKI), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 31 marca 2024 r. Porównywalne dane finansowe zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Przedkładane sprawozdanie finansowe Larq jest jedynym sprawozdaniem finansowym, jakie sporządza Spółka i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Larq w dniu 30 maja 2024 r.

To sprawozdanie finansowe rzetelnie przedstawia sytuację finansową i majątkową Larq za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2024 r. do 31 marca 2024 r. wraz z danymi porównywalnymi na dzień 31 grudnia 2023 r. i 31 marca 2023 r., a także wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za I kwartał 2024 r. i dane porównywalne za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 r. Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za okres zakończony 31 marca 2024 r. nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego.

Zgodnie z kryteriami MSSF 10 pkt 10 Spółka jako jednostka inwestycyjna nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a aktywa finansowe w niniejszym sprawozdaniu finansowym wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego z wyjątkiem wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy aktywów finansowych. Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym.

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych (zł), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej użyto kursu średniego NBP dla danej waluty na dzień bilansowy. Do przeliczenia danych sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmentyczną średnich kursów NBP z okresu objętego sprawozdaniem.

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb przeliczenia:

Kurs obowiązujący na dzień	31.03.2024	31.03.2023	31.12.2023
EURO	4,3009	4,6755	4,4380
Kurs średni za okres	01.01-31.03.2024	01.01-31.03.2023	01.30-31.12.2023
EURO	4,3211	4,7005	4,5283

8. PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH

Nie dotyczy.

9. INFORMACJA DODATKOWA

9.1. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ LARQ I SPÓŁEK PORTFELOWYCH W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH

Poniższa tabela podsumowuje główne dane finansowe Spółki za I kwartał 2024 r. w porównaniu do analogicznego okresu r. ubiegłego.

(tys. zł)	01.01-31.03.2024	01.01-31.03.2023
Przychody ze sprzedaży usług	104	86
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	3 814	2 119
Koszty ogólnego zarządu	(206)	(364)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne	33	20
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	3 745	1 861
Zysk/(strata) brutto	2 647	1 833
Zysk/(strata) działalność zaniechana	0	0
Zysk/(strata) netto za okres	1 675	1 431
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	57 236	36 447

Kluczowym czynnikiem wpływającym na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe jest "wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy". Za I kwartał 2024 r. osiągnięty przez Spółkę wynik jest pochodną wzrostu wyceny aktywów, tj. udziałów Larq FM, co było wynikiem wzrostu wartości aktywów netto przypadających na certyfikaty inwestycyjne Funduszu stanowiących główne aktywo Larq FM. Wzrost wartości certyfikatów inwestycyjnych Funduszu jest z kolei wynikiem wzrostu wyceny poszczególnych Aktywów FIZ. Aktywa wyceniane przez Larq w wartości godziwej przez wynik finansowy zostały przestawione w poniższej tabeli:

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

	31.03.2024	31.03.2023
Larq Fund Management sp. z o.o.	56 393 505,40	35 848 926,54
Larq Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o.	842 943,82	598 465,09
Alior Bank Polska S.A.	0,00	38,75
Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji	13,60	0,00
Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	57 236 462,82	36 447 430,38

Koszty ogólnego zarządu w I kwartale 2024 r. były na poziomie 0,2 mln zł wobec 0,36 mln zł za analogiczny okres 2023 r., tj. były niższe o 0,16 mln zł. Spółka wskazuje, że w pozycji kosztów ogólnego zarządu wykazane są koszty niewymagające obsługi gotówkowej, tj. koszty amortyzacji w wysokości 0,03 mln zł. W związku z czym wysokość kosztów wymagających obsługi gotówkowej za I kwartał 2024 r. były niższe o wartość kosztów amortyzacji.

Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnego wpływu konfliktu zbrojnego w Ukrainie na obecną i przyszłą działalność Spółki z uwagi na brak współpracy Larq z podmiotami zaangażowanymi w konflikt. Możliwy jest w przyszłości, ale na chwilę obecną niemożliwy do oszacowania oraz ustalenia czy się pojawi, wpływ tego konfliktu na sytuację na krajowym rynku kapitałowym, co może wpłynąć na wycenę aktywów, w posiadaniu których jest bezpośrednio lub pośrednio Larq.

Najistotniejsze dokonania kluczowych Aktywów FIZ po I kwartale 2024 r. i czynniki wpływające na zanotowane przez nie wyniki finansowe zostały opisane w pkt 9 od ppkt 9.29 do 9.32 niniejszego sprawozdania.

Poniższa tabela prezentuje kluczowe dane finansowe pro forma/nieaudytowane spółek bezpośrednio zależnych od Larq, razem za I kwartał 2024 r.:

mln zł	01.01-31.03.2024 proforma	01.01-31.03.2023 proforma
Przychody ze sprzedaży	0,00	0,00
EBITDA	(0,20)	(0,03)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(0,52)	(0,03)
Zysk (strata) netto	0,44	(0,06)

W przypadku wyników Larq FM został wyłączony z danych wpływ zmiany stanu zobowiązań, jakie Larq FM posiada do Funduszu tytułem nie w pełni opłaconych certyfikatów.

9.2. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

Celem strategicznym Larq jest wypracowywanie wartości dla swoich akcjonariuszy poprzez wzrost wartości aktywów finansowych, jakie Spółka posiada. Obecne i przyszłe wyniki Spółki zależą od przyrostu wartości posiadanych aktywów oraz ewentualnych zysków z ich zbycia. Podstawowy wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach będą miały wyniki operacyjne poszczególnych spółek, które bezpośrednio będą wpływać na wartość aktywów Larq i zdolność do ich spieniężenia.

Zarząd Spółki wskazuje, że głównym przedmiotem działalności Spółki jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych, a nie zarządzanie i najem posiadanych nieruchomości inwestycyjnych, w związku z czym ewentualny negatywny skutek sporów sądowych (w tym zawarcie ugody pozasądowej) z Alior Bank S.A., o których Spółka szczegółowo informuje w pkt 9.25 poniżej, nie wpływa na kontynuację działalności Larq.

Z uwagi na trwający konflikt zbrojny na Ukrainie, Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować skali wpływu tego czynnika na wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki w przyszłości.

9.3. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI LARQ i SPÓŁEK PORTFELOWYCH W PREZENTOWANYM OKRESIE

Działalność Larq nie podlega sezonowości i cykliczności.

9.4. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

Nie dotyczy.

9.5. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

Nie dotyczy.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

9.6. INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW

	Odprawy emerytalne i rentowe	Świadczenia urlopowe	Pozostałe rezerwy
Stan na dzień 01.01.2024	663,05	17 549,70	3 300 111,30
Utworzenie	-	2 908,38	-
Rozwiązanie	-	-	(45 616,95)
Wykorzystanie	-		-
Stan na dzień 31.03.2024	663,05	20 458,08	3 254 494,35
Część długoterminowa	663,05	-	-
Część krótkoterminowa	-	20 458,08	3 254 494,35

9.7. INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Na dzień 31 marca 2024 r. Spółka rozpoznała aktywo z tytułu podatku odroczonego w wysokości 6 280 tys. zł. Spółka prezentuje aktywo i rezerwę z tytułu podatku odroczonego per saldo.

9.8. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH Nie dotyczy.

9.9. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH Nie dotyczy.

9.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

Zarząd Spółki informuje, że w wyniku zakończenia spraw sądowych, których stroną był Zakład Ubezpieczeń Społecznych, w których zostały wydane prawomocne wyroki oraz w nawiązaniu do informacji dotyczących tych spraw wskazywanych przez Spółkę we wcześniejszych raportach okresowych, w dniu 10 stycznia 2024 r. zawarta została z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych umowa o rozłożenie na raty należności z tytułu składek oraz należności odsetkowych.

Na powyższe postępowania sądowe Spółka miała zawiązaną rezerwę na zobowiązania, zarówno na kwotę główną zaległych składek ZUS jak i część odsetkową, która została wykorzystana w I kwartale 2024 r.

9.11. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Nie dotyczy.

9.12. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)

Opisane w pkt 9.2. i 9.28.

9.13. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE UJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Nie dotyczy.

9.14. INFORMACJE O TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W okresie objętym tym sprawozdaniem finansowym wszystkie transakcje między Larq a spółkami zależnymi i spółkami będącymi Aktywami FIZ były zawarte na warunkach rynkowych.

9.15. INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ - INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) JEJ USTALENIA

Nie dotyczy.

9.16. INFORMACJA DOTYCZĄCĄ ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW

Nie dotyczy.

9.17. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Nie dotyczy.

• 9.18. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE Nie dotyczy.
• 9.19. ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTE W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE LARQ

W 2019 roku Larq zawarł z Funduszem, Nextbike Polska S.A. oraz Nextbike GmbH umowę inwestycyjną dotyczącą m.in. podwyższenia kapitału w Nextbike Polska S.A. oraz zamiany akcji na podstawie, której zostały ustanowione zastawy

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

rejestrowe na akcjach Nextbike Polska S.A. będących w bezpośrednim posiadaniu przez Fundusz, jako zabezpieczenie wykonania zobowiązań Larq wynikających z tej umowy. W wyniku rozliczenia w/w umowy w dniu 25 marca 2024 r. Spółka podpisała z Funduszem porozumienie na mocy którego 52 011 akcji Nexbike Polska S.A., w posiadaniu których bezpośrednio był Larq, zostały przeniesione na rzecz Funduszu. Do fizycznego przeniesienia akcji doszło na 4 kwietnia 2024 r. Zarząd Spółki wskazuje, że z uwagi na trwający proces restrukturyzacji spółki Nextbike Polska S.A. przeniesione akcje na rzecz Funduszu w Larq wycenione były na dzień 31 marca 2024 r. na zero.

W dniu 8 kwietnia 2024 r. Zarząd Spółki podpisał umowę sprzedaży 100% udziałów spółki Aponadto sp. z o.o.. Zarząd Spółki wskazuje, że na dzień sprzedaży tych udziałów, spółka Aponadto sp. z o.o. nie prowadziła żadnej działalności operacyjnej.

29 kwietnia 2024 r. Fundusz zawarł umowę sprzedaży 624 281 akcji Brand 24 za łączną kwotę 20 957 113,17 zł. Ponadto w ramach zawartej umowy sprzedaży Fundusz otrzyma kwotę 1 460 877,11 dolarów amerykańskich tytułem świadczeń dodatkowych, płatną w dwóch ratach wraz z odsetkami w wysokości 2,5% w stosunku rocznym. Szczegóły transakcji Spółka podała do publicznej informacji raportem bieżącym nr 5/2024 z 29 kwietnia 2024 r.

13 maja 2024 r. Larq otrzymał operaty szacunkowe wartości rynkowej wykonane przez licencjonowanego rzeczoznawcę majątkowego lokali na łączną kwotę 8.701.000,00 zł netto _10.702.230,00 zł brutto przy zastosowaniu stawki podatku VAT 23%. Lokale będące przedmiotem wyceny stanowiły zabezpieczenie na rzecz Alior Bank S.A. opisane w pkt. 9.25:

• a) lokalu niemieszkalny nr 29 o powierzchni 184,50 m2, zlokalizowany w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305294/0,
• b) lokalu mieszkalny nr 30 o powierzchni 90,10 m2, zlokalizowany w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305295/7,
• c) lokalu niemieszkalny nr U-4 o powierzchni 193,30 m2, zlokalizowany w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00306294/7.

27 maja 2024 r. Zarząd Spółki zawarł z Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty umowę pożyczki na kwotę 6 400 000,00 zł, oprocentowaną wg stawki WIBOR3M + 1,5% skali roku. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest hipoteka na rzecz Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty na lokalach będących własnością Spółki tj. lok. 29 i U4 zlokalizowanym przy ulicy Tamka 16. Szczegółowe informacje dotyczące tej umowy Spółka podała do publicznej wiadomości raportem bieżącym z 29 maja 2024 r. nr 8/2024.

28 maja 2024 r. Spółka zawarła ugodę warunkową z Alior Bank S.A. przedmiotem której była spłata kwoty ugodzonej 5.998.034 zł powiększonej o odsetki naliczane według oprocentowania zmiennego, stanowiącego sumę stawki WIBOR 3M z 31 stycznia 2024 r._ + marża 1,5%, liczone począwszy od 1 lutego 2024 r. do dnia spłaty na rzecz banku celem zwolnienia Spółki z odpowiedzialności rzeczowej ustanowionej na nieruchomościach będących własnością Larq, na których ustanowiono zabezpieczenie w postaci wpisu do hipoteki na rzecz Alior Bank S.A. oraz zakończenie postępowań sądowych z powództwa banku, które szczegółowo są opisane w pkt. 9.25 tego sprawozdania. Zarząd Spółki informuje, że warunek zawartej ugody warunkowej dotyczący zapłaty kwoty ugodzonej został spełniony 29 maja 2024 r. W myśl postanowień Ugody dokonanie Spłaty Ugodzonej w pełnej wysokości wyczerpuje wszelkie roszczenia majątkowe Banku względem Larq z tytułu odpowiedzialności rzeczowej Spółki jak również zwolnienie hipotek dotyczących:

• a) lokalu niemieszkalny nr 29 o powierzchni 184,50 m2, zlokalizowany w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305294/0,
• b) lokalu mieszkalny nr 30 o powierzchni 90,10 m2, zlokalizowany w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305295/7,
• c) lokalu niemieszkalny nr U-4 o powierzchni 193,30 m2, zlokalizowany w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00306294/7.

Szczegółowe informacje dotyczące tej umowy Spółka podała do publicznej wiadomości raportem bieżącym z 29 maja 2024 r. nr 8/2024.

9.20. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Nie dotyczy.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

9.21. INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO LARQ

Celem strategicznym Larq jest wypracowywanie wartości dla swoich akcjonariuszy poprzez wzrost wartości aktywów finansowych, jakie Spółka posiada. Obecne i przyszłe wyniki Spółki zależą od przyrostu wartości posiadanych aktywów oraz ewentualnych zysków z ich zbycia. Podstawowy wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach będą miały wyniki operacyjne poszczególnych spółek, które bezpośrednio będą wpływać na wartość aktywów Larq i zdolność do ich spieniężenia. Równolegle Larq będzie analizował zaangażowanie w nowe projekty.

Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnego wpływu konfliktu zbrojnego w Ukrainie na obecną i przyszłą działalność Spółki z uwagi na fakt braku współpracy Larq z podmiotami zaangażowanymi w konflikt. Możliwy jest w przyszłości, ale na chwilę obecną niemożliwy do oszacowania oraz ustalenia czy się pojawi, wpływ tego konfliktu na sytuację na krajowym rynku kapitałowym, co może wpłynąć na wycenę aktywów w posiadaniu których jest Larq.

Spółka wskazuje, że mając na uwadze postępowania sądowe, szczegółowo opisane w pkt 9.25 poniżej, w przypadku uprawomocnienia się wyroków sądu oraz ich egzekucji, Spółka może utracić możliwość uzyskiwania przychodów z tytułu najmu nieruchomości inwestycyjnych oraz w ramach egzekucji odpowiedzialności rzeczowej może je utracić (o ile nie zawrze np. z bankiem ugody pozasądowej przewidującej zaspokojenie banku z zachowaniem prawa własności do tych nieruchomości). Jednocześnie Spółka informuje, że głównym przedmiotem działalności Larq jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych, a nie najem powierzchni biurowych, w związku z czym utrata przychodów z tego tytułu nie wpłynie negatywnie na kontynuację jej działalności.

Zarząd Spółki informuje, że w wyniku zakończenia spraw sądowych, których stroną był Zakład Ubezpieczeń Społecznych, w których zostały wydane prawomocne wyroki oraz w nawiązaniu do informacji dotyczących tych spraw wskazywanych przez Spółkę we wcześniejszych raportach okresowych, w dniu 10 stycznia 2024 r. zawarta została z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych umowa o rozłożenie na raty należności z tytułu składek oraz należności odsetkowych.

Na powyższe postępowania sądowe Spółka ma zawiązaną rezerwę na zobowiązania, zarówno na kwotę główną zaległych składek ZUS jak i część odsetkową, która została rozwiązana w I kwartale 2024 r.

9.22. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Nie dotyczy.

9.23. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU LARQ NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Według stanu na dzień 31 marca 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału zakładowego	% głosów
Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna	6 670 617	50,71%	59,86%
sp. z o.o.
POZOSTALI	6 483 766	49,29%	40,14%
Razem kapitał zakładowy	13 154 383	100,00%	100,00%

9.24. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI LARQ LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE LARQ NA DZIEŃ 31 MARCA 2024 R. I NA DZIEŃ PUBLIKACJI NIENIEJSZEGO RAPORTU OKRESOWEGO

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Stan posiadania
Wojciech Byj	Prezes Zarządu	60 000 akcji zwykłych na okaziciela
Marek Moszkowicz	Członek Zarządu	59 264 akcji zwykłych na okaziciela
dr hab. Iwona Gębusia	Członek Rady Nadzorczej	5 000 akcji zwykłych na okaziciela
Konrad Miterski	Członek Rady Nadzorczej	251 027 akcji zwykłych na okaziciela
Grzegorz Wróbel	Członek Rady Nadzorczej	5 000 akcji zwykłych na okaziciela
Grzegorz Grelo	Członek Rady Nadzorczej	5 000 akcji zwykłych na okaziciela
Stan posiadania na dzień publikacji tego raportu okresowego
Imię i Nazwisko	Stanowisko	Stan posiadania
	Prezes Zarządu	60 000 akcji zwykłych na okaziciela
Wojciech Byj		57 559 warrantów subskrypcyjnych serii E
		59 264 akcji zwykłych na okaziciela
Marek Moszkowicz	Członek Zarządu	28 780 warrantów subskrypcyjnych serii E

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

dr hab. Iwona Gębusia	Członek Rady Nadzorczej	5 000 akcji zwykłych na okaziciela
Konrad Miterski	Członek Rady Nadzorczej	251 027 akcji zwykłych na okaziciela
Grzegorz Wróbel	Członek Rady Nadzorczej	5 000 akcji zwykłych na okaziciela
Grzegorz Grelo	Członek Rady Nadzorczej	5 000 akcji zwykłych na okaziciela

9.25. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

1. Zwrot Alior Bank Polska S.A. ("Alior") kwoty 4.348.650,26 zł tytułem roszczenia regresowego z gwarancji udzielonej przez Alior spółce Nextbike Tricitity na zlecenie Nextbike Polska S.A. (Nextbike)

Pozwem z 26 sierpnia 2021 r. Alior wniósł o zasądzenie od Spółki – jako dłużnika rzeczowego – kwoty 4.348.650,26 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, z jednoczesnym zastrzeżeniem, że Larq przysługuje prawo do powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie jego odpowiedzialności do prawa własności nieruchomości przysługujących Larq, tj.:

• a) na prawie własności do lokalu niemieszkalnego nr 29 o powierzchni 184,50 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305294/0,
• b) na prawie własności do lokalu mieszkalnego nr 30 o powierzchni 90,10 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305295/7,
• c) na prawie własności do lokalu niemieszkalnego nr U-4 o powierzchni 193,30 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00306294/7.

Krąg podmiotów zaangażowanych w sprawę wykracza poza relację Larq i Alior, co wynika z przyczyn następujących.

14 czerwca 2018 r. Bank zawarł z Nextbike umowę gwarancyjną ("Umowa Gwarancyjna"). W myśl Umowy Gwarancyjnej oraz zlecenia Nextbike, Bank wystawił Gwarancję na rzecz Stowarzyszenia Obszar Metropolitarny Gdańsk-Gdynia-Sopot ("Beneficjent"). Gwarancja stanowiła zabezpieczenie roszczeń Beneficjenta względem NB Tricity sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("NB Tricity"), wynikających z umowy nr OMGGS/UM/01/2018, zawartej pomiędzy NB Tricity a Beneficjentem – do maksymalnej wysokości 4.027.290,60 zł ("Umowa Mevo").

W nawiązaniu do postanowień Umowy Mevo, Beneficjent wystąpił wobec Banku z żądaniem wypłaty z Gwarancji. W myśl twierdzeń pozwu, Bank 14 listopada 2019 r. wypłacił kwotę 4.027.290,60 zł, wynikającą z Gwarancji, na rzecz Beneficjenta. Według Alior Nextbike nie uregulował wobec Banku sumy wypłaconej z Gwarancji na rzecz Beneficjenta, czym naruszył postanowienia Umowy Gwarancyjnej.

Katalog wierzytelności zabezpieczonych hipoteką obejmuje: zwrot kredytów/gwarancji, roszczeń o odsetki oraz innych roszczeń o świadczenia uboczne, w tym opłaty i prowizje, wynikające z następujących stosunków prawnych:

• a) umowy określającej warunki udzielenia gwarancji nr U00003053390653 z 17 lutego 2016 r.,
• b) umowy określającej warunki udzielenia gwarancji nr U0003124400238 z 22 sierpnia 2016 r.,
• c) umowy kredytowej nr U0003124395458 z 21 września 2016 r.,
• d) umowy o limit na gwarancje nr U0003295872367 z 14 czerwca 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami,
• e) umowy kredytowej nr U0003329578556 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z 22 listopada 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami,
• f) umowy kredytowej nr U0003327702263 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z 20 listopada 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami,
• g) umowy kredytowej nr U0003028703655 o kredyt w rachunku bieżącym z 14 grudnia 2015 r. wraz z późniejszymi zmianami,
• h) umowy kredytowej nr U0003298759830 o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym z 10 lipca 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami.

Pomimo wypłaty sumy gwarancyjnej przewidzianej Umową Gwarancji przez Alior, Nextbike nie uregulował zobowiązań względem Banku, w następstwie czego stał się dłużnikiem osobistym Alior.

16 października 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał Nakaz Zapłaty.

Spółka otrzymała Nakaz Zapłaty wraz z pozwem Banku 25 października 2021 r.

Sprzeciwem z 6 listopada 2021 r. Larq skutecznie zaskarżył Nakaz Zapłaty w całości, kwestionując zasadność roszczenia dochodzonego pozwem.

Podstawowy zarzut, jaki Larq podnosi względem roszczenia dochodzonego pozwem oraz wobec treści Nakazu Zapłaty, jest nieistnienie wierzytelności Alior i nieważność bezwzględna ustanowienia hipoteki.

W konsekwencji tych zarzutów Larq wskazał na niezgodność wpisu hipoteki z rzeczywistym stanem prawnym.

17 października 2022 r. Sąd Okręgowy wydał wyrok, w którym zasądził od Larq na rzecz Banku kwotę 4.348.650,26 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie za czas od 31 sierpnia 2021 r. do dnia zapłaty, z jednoczesnym zastrzeżeniem, że

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

pozwanej przysługuje prawo powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie jej odpowiedzialności do prawa własności nieruchomości:

• a) lokalu mieszkalnego nr 29 o powierzchni 184,50 m2 zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305294/0,
• b) lokalu mieszkalnego nr 30 o powierzchni 90,10 m2 zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305295/7,
• c) lokalu niemieszkalnego nr U-4 o powierzchni 193,30 m2 zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00306294/7

oraz zasądził od Larq na rzecz Alior z siedzibą w Warszawie kwotę 215.017 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty.

Spółka wniosła apelację, zaskarżając wyrok w całości, 14 grudnia 2022 r. 4 maja 2023 r. Spółka złożyła do sądu apelacyjnego wniosek o zwolnienie od kosztów sądowych. 6 września 2023 r. Spóła otrzymała postanowienie Sądu Apelacyjnego W Warszawie VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej o odrzuceniu apelacji. Na przedmiotowe postanowienie Spółce przysługiwało zażalenie, w terminie 7 dni od dnia doręczenia tego orzeczenia. 13 września 2023 r. Spółka złożyła zażalenie na powyższe postanowienie oraz wniosek o przywrócenie terminu do wniesienia apelacji wraz z apelacją. Do tego wniosku pismem z 25 września 2023 r. Sąd Apelacyjny zwrócił się do Spółki z wezwaniem do uzupełnienia braku fiskalnego wniesionego zażalenia a Spółka złożyła do Sądu Apelacyjnego w Warszawie wniosek o zwolnienie od opłaty od zażalenia. 16 listopada 2023 r. Spółka otrzymała wezwanie do uzupełnienia braków zażalenia, w którym Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej wezwał do udokumentowania wniosku o zwolnienie od ponoszonych kosztów sądowych poprzez złożenie dokumentów uzasadniających przedmiotowy wniosek i obrazujących sytuację finansową Spółki. Pismem z 23 listopada 2023 r. Spółka przekazała do sądu dokumentację wskazaną w powyższym wezwaniu.

Postanowieniem z dnia 30 stycznia 2024 r. wydanym przez Referendarza Sądowego Monikę Michalską delegowaną do Sądu Apelacyjnego w Warszawie, VII Wydziału Gospodarczego i Własności Intelektualnej w sprawie o sygn. akt VII AGz 604/23 został oddalony wniosek Spółki o zwolnienie jej od kosztów sądowych w wysokości 40.000,00 zł (opłata od zażalenia). 2 maja 2024 r. Spółka odebrała postanowienie wraz z uzasadnieniem Sądu Apelacyjnego w Warszawie VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej, datowane na dzień 25 kwietnia 2024 r., w którym odrzucono skargę Spółki na postanowienie referendarza. 9 maja 2024 r. Spółka złożyła wniosek o przywrócenie terminu do uzupełnienia braku formalnego skargi na orzeczenie referendarza sądowego z dnia 30 stycznia 2024 r..

2. Zapłata na rzecz Alior Bank Polska S.A. ("Alior") kwoty 26.610.375,00 zł tytułem niewywiązania się przez Nextbike Polska S.A. ("Nextbike") ze zobowiązań wynikających z pięciu umów kredytowych zawartych z Alior.

Pozwem z 23 sierpnia 2021 r. Powód wniósł o zasądzenie od Pozwanego – jako dłużnika rzeczowego – kwoty 26.610.375 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, z jednoczesnym zastrzeżeniem, że Pozwanemu przysługuje prawo do powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie jego odpowiedzialności do prawa własności nieruchomości przysługujących Pozwanemu, tj.:

• d) na prawie własności do lokalu niemieszkalnego nr 29 o powierzchni 184,50 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305294/0,
• e) na prawie własności do lokalu mieszkalnego nr 30 o powierzchni 90,10 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305295/7,
• f) na prawie własności do lokalu niemieszkalnego nr U-4 o powierzchni 193,30 m2, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00306294/7.

Krąg podmiotów zaangażowanych w sprawę wykracza poza relację Pozwanego i Powoda, co wynika z przyczyn następujących.

Zgodnie z treścią pozwu Bank zawarł z Nextbike następujące umowy kredytowe ("Umowy Kredytowe"):

• a) umowę kredytową nr U0003124395458 z 21 września 2016 r.,
• b) umowę kredytową nr U0003329578556 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z 22 listopada 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami,
• c) umowę kredytową nr U0003327702263 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z 20 listopada 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami,
• d) umowę kredytową nr U0003028703655 o kredyt w rachunku bieżącym z 14 grudnia 2015 r. wraz z późniejszymi zmianami,

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

e) umowę kredytową nr U0003298759830 o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym z 10 lipca 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami.

Według Banku Nextbike nie uregulował wobec Banku sum dłużnych wynikających z Umów Kredytowych, czym naruszył postanowienia tych kontraktów.

Zgodnie z twierdzeniami Banku wierzytelność Banku z tytułu Umów Kredytowych została zabezpieczona poprzez ustanowienie hipoteki umownej łącznej do kwoty 26.610.375 zł na prawie własności nieruchomości Larq.

26 lutego 2022 r. Larq wniósł odpowiedź na pozew, kwestionując zasadność roszczenia dochodzonego pozwem. Podstawowy zarzut, jaki Larq podnosi względem roszczenia dochodzonego pozwem, stanowi nieistnienie wierzytelności Banku i nieważność bezwzględna ustanowienia hipoteki.

W konsekwencji tych zarzutów Larq wskazał na niezgodność wpisu hipoteki z rzeczywistym stanem prawnym.

23 marca 2023 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, po rozpoznaniu 2 marca 2023 r. w Warszawie na rozprawie sprawy z powództwa Alior Bank Spółki Akcyjnej w Warszawie przeciwko Larq Spółce Akcyjnej w Warszawie o zapłatę:

• 1. zasądził od pozwanego Larq Spółki Akcyjnej w Warszawie na rzecz powoda Alior Bank Spółki Akcyjnej w Warszawie kwotę 26.610.375,00 zł (dwadzieścia sześć milionów sześćset dziesięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć zł) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 30 sierpnia 2021 r. do dnia zapłaty z jednoczesnym zastrzeżeniem, że pozwanemu przysługuje prawo do powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie jego odpowiedzialności do prawa własności następujących nieruchomości:
  2. 1.1. lokalu mieszkalnego numer 29 o powierzchni 184,50 m2 zlokalizowanego w budynku przy ulicy Tamka nr 16 w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie X Wydział ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze WA4M/00 305294/0,
  3. 1.2. lokalu mieszkalnego numer 30 o powierzchni 90,10 m2 zlokalizowanego w budynku przy ulicy Tamka nr 16 w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie X Wydział ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze WA4M/00 305295/7,
  4. 1.3. lokalu mieszkalnego numer U-4 o powierzchni 193,30 m2 zlokalizowanego w budynku przy ulicy Tamka nr 16 w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie X Wydział ksiąg wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze WA4M/00 306294/7,
• 1. zasądził od pozwanego Larq Spółka Akcyjna w Warszawie na rzecz powoda Alior Bank Spółka Akcyjna w Warszawie kwotę 225.017,00 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy siedemnaście zł) tytułem zwrotu kosztów postępowania, w tym kwotę 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy zł) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Wyrok nie jest prawomocny. 28 marca 2023 r. Spółka wystąpiła do sądu z wnioskiem o sporządzenie na piśmie uzasadnienia całości wyroku z 23 marca 2023 r. w sprawie z powództwa Alior Bank S.A. – kwota sporu 26 610 375,00 zł.

Wyrok nie jest prawomocny. W dniu 28 marca 2023 r. Spółka wystąpiła do sądu z wnioskiem o sporządzenie na piśmie uzasadnienia całości wyroku z dnia 23 marca 2023 r. w sprawie z powództwa Alior Bank S.A. – kwota sporu 26 610 375,00 zł.

Z zachowaniem obowiązujących terminów, 22 maja 2023 r. Spółka złożyła apelację od w/w wyroku, zaskarżając go w całości. Pismem doręczonym Spółce 16 sierpnia 2023 r. Sąd Apelacyjny zwrócił się do Spółki z wnioskiem o uzupełnienie braku fiskalnego wniesionej apelacji. W odpowiedzi Larq złożył wniosek o zwolnienie z kosztów, do którego Sąd Apelacyjny pismem datowanym na 8 września 2023 r. wezwał Spółkę do przekazania wniosku o zwolnienie z kosztów podpisanego zgodnie z reprezentacją Larq oraz przekazania szeregu dokumentów mających na celu uzasadnienie tego wniosku, przedstawiających aktualną sytuację finansową i majątkową Larq. 8 listopada 2023 r. Spółka otrzymała odpis postanowienia Referendarza Sądowego Sądu Apelacyjnego oddalającego wniosek Spółki o zwolnienie z kosztów. Na przedmiotowe postanowienie Spółce przysługuje skarga na orzeczenie Referendarza Sądowego, którą Spółka złożyła w Sądzie Apelacyjnych 15 listopada 2023 r. Postanowieniem z dnia 30 stycznia 2024 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie, Wydział VII Gospodarczy i Własności Intelektualnej odrzucił skargę Spółki oraz wezwał ją do zapłaty opłaty uzupełniającej od apelacji w wysokości 199.900,00 zł. Spółka nie wniosła opłaty od apelacji. 10 kwietnia 2024 r. Spółka odebrała postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej o odrzuceniu apelacji. Spółka 16 kwietnia 2024 r. złożyła zażalenie na to postanowienie.

9.26 INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ LARQ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH LARQ. Nie dotyczy.

9.27. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM LARQ SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ LARQ.

W opinii Zarządu Larq niniejsze sprawozdanie finansowe zawiera wszystkie informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Spółki.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Podstawowym źródłem finansowania dalszej działalności Spółki są aktualnie zgromadzone środki na rachunku bankowym, ewentualna sprzedaży aktywów będących w posiadaniu Spółki oraz Funduszu (w tym akcji spółek publicznych) oraz możliwość pozyskania środków z emisji akcji czy nowych pożyczek od spółek zależnych. W ocenie Zarządu uzyskane w ten sposób środki, pozwolą na pokrycie bieżących kosztów działalności oraz spłatę pożyczek krótkoterminowych.

Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnego wpływu konfliktu zbrojnego w Ukrainie na obecną i przyszłą działalność Spółki z uwagi na fakt braku współpracy Larq z podmiotami zaangażowanymi w konflikt. Możliwy jest w przyszłości, ale na chwilę obecną niemożliwy do oszacowania oraz ustalenia czy się pojawi, wpływ tego konfliktu na sytuację na krajowym rynku kapitałowym, co może wpłynąć na wycenę aktywów w posiadaniu których jest Larq.

Biorąc pod uwagę wyżej wymienione uwarunkowania, Zarząd nie stwierdza istotnych okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności oraz ryzyko utraty płynności przez Spółkę.

Zarząd Spółki informuje, że w wyniku zakończenia spraw sądowych, których stroną był Zakład Ubezpieczeń Społecznych, w których zostały wydane prawomocne wyroki oraz w nawiązaniu do informacji dotyczących tych spraw wskazywanych przez Spółkę we wcześniejszych raportach okresowych, w dniu 10 stycznia 2024 r. zawarta została z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych umowa o rozłożenie na raty należności z tytułu składek oraz należności odsetkowych.

Na powyższe postępowania sądowe Spółka ma zawiązaną rezerwę na zobowiązania, zarówno na kwotę główną zaległych składek ZUS jak i część odsetkową, która została rozwiązana w I kwartale 2024 r.

9.28 WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE LARQ BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

W perspektywie I kwartału 2024 r. oraz kolejnych kwartałów bieżącego roku, w opinii Zarządu Larq, najistotniejszymi czynnikami wpływającymi na osiągnięte wyniki będą:

• ➢ wyceny Aktywów FIZ,
• ➢ realizacja założonych na 2024 r. wyników finansowych przez spółki wchodzące w skład Aktywów FIZ,
• ➢ koniunktura na rynkach finansowych,
• ➢ rozwój sytuacji dotyczącej konfliktu zbrojnego na Ukrainie,
• ➢ uprawomocnienie się wyroków sądu i ich ewentualna egzekucja, o których Spółka szczegółowo wspomina w pkt 9.25 niniejszego sprawozdania, w konsekwencji których Spółka może utracić przychody pozyskiwane z najmu nieruchomości inwestycyjnych oraz z uwagi na odpowiedzialność rzeczową – posiadane nieruchomości. Zarząd Spółki wskazuje, że głównym przedmiotem działalności Spółki jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych, a nie zarządzanie i najem posiadanych nieruchomości inwestycyjnych, w związku z czym ewentualny negatywny skutek sporów sądowych z Alior Bank S.A., nie wpływa na kontynuację działalności Larq.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

9.29 Kluczowe aktywa Larq: Grupa NEXTBIKE POLSKA S.A. w restrukturyzacji

Przedmiot działalności: Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (dalej "Nextbike") jest dostawcą i operatorem miejskich systemów rowerowych. Od 23 sierpnia 2017 r. Spółka jest notowana na NewConnect.

Posiadany pakiet akcji Nextbike na dzień publikacji: pakiet akcji posiadany przez Fundusz – 11,4%.

Prognozy: spółka nie publikowała prognoz na 2024 r.

Istotne wydarzenia w Nextbike: wskazane w raporcie okresowym Nextbike za I kwartał 2024 r., który został opublikowany na www.nextbike.pl, zakładka "Dla inwestorów" -> "Relacje inwestorskie" -> "Raporty okresowe".

Istotne zdarzenia dotyczące działalności Nextbike dostępne są również na www.nextbike.pl, zakładka "Dla inwestorów" -> "Relacje inwestorskie" -> "Raporty

bieżące".

Kluczowe dane finansowe (skonsolidowane):

mln zł	3M 22	3M 23	3M 24	23/22	24/23
Liczba rowerów (na koniec okresu) (w tys.)	16,1	6,6	7,9	-59%	20%
Przychody	6,7	7,9	9,5	18%	20%
EBITDA	(1,9)	(3,2)	(0,5)	68%	-84%
EBIT	(4,7)	(5,4)	(2,3)	15%	-57%
Zysk (strata) netto	(5,4)	(5,9)	(2,8)	9%	-53%

Liczba rowerów w systemach uruchomionych na 31 marca 2024 r. wyniosła 7 961 i była o 20,1% (o 1 333 szt.) wyższa od liczby rowerów w systemach zarządzanych przez Nextbike w analogicznym okresie roku ubiegłego. Wzrost ten wynika przede wszystkim z uruchomienia systemu GZM (1 860 rowerów), większej liczby rowerów w Warszawie (120 szt.) i we Wrocławiu (50 szt.) oraz mniejszej w innych systemach (-697 szt.). Na 31 marca 2024 r. cztery największe kontrakty odpowiadały za 94% floty, natomiast rok wcześniej udział czterech największych kontraktów osiągnął poziom 88%.

W I kwartale 2024 r. nastąpił wzrost (o 19,9%) skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w porównaniu analogicznego okresu roku poprzedniego, do poziomu 9,5 mln zł z kwoty 7,9 mln zł. Największemu zmianę odnotowały przychody z tytułu ryczałtów - wzrost o 2,5 mln zł, wynajmu - wzrost o 108 tys. zł, reklamy - wzrost o 85 tys. zł.

Negatywne skutki konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Nextbike:

W sprawozdaniu finansowym Nextbike za I kwartał 2024 r. brak informacji o skutkach wpływu konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność tej spółki.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

9.30 Kluczowe aktywa Larq: Grupa BRAND24

Przedmiot działalności: Grupa Brand24 (dalej "Brand24") jest właścicielem autorskiego narzędzia do monitoringu treści w Internecie, sprzedawanego w modelu SaaS (ang. Software as a Service). Spółka od 2015 r. z sukcesem komercjalizuje swoje oprogramowanie także na rynku globalnym. Od stycznia 2018 r. Brand24 S.A. jest notowana na NewConnect, a od 7 maja 2021 r. na rynku głównym GPW.

Posiadany pakiet akcji Brand24 na dzień publikacji: 0%.

Prognozy: Brand24 nie opublikował prognozy wyników na 2024 r.

Istotne wydarzenia w Brand24: opublikowane zostaną 31 maja 2024 r. w raporcie okresowym Brand24 za I kwartał 2024 r., który będzie dostępny na www.brand24.pl, zakładka "Relacje inwestorskie" -> "Raporty" -> "Raporty okresowe".

Istotne zdarzenia dotyczące działalności Brand24 dostępne są również na www.brand24.pl, zakładka "Relacje inwestorskie" -> "Raporty" -> "Raporty bieżące".

Kluczowe dane finansowe (skonsolidowane) dot. działalności Brand24:

Z uwagi na fakt publikacji raportu okresowego Brand24 za I kwartał 2024 r. po dniu publikacji raportu okresowego Larq za analogiczny okres 2024 r., dane dotyczące wyników Brand24 będą dostępne 31 maja 2024 r. na www.brand24.pl, zakładka "Relacje inwestorskie" -> "Raporty" -> "Raporty okresowe".

Negatywne skutki konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Brand24:

Z uwagi na fakt publikacji raportu okresowego Brand24 za I kwartał 2024 r. po dniu publikacji raportu okresowego Larq za analogiczny okres 2024 r., ewentualne dane dotyczące negatywnego wpływu konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Brand24 będą dostępne 31 maja 2024 r. na www.brand24.pl, zakładka "Relacje inwestorskie" -> "Raporty" -> "Raporty okresowe".

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

9.31 Kluczowe aktywa Larq SYNERGIC SP. Z O.O.

Przedmiot działalności: Synergic jest krajowym operatorem i właścicielem niestandardowych nośników reklamy zewnętrznej. Reklamy klientów Spółki eksponowane są na polskich lotniskach oraz na kluczowych dworcach autobusowych i kolejowych. Spółka jest operatorem przestrzeni w przejściach podziemnych największych polskich miast.

Posiadany pakiet udziałów Synergic na dzień publikacji: pakiet udziałów posiadanych przez Fundusz - 100%.

Prognozy: Larq nie opublikował prognozy wyników Synergic na 2024 r.

Istotne wydarzenia dotyczące działalności Synergic:

Zarząd spółki nie wskazał istotnych wydarzeń w I kwartale 2024 r.

Kluczowe dane finansowe:

mln zł	3M 22	3M 23	3M 24	23/22	24/23
Liczba zrealizowanych kampanii reklamowych	126	120	139	-5%	16%
Przychody	4,4	5,2	5,8	18%	12%
EBITDA	0,0	0,6	0,3	-	-50%
EBIT	(0,4)	0,5	0,2	-	-60%
Zysk (strata) netto	(0,3)	0,4	0,2	-	-50%

źródło: szacunki własne Synergic

Za pierwszy kwartał 2024 r. Synergic zrealizował więcej o 19 kampanii reklamowych jak w analogicznym okresie 2023 r., co stanowiło wzrost o 16% r/r. Większa ilość zrealizowanych kampanii reklamowych w I kwartale 2024 r. pozwoliła na realizację wyższych o 0,6 mln zł przychodów, tj. wzrost o 12%.

Spadek rentowności na poziomie EBITDA, EBIT oraz Zysku netto w I kwartale 2024 r. w porównaniu z I kwartałem 2023 r. wynika z poniesienia przez spółkę kosztów związanych z rozliczeniem celów rocznych kadry zarządzającej. W 2023 r. koszty te zostały poniesione w drugim kwartale.

Negatywne skutki konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Synergic:

Konflikt wojenny na Ukrainie zwiększa niepewność na rynku, co przekłada się na fakt, że kampanie reklamowe planowane są z krótszym wyprzedzeniem.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

9.32 Kluczowe aktywa Larq YOULEAD SP. Z O.O.

Przedmiot działalności: Youlead sp. z o.o. ("Youlead") jest właścicielem autorskiego oprogramowania klasy sales & marketing automation wspierającego generowanie i konwertowanie lead'ów sprzedażowych, sprzedawanego w modelu SaaS. Klientami Youlead są wiodący polscy deweloperzy, dilerzy samochodów oraz operatorzy dużych sklepów e-commerce.

Posiadany pakiet udziałów Youlead na dzień publikacji: pakiet posiadanych przez Fundusz – 47,9%.

Prognozy: Larq nie opublikował prognozy wyników Youlead na 2024 r.

• Istotne wydarzenia w Youlead w I kwartale 2024 r.:
• ➢ Nowa funkcjonalność w systemie "Bloki HTML".
• ➢ Nowa funkcjonalność w systemie "Biblioteka mediów i plików".

➢ Analiza i rozpoczęcie prac nad wsparciem AI do generowania treści kampanii e-mail.

Kluczowe dane finansowe:

mln zł	3M 22	3M 23	3M 24	23/22	24/23
Liczba aktywnych klientów (na koniec okresu)	108	108	102	0%	-6%
Przychody	0,7	0,9	1,0	29%	11%
EBITDA	0,0	0,0	0,3	-	-
EBIT	0,0	0,0	0,2	-	-
Zysk (strata) netto	0,1	0,1	0,2	-	-

źródło: szacunki własne Youlead

Na koniec marca 2024 r. Youlead posiadał 102 aktywnych użytkowników oprogramowania, tj. o 6% mniej jak w analogicznym okresie 2023 r., co nie wpłynęło negatywnie na poziom zrealizowanych przychodów – wzrost o 11% r/r.

Na poziomie EBITDA i EBIT za trzy miesiące 2024 r. Youlead zanotował poprawę wyników w porównaniu do analogicznego okresu w 2023 r. tj. kolejno wzrost o 0,3 mln zł i o 0,2 mln zł. Jest to wynikiem wprowadzenia zmian rozpoznawania kosztów ponoszonych przez spółkę na prace rozwojowe oprogramowania – koszty zakończonych i wdrożonych prac rozwojowych są ewidencjonowane jako WNIP i amortyzowane.

Na poziomie zysku netto Youled również poprawił wynik, wypracowując zysk w wysokości 0,2 mln zł wobec zysku w wysokości 0,1 mln zł w analogicznym okresie 2023 r.

Negatywne skutki konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Youlead:

Według informacji otrzymanej od Zarządu Youlead, spółka nie zidentyfikowała negatywnych skutków wynikających wprost z konfliktu zbrojnego na Ukrainie w swojej działalności w I kwartale 2024 r.

Warszawa, 30 maja 2024 r.

Podpisuję
z CenCert	E

Wojciech Byj Marek Moszkowicz Prezes Zarządu Członek Zarządu