Krynica Vitamin S.A.

Remuneration Information • May 31, 2024

Uchwała nr 22 Rady Nadzorczej

Krynica Vitamin Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 maja 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia sporządzonego przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Krynicy Vitamin S.A. w roku 2023

है T

Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych niniejszym postanawia zatwierdzić sporządzone o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Krynicy Vitamin S.A. w roku 2023. Sprawozdanie stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

క్ట్ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za podjęciem uchwały głosowało Kczłonków Rady Nadzorczej.

Przeciw podjęciu uchwały głosowało 0 członków Rady Nadzorczej.

Wstrzymało się od głosu 0 członków Rady Nadzorczej.

Zdanie odrębne do uchwały zgłosił - brak.

PODPISY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ:

Agata Mazurowska- Rozdeiczer

Jerzy Suchnicki

Agnieszka Donica

Wojciech Piotrowski

Maciej Witucki

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ KRYNICA VITAMIN SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2023

Warszawa, dnia 28 maja 2024

Spis treści

Definicje
Wprowadzenie
Polityka Wynagrodzeń ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Kluczowe fakty, decyzje oraz zmiany w wynikach i otoczeniu biznesowym Spółki …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Skład Zarządu w okresie sprawozdawczym oraz następujące w tym okresie zmiany
Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym oraz następujące w tym okresie zmiany 9
Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu
Wynagrodzenie całkowite Członków Rady Nadzorczej
Wynagrodzenie przyznawane w formie instrumentów finansowych…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Informacje o korzystaniu z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. 20
Wynagrodzenia od podmiotów grupy kapitałowej…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Wartość świadczeń przyznanych na rzecz osób najbliższych
Zgodność z Polityką Wynagrodzeń
Zastosowane kryteria dotyczące wyników
Odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń
Informacje porównawcze dotyczące zmiany wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na tle wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia innych pracowników Spółki w okresie 5 lat……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Sposób uwzględnienia uchwały Walnego Zgromadzenia opiniującej zeszłoroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Definicje

Członek Rady Nadzorczej	oznacza każdego członka Rady Nadzorczej Spółki
Członek Zarządu	oznacza każdego członka Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu
EBITDA	oznacza zysk z działalności operacyjnej Spółki powiększony o amortyzację środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wynikający z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki zaudytowanego potwierdzonego przez biegłego rewidenta
Kodeks Cywilny	oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny
Kodeks Pracy	oznacza ustawę z dnia 26 czerwca 1974 roku Kodeks pracy
Kodeks Spółek Handlowych	oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych
Komitet Audytu	oznacza komitet audytu funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Spółki
Komitet Strategii i Rozwoju	komitet strategii i rozwoju oznacza funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Spółki
Osoba Bliska	oznacza małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu
Polityka Wynagrodzeń, Polityka	oznacza politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w rozumieniu art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie, uchwaloną 31 sierpnia 2020 r. przez Walne Zgromadzenie, zmienioną Uchwałą o Zmianie Polityki I oraz Uchwałą o Zmianie Polityki II
Program Motywacyjny, Program	program motywacyjny Spółki, oznacza określony w § 6 Polityki Wynagrodzeń
Rada Nadzorcza	oznacza Radę Nadzorczą Spółki
Spółka	oznacza spółkę pod firmą Krynica Vitamin Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Matyldy 35, 03-606 Warszawa, wpisaną do

Acre

Sprawozdanie o wynagrodzeniach, Sprawozdanie	niniejsze o oznacza wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w rozumieniu art. 90g Ustawy o ofercie
Statut	oznacza statut Spółki
Uchwała o zmianie Polityki I	oznacza uchwałę nr 21/2022 Walnego Zgromadzenia z dnia 22 czerwca 2022 r. w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej () uchwalonej 31 sierpnia 2020 r. przez Walne Zgromadzenie
Uchwała o zmianie Polityki II	oznacza uchwałę nr 18/2023 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2023 r. w zmiany sprawie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej () uchwalonej 31 sierpnia 2020 r. przez Walne Zgromadzenie
Ustawa o obrocie	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
Ustawa o ofercie	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania do instrumentów finansowych zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Walne Zgromadzenie	oznacza Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
Zarząd	oznacza Zarząd Spółki

rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000378184

Wprowadzenie

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone oraz przyjęte przez Radę Nadzorczą dnia 28 maja 2024 r. zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie, a w szczególności jego struktura i zakres odpowiada wymogom określonym w art. 90g Ustawy o ofercie.

Sprawozdanie stanowi kompletny przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Sprawozdanie sporządzone zostało za rok 2023.

Zgodnie z art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 8 Ustawy o ofercie.

Polityka Wynagrodzeń

Zasady wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, bez względu na formę prawną ich zatrudnienia, reguluje Polityka Wynagrodzeń, opracowana i uchwalona przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z art. 90d Ustawy o ofercie.

Organem Spółki odpowiedzialnym za wdrożenie i aktualizację Polityki jest Zarząd, przy uwzględnieniu szczególnej roli Rady Nadzorczej.

Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji biznesowej Spółki oraz jej długoterminowych interesów, a także sprzyja stabilności Spółki. Przewidziane w Polityce zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia mają na celu zapewnienie pozyskania, utrzymania, a także motywowania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej. Wysokość, zasady przyznawania i struktura wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej powinny sprzyjać realizacji celów Spółki oraz uwzględniać jej aktualną sytuację finansową.

Od dnia uchwalenia Polityki Wynagrodzeń, jej treść zmieniona została dwukrotnie, na podstawie Uchwały o Zmianie Polityki I oraz Uchwały o Zmianie Polityki II.

Obowiązująca wersja Polityki znajduje się na stronie internetowej Spółki w zakładce "DLA INWESTORÓW" pod nagłówkiem "POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORC7FJ"

W okresie sprawozdawczym nie występowały odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń.

W roku 2023 nie stosowano czasowego odstąpienia od stosowania Polityki.

Kluczowe fakty, decyzje oraz zmiany w wynikach i otoczeniu biznesowym Spółki

Spółka jest wiodącym polskim producentem napojów bezalkoholowych i niskoalkoholowych, w tym m.in. napojów energetycznych, alkopopów, napojów gazowanych, mlecznych i innych, specjalizującym się w produkcji kontraktowej dla światowych marek i sieci handlowych. Spółka posiada ponad 30-letnie doświadczenie w branży napojów i dysponuje jednym z największych zakładów produkcyjnych w Europie. Usługi Spółki obejmują tworzenie konceptów produktowych, rozlew napojów do puszek, opakowań PET i butelek szklanych oraz usługi logistyczne. Obecnie Spółka posiada sześć linii produkcyjnych, które mogą produkować ponad 800 milionów sztuk napojów rocznie. Spółka ma zróżnicowane portfolio klientów pod względem geograficznym – poza Polską w okresie sprawozdawczym sprzedaż realizowana były głównie do podmiotów z Niemiec, a także m.in. do Czech, Szwecji i Holandii.

Struktura asortymentowa sprzedaży Spółki w znacznym stopniu determinowana jest przez popyt klientów i ich zainteresowanie poszczególnymi kategoriami produktów. W 2023 roku na pierwszym miejscu pozostały napoje energetyczne osiągając 50% przychodów ze sprzedaży (udział 53% w roku 2022). Udział drugiej największej kategorii, czyli napojów gazowanych (CSD) wzrósł z 34% do 38%. Napoje alkoholowe i kawy stanowiły odpowiednio 7% i 3% udziałów w przychodach, a pozostałe napoje ok. 2%.

Spółka specjalizuje się w usługach produkcji i pakowania napojów dla produktów markowych oraz marek własnych sieci handlowych, zarówno w Polsce, jak i na rynkach zagranicznych, przy czym są to zarówno rynki obsługiwane od wielu lat, jak np. Niemcy czy Wielka Brytania, jak i rynki do tej pory nieobsługiwane, pozyskiwane w wyniku nawiązywania współpracy z nowymi klientami.

W poniższej tabeli przedstawiono wybrane dane finansowe oraz wskaźniki Spółki za rok 2023 w stosunku do roku 2022.

	Formuła obliczeniowa	2023	2022
Wybrane dane finansowe *
Przychody ze sprzedaży	nd	359 230	377 158
EBIT	nd	-3 040	16 687
EBITDA	nd	11 636	30 258
Kapitały własne	nd	81 800	90 931
Suma aktywów	nd	227 598	233 056
Wskaźniki rentowności
brutto Rentowność ze sprzedaży	wynik brutto ze sprzedaży/przychody ogółem	14,4%	17,6%

Tabela 1. Wybrane dane finansowe oraz wskaźniki finansowe Spółki za rok 2023 w stosunku do roku 2022.

Rentowność EBITDA	EBITDA/przychody ogółem	3,2%	8,0%
Rentowność EBIT	EBIT/przychody ogółem	-0,8%	4,4%
Rentowność netto	wynik netto / przychody ogółem	-1,9%	3,5%
	Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżący	aktywa obrotowe ogółem 1 zobowiązania krótkoterminowe	0,8	0,9
Wskaźnik szybki	(aktywa obrotowe zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe	0,4	0,5
Wskaźnik pokrycia zobowiązań	należności handlowel zobowiązania handlowe	0,6	0,6
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia ogólnego	zadłużenie ogółem/pasywa ogółem	0,3	0,3
Wskaźnik relacji długu netto do EBITDA	(zadłużenie oprocentowane inwestycje krótkoterminowe)/wynik działalności na operacyjnej + amortyzacja	5,4	2,3
Wskaźnik finansowania majątku trwałego kapitałem stałym	(kapitał własny + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe	0,8	0,9
Wskaźniki efektywności
Wskaźnik efektywności wykorzystania aktywów	przychody ogółem/aktywa ogółem	1,6	1,6
Wskaźnik rotacji zapasów	zapasy/przychody ogółem*365	41,9	40,7
Wskaźnik rotacji należności	należności handlowe/przychody ogółem*365	41,6	42,1

Las

Pr 12

sun

Wskaźnik rotacji zobowiązań	zobowiązania handlowe/przychody ogótem*365	72,1	56,7
Wskaźnik rotacji kapitału obrotowego	wskaźników (suma należności rotacji zapasów) wskaźnik rotacji zobowiązań	11,5	26,0

* Kwoty podano w tysiącach złotych.

Jak wynika z powyższego zestawienia wyniki finansowe Spółki w 2023 r. uległy pogorszeniu w stosunku do roku poprzedniego. Odnotować można między innymi spadek przychodów ze sprzedaży (ok. 5% w stosunku do roku 2022) oraz spadek rentowności netto (5,4 punktu procentowego w stosunku do roku 2022).

Na działalność Spółki oraz osiągnięte przez nią w okresie sprawozdawczym wyniki wpływ miało między innymi zdarzenie omówione poniżej.

Określenie wartości roszczeń w ramach postępowania arbitrażowego oraz zawarcie ugody

Jak poinformowano w raporcie bieżącym nr 5/2022 z dnia 25 lutego 2022 r., w dniu 25 lutego 2022 r. Spółka skierowała do Miedzynarodowego Centrum Rozstrzygania Sporów w Nowym Jorku ("Sąd") wezwanie na arbitraz przeciwko kontrahentowi umowy, o której informowała w raporcie bieżącym nr 35/2020 z dnia 10 listopada 2020 r. (odpowiednio "Kontrahent" i "Umowa").

W dniu 13 maja 2023 r., w ramach postępowania arbitrażowego, strony sporu złożyły do Sądu pozwy wzajemne, w których określiły wysokość roszczeń. Wysokość roszczeń Spółki wobec Kontrahenta określono na kwotę 6,8 mln USD plus odsetki za zwłokę. Roszczenia Spółki związane były w szczególności z nieuiszczeniem przez Kontrahenta należnej Spółce ceny za produkty dostarczone zgodnie z Umową oraz nieuprawnionym anulowaniem przez Kontrahenta, z naruszeniem tej Umowy, niektórych zamówień zakupu. Wysokość roszczenia Kontrahenta wobec Spółki określono na kwotę 36,3 mln USD plus odsetki za zwłokę. Swoje roszczenia Kontrahent wywodził z domniemanej szkody, jaką miał rzekomo ponieść Kontrahent, w związku z rzekomymi wadami produktów Spółki.

W dniu 18 kwietnia 2024 r. Spółka zawarła ugodę kończącą wyżej opisany spór z Kontrahentem.

Na mocy ugody każda ze stron zobowiązała się wycofać swoje powództwo złożone przed Sądem, co też zostało wykonane. Roszczenia Spółki wobec Kontrahenta wygasają, a Kontrahent zobowiązał się nie dochodzić roszczeń wobec Spółki, które były lub mogłyby być przedmiotem do arbitrażu. Zawarcie ugody zakończyło definitywnie spór pomiędzy Spółką, a Kontrahentem i wyeliminowało ryzyka prawne wynikające stąd dla Spółki. W związku z zawarciem ugody Spółka dokonała w bilansie Spółki jednorazowego odpisu aktualizującego wysokość należności o kwotę około 12.000.000,00 zł.

Skład Zarzadu w okresie sprawozdawczym oraz następujące w tym okresie zmiany

Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, powoływanych przez Radę Nadzorczą na pięcioletnią kadencję z możliwością reelekcji.

W okresie sprawozdawczym funkcję Członków Zarządu pełniły w Spółce następujące osoby:

a. Pan Piotr Czachorowski - Prezes Zarządu;

• b. Pani Agnieszka Donica Wiceprezes Zarządu;
• c. Pani Marta Kamińska Członek Zarządu;
• d. Pan Mateusz Jesiołowski Członek Zarządu.

W 2023 r. skład osobowy Zarządu nie ulegał zmianom.

W dniu 4 grudnia 2023 r. Pani Agnieszka Donica złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki z dniem 31 grudnia 2023 r

Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym oraz następujące w tym okresie zmiany

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na pięcioletnią kadencję z możliwością reelekcji.

W okresie sprawozdawczym funkcję Członków Rady Nadzorczej pełniły w Spółce następujące osoby;

• a. Pani Agnieszka Hajduk;
• b. Pani Agata Mazurowska-Rozdeiczer;
• c. Pan Wojciech Buczak;
• d. Pan Jerzy Suchnicki;
• e. Pan Maciej Witucki;
• f. Pan Wojciech Piotrowski.

Pan Wojciech Buczak w dniu 23 października 2023 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 19 listopada 2023 r.

Pan Wojciech Piotrowski powołany został w skład Rady Nadzorczej uchwała Nr 3/2023 Walnego Zgromadzenia z dnia 20 listopada 2023 r. i pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej od dnia powzięcia powyższej uchwały.

Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej reguluje w szczególności Polityka Wynagrodzeń oraz uchwały właściwych organów Spółki.

Przy ustalaniu wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej w Spółce obowiązuje podział kompetencji, przewidziany w art. 378 Kodeksu Spółek Handlowych, z uwzględniem postanowień Polityki, co ma na celu unikanie konfliktu interesów. Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, natomiast wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

Na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących prawa Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalnorentowych, w tym w pracowniczym planie kapitałowym.

Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu

W okresie sprawozdawczym kwestie dotyczące wynagrodzenia Członków Zarządu regulowały:

• a. Polityka Wynagrodzeń;
• b. uchwała nr 20 Rady Nadzorczej z dnia 6 czerwca 2022 r. w sprawie powołania Członka Zarządu Spółki;
• c. uchwała nr 21 Rady Nadzorczej z dnia 6 czerwca 2022 r. w sprawie powołania Członka Zarządu Spółki;
• d. uchwała nr 22 Rady Nadzorczej z dnia 6 czerwca 2022 r. w sprawie powołania Członka Zarządu Spółki;
• e. uchwała nr 23 Rady Nadzorczej z dnia 6 czerwca 2022 r. w sprawie powołania Członka Zarządu Spółki;
• f. uchwała nr 23 Rady Nadzorczej z dnia 13 lipca 2023 r. w sprawie zatwierdzenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego jednorocznego dla Członków Zarządu Śpółki;
• g. umowy zawarte przez Spółkę z poszczególnymi Członkami Zarządu.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, Wynagrodzenie Członka Zarządu może składać się z:

• a. wynagrodzenia stałego, w którego skład wchodzą:
  • wynagrodzenie podstawowe, wynikające ze stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnego,
  • wynagrodzenie za udział w organach,
  • świadczenia dodatkowe; .
• b. wynagrodzenia zmiennego, w którego skład wchodzą:
  • wynagrodzenie zmienne jednoroczne, które wiąże się z osiągnięciem określonych wyników lub spełnieniem zobiektywizowanych kryteriów, odnoszących się do okresu jednego roku,
  • wynagrodzenie zmienne wieloletnie, które wiąże się z osiągnięciem określonych wyników lub spełnieniem zobiektywizowanych kryteriów, odnoszących się do okresu przekraczającego jeden rok;
• innych świadczeń; C.
• d. świadczeń na rzecz emerytur.

Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza z uwzględnieniem:

• a. potrzeb i możliwości Spółki;
• b. skali działalności Spółki;
• c. możliwości finansowych Spółki;
• d. indywidualnych kwalifikacji;
• e. poziomu doświadczenia;
• f. zajmowanego stanowiska i zakresu obowiązków;
• g. zapewnienia efektywności w wykonywaniu zadań.

Zgodnie z założeniami Polityki Wynagrodzeń, stałe składniki wynagrodzenia powinny stanowić na tyle dużą część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzenia, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie.

Świadczenia dodatkowe zapewniane przez Spółkę Członkom Zarządu, zgodnie z Polityką, stanowią:

• a. prawo do korzystania w celach służbowych z samochodu służbowego;
• b. prawo do korzystania z wybranego pakietu opieki medycznej finansowanego przez Spółkę;
• c. prawo do ubezpieczenia Członka Zarządu na koszt Spółki od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej - D&O Liability Insurance.

Wypłata zmiennych składników wynagrodzenia uzależniona jest od spełnienia warunków określonych w umowach zawieranych z Członkami Zarządu, przy uwzględnianiu zasad wypłaty wynagrodzenia zmiennego, określonych w Polityce Wynagrodzeń. Polityka wymaga, aby zmienne składniki wynagrodzenia wypłacane były w oparciu o przejrzyste zasady i kryteria oraz w sposób zapewniający jej efektywną realizację. Szczegółowe zasady wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria w oparciu o które zostały one przyznane w okresie sprawozdawczym, określono w niniejszym Sprawozdaniu w sekcji "Zastosowane kryteria dotyczące wyników".

Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu są uzależnione od realizacji celów zarządczych określonych w Polityce Wynagrodzeń, przy czym wysokość wynagrodzenia zmiennego nie powinna przekroczyć 300 % rocznego wynagrodzenia stałego. Zgodnie z Polityką przyznanie oraz zmiana uprawnień do uzyskania zmiennych składników wynagrodzenia Członka Zarządu może następować częściej niż raz w roku.

Po ustaniu zatrudnienia, bez względu na jego formę prawną, Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu odszkodowanie z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej w wysokości do 50% wynagrodzenia otrzymywanego przez Członka Zarządu przez okres 12 miesięcy przed ustaniem zatrudnienia w Spółce.

Członkom Zarządu mogą zostać wypłacone premie uznaniowe, które stanowić mogą zarówno uzupełnienie, jak i substytut innych rodzajów zmiennych składników wynagrodzeń wynikających z Polityki.

Tabela 2. Wysokość wynagrodzenia całkowitego przyznanego Członkom Zarządu w roku 2023 w podziale na składniki.

zmiennymi składnikami wynagrodzenia Proporcje pomiędzy stałymi oraz			12694	15.77%	15.484	15449	26,5095	17,060		3746	3,58%
Łączna wartość wynagrodzenia			6934934	ସର ସମ୍ବା ୧୬	లు రాష్ట్ర రెడ్డి కార్యా	587 51965	469 269 34	46799229		505 21609		47 669 49
Swiadczenia na rzecz emerytur										435467		3731,62
										pracowniczy pian kapie ony	pracowniczy pian	kapta owy
lnne świadczenia					20 59525					45050.00		12180,00
					niewykorzystany ekwwwenent こあ urbp					prema rocana uznankava	2, premia kwartaina i, premiatocana uznaniowa za IV Unnamiswa	5) Premia kwastalna kwarta! 2022 roku Kvartal 202 roku. Uzmanowaza
Wynagrodzenie zmienne	varość władczeń Notaj świadzenia wieloletnie jednoroczne
			84 000.00	000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	79 200.00	78 600.00	58 720 33	3 800,00	54 200,00	36 450 00	3150.00	12 600,00
			Premierocona	Premis roczna	Premia rocena	Premia : Occha	Premia foczna	Premia kwertaina za IV kwarta! 2021 roku	Premia roczna	Premia rocana	Premia kwartaina za IV kwartal 2021 roku	Premia roczna"
Wynagrodzenie stałe			193-954	18 2018 20	19 19624	169965	1934954	1659229		1938142		2500787
	swiadczenia dodatkowe	Rodzaj świadczenia	21 pakist opieki medycane imopartic pouposures fi 3100 wiada spolki	21 paket opieki medycone Anoopening postoouse fi 3) OC wasz spolki	2) pakiet opieki medycznej yaddatis portuguman in 310C wiadz spotki	2) pakies opieki medycznej ya samochad službo wrat li 3 OC will dz spollo	I pakist opieki medycznej 2100 władz spolki	2) pakiet o pieki medyczne. II samochod studio wy	3} OC władz społki	If pakiet opiek medycone, 2J OC wiadz spolici	si samochod siuzbowy	2) palviet opieki medycznej 3) OCwlad= spólk
	Wynagrodzenie za udział w organach		000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	96000000	06 030.00	96000000	00 000 00	000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000		000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000		000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
	Wynagrodzenie podstawowe		420 000,00	00000000	396 300:00	396 000.00	295 200.00	295 200,00		324 000 00		327 000 00
Rok		2023	2022	2023	2022	2023	2022		2023		2022
ełniona funkcja Imie i nazwisko		otr Czachorowski	Preses Zarzadu	gneszka Donica	Pression 2 13530097		larta Kaminska Członek Zarządu Cionek Zerzadu Jesiolowski Mateusz

Wynagrodzenie przyznane w roku 2021, a wypłacone w roku 2022.

Vartości świadczeń niepieniężnych zostały określone na ostatni dzień okresu sprawozdawczego.

íwoty wskazane w tabeli są wartościami brutto.

Seek

W okresie Sprawozdawczym wynagrodzenie każdego z Członków Zarządu składało się z wynagrodzenia stałego, w skład którego wchodziło:

• a. wynagrodzenie podstawowe;
• b. wynagrodzenie za udział w organach,
• d. świadczenia dodatkowe, tj. prawo do korzystania w celach służbowych z samochodu służbowego, prawo do korzystania z wybranego pakietu opieki medycznej finansowanego przez Spółkę oraz prawo do ubezpieczenia Członka Zarządu na koszt Spółki od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej - D&O Liability Insurance. Wartość świadczeń dodatkowych miała niewielki udział - poniżej 5% - w łącznej wartości wynagrodzeń poszczególnych Członków Zarządu.

Wynagrodzenie podstawowe przyznane zostało:

• a. Panu Piotrowi Czachorowskiemu, na podstawie umowy o świadczenie usług doradczych z dnia 3 sierpnia 2015 r., zmienionej aneksem z dnia 31 stycznia 2020 r.;
• b. Pani Agnieszce Donicy, na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony zawartej dnia 30 września 2016 r., zmienionej porozumieniem zmieniającym z dnia 13 października 2016 r., porozumieniem zmieniającym z dnia 22 grudnia 2016 r., aneksem z dnia 26 stycznia 2017 r., porozumieniem stron z dnia 22 października 2018 r., porozumieniem zmieniającym z dnia 4 marca 2020 r. oraz porozumieniem zmieniającym z dnia 23 marca 2021 r.;
• c. Panu Mateuszowi Jesiołowskiemu, na podstawie umowy o świadczenie usług doradczych z dnia 1 września 2020 r., zmienionej aneksem z dnia 10 marca 2021 r., aneksem z dnia 24 czerwca 2021 r. oraz aneksem z dnia 23 maja 2022 r.;
• d. Pani Marcie Kamińskiej, na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony zawartej dnia 1 października 2021 r., zmienionej aneksem z dnia 17 lutego 2022 r., oraz umowy o świadczenie usług doradczych z dnia 15 maja 2018 r., zmienionej aneksem z dnia 31 stycznia 2019 r., aneksem z dnia 28 lutego 2020 r. oraz aneksami z dnia 17 lutego 2022 r.

W roku 2023 każdemu z Członków Zarządu przyznano wynagrodzenie za udział w organach, w wysokości przewidzianej w odpowiednich uchwałach Rady Nadzorczej wymienionych powyżej, tj. w wysokości 8.000,00 zł miesięcznie.

Pan Piotr Czachorowski oraz Pani Agnieszka Donica korzystali w okresie sprawozdawczym ze wszystkich przewidzianych w Polityce Wynagrodzeń świadczeń dodatkowych, natomiast Pan Mateusz Jesiołowski oraz Pani Marta Kamińska korzystali z dwóch świadczeń dodatkowych: (i) prawa do korzystania z wybranego pakietu opieki medycznej finansowanego przez Spółkę, oraz (ii) prawa do ubezpieczenia Członka Zarządu na koszt Spółki od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej - D&O Liability Insurance.

W okresie sprawozdawczym każdemu z Członków Zarządu przyznane zostało wynagrodzenie zmienne jednoroczne, w postaci premii rocznej w kwocie:

a. 84.000,00 zł - Panu Piotrowi Czachorowskiemu, w związku ze spełnieniem następujących kryteriów: (i) osiągnięcia wyniku EBITDA planowanego w rocznym budżecie Spółki na rok 2022, (ii) osiągnięcia zysku netto planowanego w rocznym budżecie Spółki na rok 2022, (iii)

utrzymania wydatków inwestycyjnych i zadłużenia na poziomie zapewniającym stabilną sytuację finansową Spółki, określonym w budżecie Spółki na rok 2022;

• b. 79.200,00 zł Pani Agnieszce Donicy, w związku ze spełnieniem następujących kryteriów: (i) osiągnięcia wyniku EBITDA planowanego w rocznym budżecie Spółki na rok 2022, (ii) osiągnięcia zysku netto określonego w budżecie Spółki na rok 2022, (iii) utrzymania wydatków inwestycyjnych i zadłużenia na poziomie zapewniającym stabilną sytuację finansową Spółki, określonym w budżecie Spółki na rok 2022;
• c. 58.720,00 zł Panu Mateuszowi Jesiołowskiemu, w związku ze spełnieniem kryterium osiągnięcia wyniku EBITDA planowanego w rocznym budżecie Spółki na rok 2022;
• d. 16.450,00 zł Pani Marcie Kamińskiej, w związku ze spełnieniem kryterium osiągnięcia wyniku EBITDA planowanego w rocznym budżecie Spółki na rok 2022.

Szczegółowe zasady według których przyznano zmienne składniki wynagrodzenia w roku 2023, określono w niniejszym Sprawozdaniu w sekcji "Zastosowane kryteria dotyczące wyników".

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu w okresie sprawozdawczym nie wchodziło wynagrodzenie zmienne wieloroczne.

W roku 2023 dwóch Członków Zarządu – Pani Marta Kamińska oraz Pani Agnieszka Donica – otrzymało omówione niżej inne świadczenia.

Pani Marcie Kamińskiej wypłacono roczną premię uznaniową w kwocie 45.050,00 zł, na podstawie postanowień umowy o pracę na czas nieokreślony zawartej dnia 1 października 2021 r., zmienionej aneksem z dnia 17 lutego 2022 r. Wartość powyższej premii uznaniowej została określona w powiązaniu z ustaloną w umowie stanowiącej podstawę dla przyznania i wypłaty premii kwotą wynagrodzenia Pani Marty Kamińskiej za okres objęty taką premią, stanowiąc określony % jego wartości.

Pani Agnieszce Donicy wypłacono ekwiwalent za niewykorzystany urlop w kwocie 20.595,25 zł, w związku z rozwiązaniem z dniem 31 grudnia 2023 r. umowy o pracę na czas nieokreślony zawartej dnia 30 września 2016 r. pomiędzy Panią Agnieszką Donicą, a Spółką.

Pozostałym Członkom Zarządu nie przyznano w okresie sprawozdawczym jakichkolwiek innych świadczeń, w tym wynagrodzenia z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej.

W roku 2023 jeden z Członków Zarządu, tj. Pani Marta Kamińska, korzystał z uczestnictwa w pracowniczym planie kapitałowym.

W roku 2023 wynagrodzenie zmienne stanowiło:

• a. 15,69 % wysokości wynagrodzenia stałego Pana Piotra Czachorowskiego,
• b. 15,49 % wysokości wynagrodzenia stałego Pani Agnieszki Donicy;
• c.
• d. 3,74 % wysokości wynagrodzenia stałego Pani Marty Kamińskiej.

Alle

Wobec powyższego należy stwierdzić, iż w przypadku wynagrodzeń wszystkich Członków Zarządu zachowano zgodną z założeniami Polityki Wynagrodzeń relację wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego.

Wynagrodzenie całkowite Członków Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym kwestie dotyczące wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej regulowały:

• a. Polityka Wynagrodzeń;
• b. uchwała nr 8/2021 Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej pełniących funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz członków Rady Nadzorczej za udział w pracy komitetu Rady Nadzorczej;
• c. w przypadku Pana Wojciecha Buczaka także umowa o świadczenie usług doradczych z dnia 10 czerwca 2022 r. zawarta pomiędzy Panem Wojciechem Buczakiem, a Spółką.

Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej może składać się z:

• a. wynagrodzenia stałego, w którego skład wchodzą:
  • wynagrodzenie podstawowe, wynikające ze stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnego,
  • wynagrodzenie za udział w organach;
• b. innych świadczeń;
• c. świadczeń na rzecz emerytur.

Zapisy Polityki regulują możliwość przyznania dodatkowego wynagrodzenia stałego Członkom Rady Nadzorczej zasiadającym w komitetach stałych utworzonych w ramach Spółki.

Zgodnie z założeniami Polityki Wynagrodzeń, wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od wyników Spółki, a w szczególności Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymywania wynagrodzenia zmiennego.

Świadczeniem dodatkowym zapewnianym Członkom Rady Nadzorczej przez Spółkę jest prawo do ubezpieczenia Członków Rady Nadzorczej na koszt Spółki od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej - D&O Liability Insurance. Obecnie obowiązująca w Spółce Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje możliwości przyznania Członkom Rady Nadzorczej prawa do korzystania w celach służbowych z samochodu służbowego oraz prawa do korzystania z wybranego pakietu opieki medycznej finansowanego przez Spółkę.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem:

• a. skali działalności Spółki;
• b. możliwości finansowych Spółki;
• c. zajmowanego stanowiska i zakresu obowiązków;
• d. pełnienia dodatkowych funkcji;

1 - 1

• e. zapewnienia efektywności Członków Rady Nadzorczej w wykonywaniu zadań;
• f. celu zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji.

AUL

me i nazwisko Pelniona funkcja
Rok
Wynagsodzenie ನಡೆಸ
Wynagrodzenie zmienne
Inne swiadczenia
Wastose swiadcama Rodzaj Swiadczeni
Wartosc switc czenia świadczenia na rzecz emerytur
tączna wartość wynagrodzenia
Proporcie pomiedzy stałymi oraz zmiennymeskladnikam wynagrodzenia

్లో ్రప్ప で ્દ્રિક ポ

029-55 110 240 34 103 85455

1-40 50

a marka masa marka masa mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara

12 ජීවිය.55 14 260 34 12 994 55 198.75 3 123 39

1 00 : 445 : 3000 : 00 : 13:20 : 11 OC ... adz spóri

96 000,00 36 000,00 රුන පැවැටයි. පො 2 200,00 3 conco

2022

Nadio cosy

2023

Maciej Witucki
Członek Rady

2022 2023 2022

Nadzonaze

03,337,339 \$ 35.75

Tabela 3. Wysokość wynagrodzenia całkowitego przyznanego Członkom Rady Nadzorczej w roku 2023 w podziale na składniki.

Pan Wojciech Pictrowski pelnia 1 zervea 2021. do dria 31 stycznia 2022 r. funkcje Czlonka Zarządu, natomast o Rady Natzorczej został powołany z dniem 20 listopada 2027.

3 OX :: adsociol I campendi poures i 1-30 · 13d = 30kg

437 200,00

Wojciech
Piotrowsski
Czichtk Rady
Nadzowski
Nadzorozoj

Vartości świadczeń niepienieżnych zostały określone na ostatni dzień okresu sprawozdawczego.

íwoty wskazane w tabeli są wartościami brutto.

W okresie sprawozdawczym wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składało się z wynagrodzenia stałego, w skład którego wchodziło:

• a. wynagrodzenie podstawowe, które otrzymał jeden Członek Rady Nadzorczej;
• b. wynagrodzenie za udział w organach;
• świadczenia dodatkowe. C

Wynagrodzenie podstawowe przyznane zostało Panu Wojciechowi, na podstawie umowy o świadczenie usług doradczych z dnia 10 czerwca 2022 roku, przy czym wynagrodzenie przyznano za dwa miesiące roku 2023, w związku z rozwiązaniem ww. umowy z dniem 28 lutego 2023 roku, na podstawie porozumienia w zakresie rozwiązania umowy o świadczenie usług doradczych zawartego pomiędzy Spółką, a Panem Wojciechem Buczakiem dnia 31 stycznia 2023 r.

W okresie sprawozdawczym w skład wynagrodzenia stałego z Członków Rady Nadzorczej wchodziło wynagrodzenie za udział w organach w wysokości 8.000,00 zł miesięcznie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz 6.000,00 zł miesięcznie dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z brzmieniem uchwały nr 8/2021 Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej pełniących funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz członków Rady Nadzorczej za udział w pracy komitetu Rady Nadzorczej, przy czym za udział w pracy komitetu Rady Nadzorczej Członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe wynagrodzenie stałe za udział w organach w kwocie 2.000,00 zł. Łączna wartość wynagrodzenia ze wszystkich powyższych tytułów nie może przekraczać 8.000,00 zł miesięcznie.

Funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez cały okres sprawozdawczy pełnił Pan Maciej Witucki.

Komitety Rady Nadzorczej, z tytułu prac w których Członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe wynagrodzenie stałe za udział w organach w kwocie 2.000,00 zł miesięcznie, z zastrzeżeniem wskazanej powyżej maksymalnej wysokości miesięcznego wynagrodzenia stałego za udział w organach, stanowią Komitet Audytu oraz Komitet Strategii i Rozwoju.

Udział w pracach Komitetu Audytu w roku 2023 brali:

• a. Pani Agnieszka Hajduk pełniąca w całym okresie sprawozdawczym funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu;
• b. Pan Jerzy Suchnicki pełniący w całym okresie sprawozdawczym funkcję Członka Komitetu Audytu;
• c. Pani Agata Mazurowska Rozdeiczer pełniąca w całym okresie sprawozdawczym funkcję Członka Komitetu Audytu.

Udział w pracach Komitetu Strategii i Rozwoju w roku 2023 brali:

• a. Pan Wojciech Buczak pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Strategii i Rozwoju do dnia ustąpienia z funkcji Członka Rady Nadzorczej, tj. do dnia 19 listopada 2023 r.;
• b. Pan Maciej Witucki pełniący w całym okresie sprawozdawczym funkcję Członka Komitetu Strategii i Rozwoju.

Zgodnie z założeniami Polityki Wynagrodzeń, wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od wyników Spółki, a w szczególności Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymywania wynagrodzenia zmiennego. W konsekwencji żaden z Członków Rady Nadzorczej nie otrzymał wynagrodzenia zmiennego jednorocznego ani wynagrodzenia zmiennego wielorocznego, a ponadto nie uzależniono żadnych innych składników wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki.

Ze świadczenia dodatkowego - prawa do ubezpieczenia Członków Rady Nadzorczej na koszt Spółki od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej - D&O Liability Insurance w 2023 roku korzyscy Członkowie Rady Nadzorczej.

Żaden z Członków Rady Nadzorczej nie otrzymał w okresie sprawozdawczym innych świadczeń.

W roku 2023 trzech Członków Rady Nadzorczej, tj. Pani Agnieszka Hajduk, Pani Agata Mazurowska-Rozdeiczer oraz Pan Jerzy Suchnicki, korzystało z uczestnictwa w pracowniczym planie kapitałowym.

Wynagrodzenie przyznawane w formie instrumentów finansowych

Nie dotyczy.

Zgodnie z brzmieniem Polityki Wynagrodzeń Spółka może podjąć uchwałę w przedmiocie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników, w tym Członków Zarządu, celem zapewnienia optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką. Program Motywacyjny polega na przyznaniu powyższym osobom wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych.

W okresie sprawozdawczym, tj. w roku 2023 w Spółce nie utworzono, jak również nie prowadzono wcześniej utworzonych Programów Motywacyjnych, w wyniku realizacji których Członkom Zarządu zostałoby przyznane wynagrodzenie zmienne w formie instrumentów finansowych. Członkom Zarządu w okresie sprawozdawczym nie przyznano, ani nie zaoferowano instrumentów finansowych.

Informacje o korzystaniu z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Nie dotyczy.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Rada Nadzorcza może wprowadzić okresy odroczenia wypłaty Członkom Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia, jeżeli jest to uzasadnione celem lub charakterem świadczenia, a żądanie zwrotu wypłaconych składników wynagrodzenia jest możliwe na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności w Kodeksie Pracy, Kodeksie Cywilnym oraz Kodeksie Spółek Handlowych.

W okresie sprawozdawczym nie skorzystano z możliwości odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia Członkom Zarządu, ani z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. Ponadto nie zidentyfikowano zdarzeń mogących skutkować skorzystaniem z powyższych możliwości.

Wynagrodzenia od podmiotów grupy kapitałowej

Nie dotyczy.

Spółka nie wchodzi w skład żadnej grupy kapitałowej.

Wartość świadczeń przyznanych na rzecz osób najbliższych

W okresie sprawozdawczym w skład wynagrodzenia jednego Członka Zarządu – Pani Marty Kamińskiej, wchodziło świadczenie pieniężne na rzecz Osób Bliskich, w postaci prawa do korzystania z pakietu opieki medycznej finansowanego przez Spółkę. Pakiet opieki medycznej finansowany przez Spółkę obejmował partnera oraz zstępnego Pani Marty Kamińskiej, a jego wartość wynosiła 2.484,12 zł. Spółka nie przyznała żadnych innych świadczeń na rzecz Osób Bliskich ww. Członka Zarządu.

Wynagrodzenia pozostałych Członków Zarządu nie obejmowały w okresie sprawozdawczym świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz ich Osób Bliskich.

W skład wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej nie wchodziły w roku 2023 świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz ich Osób Bliskich.

Zgodność z Polityką Wynagrodzeń

W 2023 roku Spółka wypłacała wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń.

W okresie sprawozdawczym Spółka realizowała Politykę między innymi poprzez:

• a. przyznawanie wynagrodzeń w formach dopuszczonych przez Politykę;
• b. ustalanie wysokości wynagrodzeń przez właściwe organy Spółki, określone w § 10 ust. 1 Polityki;
• c. przyznawanie zmiennych składników wynagrodzenia Członkom Zarządu zgodnie z zasadami Polityki Wynagrodzeń, w tym zwłaszcza poprzez ustalenie wysokości wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu w odpowiedniej relacji do ich wynagrodzenia stałego;
• d. niewypłacanie żadnemu z Członków Rady Nadzorczej wynagrodzenia zmiennego oraz nieuzależnianie żadnego ze składników ich wynagrodzenia od wyników Spółki;
• e. uwzględnianie w wynagrodzeniu Członków Rady Nadzorczej pełnienia przez nich dodatkowych funkcji poprzez przyznanie im dodatkowego wynagrodzenia stałego za udział w organach z tytułu udziału w pracach Komitetu Audytu oraz Komitetu Strategii i Rozwoju;
• f. ustalanie wynagrodzeń adekwatnie do skali działalności Spółki;
• g. uwzględnianie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy przyznawaniu wynagrodzeń.

Reguły przyznawania wynagrodzenia przewidziane w Spółce zapewniają pozyskanie oraz utrzymanie osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką oraz sprawowania nad nią

właściwego nadzoru. Ponadto reguły te motywują Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej i przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej i długoterminowych interesów Spółki.

Wysokość wynagrodzeń zarówno Członków Zarządu, jak i Członków Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym była adekwatna do sprawowanych przez poszczególnych członków tych organów stanowisk oraz ich zakresu obowiązków, a ponadto odpowiadała możliwościom finansowym Spółki.

System przyznawania wynagrodzenia zmiennego oraz premii motywuje Członków Zarządu i zachęca ich do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę rosnących wyników finansowych, podczas gdy jednoczesne ustalenie w Polityce maksymalnej wysokości wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu na poziomie 300 % ich rocznego wynagrodzenia stałego zapobiega podejmowaniu przez nich nadmiernego ryzyka w działalności Spółki i koncentrowaniu się wyłącznie na jej krótkookresowych wynikach finansowych. Powyższe przyczynia się do umacniania pozycji Spółki na rynku, a jednocześnie utrzymania jej stabilności.

Uniezależnienie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki, w tym w szczególności wyłączenie możliwości przyznawania Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia zmiennego, sprzyja wykonywaniu przez nich funkcji nadzorczych w sposób prawidłowy i skuteczny.

Zastosowane kryteria dotyczące wyników

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, wypłata zmiennych składników wynagrodzenia uzależniona jest od spełnienia warunków określonych w umowach zawartych z Członkami Zarządu, przy uwzględnianiu zasad wypłaty wynagrodzenia zmiennego określonych w Polityce Wynagrodzeń.

Zgodnie z zapisami Polityki Wynagrodzeń premie uznaniowe mogą być wypłacane Członkom Zarządu jako uzupełnienie lub substytut innych rodzajów zmiennych składników wynagrodzeń wynikających z Polityki.

Do oceny indywidualnych efektów pracy Członków Zarządu na potrzeby przyznania wynagrodzenia zmiennego, stosuje się kryteria opierające się na wynikach finansowych i niefinansowych.

Zasady kształtowania wynagrodzeń w części zmiennej określane są w powiązaniu z celami zarządczymi, przy czym ogólne cele zarządcze stanowią:

• rozwój sprzedaży, a.
• b. wzrost innowacyjności Spółki poprzez realizację prac badawczo-rozwojowych,
• c. osiągnięcie wyniku EBITDA określonego w budżecie Spółki,
• d. utrzymanie wydatków inwestycyjnych oraz zadłużenia na poziomie zapewniającym stabilną sytuację finansową Spółki,

oraz zadaniami mającymi na celu wdrażanie przyjętej strategii Spółki i obranych kierunków jej rozwoju.

Podstawą określenia zmiennych składników wynagrodzeń za dany rok obrotowy jest ocena wyników osiąganych przez danego Członka Zarządu i jednostkę organizacyjną Spółki, za którą jest on odpowiedzialny, w odniesieniu do ogólnych wyników Spółki. Ogólne wyniki Spółki, przyjmowane dla celów określenia zmiennych składników wynagrodzenia, powinny uwzględniać poziom ponoszonego ryzyka, w tym w szczególności ryzyka płynności, ryzyka kredytowego oraz ryzyka koncentracji, a także powinny opierać się na zbadanych sprawozdaniach finansowych za rok obrotowy Spółki.

W okresie sprawozdawczym Członkom Zarządu przyznano premie roczne w następujących kwotach:

• a. 84.000,00 zł Panu Piotrowi Czachorowskiemu;
• b. 79.200,00 zł Pani Agnieszce Donicy;
• c. 58.720,00 zł Panu Mateuszowi Jesiołowskiemu;
• d. 16.450,00 zł Pani Marcie Kamińskiej.

Panu Piotrowi Czachorowskiemu oraz Pani Agnieszce Donicy premie roczne przyznano w oparciu o następujące kryteria:

• a. osiągnięcia wyniku EBITDA określonego w budżecie Spółki na rok 2022;
• b. osiągnięcia zysku netto określonego w budżecie Spółki na rok 2022;
• c. utrzymania wydatków inwestycyjnych i zadłużenia na poziomie zapewniającym stabilną sytuację finansową Spółki, określonym w budżecie Spółki na rok 2022.

Kryteria, o których mowa w lit. a oraz b powyżej stanowią ogólne cele zarządcze wskazane w Polityce Wynagrodzeń. Kryterium określone w lit. c powiązane jest z rozwojem sprzedaży, a zatem kolejnym z ogólnych celów zarządczych ustanowionych treścią Polityki.

Pani Marcie Kamińskiej oraz Panu Mateuszowi Jesiołowskiemu premie roczne przyznano w oparciu o kryterium osiągnięcia wyniku EBITDA określonego w budżecie Spółki na rok 2022, przy czym kryterium to stanowiło jedyne kryterium wpływające na wypłatę premii rocznych ww. Członkom Zarządu w okresie sprawozdawczym. Powyższe kryterium ustanowione zostało wprost w Polityce Wynagrodzeń jako jeden z ogólnych celów zarządczych.

Z zastrzeżeniem zdania następnego, wartość wyżej określonych premii rocznych określona została w powiązaniu z kwotą rocznego wynagrodzenia podstawowego Członka Zarządu za okres objęty taką premią, stanowiąc określony % jego wartości. Wartość premii przyznanej Pani Marcie Kamińskiej określona została w oparciu o % wartości wynagrodzenia podstawowego za okres objęty premią otrzymanego przez ww. Członka Zarządu na podstawie umowy o świadczenie usług doradczych z dnia 15 maja 2018 r., a zatem przy obliczaniu powyższej premii nie uwzględniono wartości wynagrodzenia należnego Pani Marcie Kamińskiej za okres objęty premią z tytułu umowy o pracę na czas nieokreślony zawartej dnia 1 października 2021 r.

Tabela 4. Kryteria przyznania zmiennego wynagrodzenia Członkom Zarządu w roku 2023.

Opis kryterium Waga jakościowego Imie i danego oraz rodzaj kryterium nazwisko, opartej na nim premii/	Informacja o osiągnięciu wyniku	a) Okres podlegający ocenie oraz b) premia
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	---------------------------------	-----------------------------------------------------

pełniona funkcja	wynagrodzenia zmiennego		a) Minimalny wynik uprawniający do premii oraz b) wysokość odpowiadającej mu premii	a) Maksymalny wynik uprawniający do premii oraz b) wysokość odpowiadającej mu premii	przyznana w danym okresie
	Premia roczna
			a) zgodnie z Budżetem	a)	a) rok 2022
	EBITDA	50%	b) 10% wynagrodzenia rocznego	b)	b) 42.000,00 zł
Piotr Czachorowski	Zysk netto	25%	a) zgodnie z Budżetem	a)	a) rok 2022
Prezes Zarządu			b) 5% wynagrodzenia rocznego	b)	b) 21.000,00 zł
	Poziom wydatków		a)	a) zgodnie z Budżetem	a) rok 2022
	inwestycyjnych i zadłużenia	25%	b)	b) 5% wynagrodzenia rocznego	b) 21.000,00 zł
	Premia roczna
	FRITDA	50%	a) zgodnie z Budżetem	a)	a) rok 2022
Agnieszka Donica			b) 10% wynagrodzenia rocznego	b)	b) 39.600,00 zł
Wiceprezes Zarządu		25%	a) zgodnie z Budżetem	a)	a) rok 2022
	Zysk netto		b) 5% wynagrodzenia rocznego	b)	b) 19.800,00 zł
		25%	a)	a) zgodnie z Budżetem	a) rok 2022

	Poziom wydatków inwestycyjnych i zadłużenia		b)	b) 5% wynagrodzenia rocznego	b) 19.800,00 zł
	Premia roczna
Mateusz Jesiołowski Członek Zarządu	EBITDA	100%	zgodnie a) Z Budżetem	a)	a) rok 2022
			b) 20% wynagrodzenia rocznego	b)	b) 58.720,00 zł
	Premia roczna
		100%	a) zgodnie Z Budżetem	a)	a) rok 2022
Marta Kamińska Członek Zarządu	EBITDA		b) 7% wynagrodzenia rocznego za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 stycznia 2022 20% r: wynagrodzenia rocznego za okres od 1 lutego 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.	b)	b) 16.450,00 zł

Odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń

W okresie sprawozdawczym nie występowały odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

W 2023 roku nie stosowano czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

Zgodnie z Polityką, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, a w szczególności w następujących sytuacjach:

• a. wprowadzenia przez organy państwa stanu wyjątkowego, stanu klęski żywiołowej lub innych stanów nadzwyczajnych,
• b. utraty przez Spółkę stabilności finansowej lub rentowności oraz zajścia innych zdarzeń, które mogą wpłynąć na jej wypłacalność,
• c. wystąpienia zdarzeń gospodarczych, które w istotny sposób wpływają na funkcjonowanie Spółki.

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może dotyczyć zarówno stałych, jak i zmiennych składników wynagrodzenia oraz świadczeń niepieniężnych. W roku 2023 nie zidentyfikowano zdarzeń mogących skutkować skorzystaniem z powyżej możliwości.

Informacje porównawcze dotyczące zmiany wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na tle wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia innych pracowników Spółki w okresie 5 lat

Stosownie do art. 90g ust. 2 pkt, niniejsze Sprawozdanie obejmuje przedstawienie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, wybranych wyników finansowych Spółki oraz średniego wynagrodzenia jej pracowników innych niż Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej, w okresie 5 ostatnich lat obrotowych, przy czym, aby umożliwić i ułatwić porównanie ww. danych, stosowne informacje przedstawiono w poniższej tabeli.

Tabela 5. Zestawienie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, wybranych wyników finansowych Spółki oraz średniego wynagrodzenia jej pracowników innych niż Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej w okresie 5 lat.

		2019 VS 2018	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2022 VS 2021	2023 VS 2022
Wynagrodzenie Członków Zarządu
Piotr Czachorowski	kwotowo	67 900,00	102 857,96	-61 336,46	90 054,58	757,54
Prezes Zarządu	procentowo	16,20%	21,12%	-10,40%	17,04%	0,12%
Agnieszka Donica	kwotowo	-25 700,00	96 691,73	853 714,63	-781 852,83	23 471,84
Wiceprezes Zarządu	procentowo	-5,78%	23,08%	165,56%	-57,10%	4,00%
Mateusz Jesiolowski	kwotowo				0,00	-7 782,96
Członek Zarządu	procentowo				0,00%	-1.63%
Marta Kamińska	kwotowo				0,00	24 486,59
Członek Zarządu	procentowo				0,0%	5,1%
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej
Agnieszka Hajduk	kwotowo	3130	1805	58 077,18	33 842,37	757,54
Członek Rady Nadzorczej	procentowo	26,08%	11,93%	342,94%	45,12%	5,1%

Agata Mazurowska- Rozdeiczer Członek Rady Nadzorczej	kwotowo			0,00	8 701,45	1 205,79
	procentowo			0,00%	8,57%	1,09%
Maciej Witucki	kwotowo			0,00	8 701,45	1 205,79
Członek Rady Nadzorczej	procentowo			0,00%	8,69%	1,11%
Wojciech Buczak Członek Rady Nadzorczej	kwotowo			0,00	248 701,45	1 205,79
	procentowo			0,00%	248,32%	0,35%
Jerzy Suchnicki Członek Rady Nadzorczej	kwotowo			0,00	8 701,45	1 205,79
	procentowo			0,00%	8,57%	1,09%
Wojciech Piotrowski	kwotowo			0,00	-17657,04	-501 980,76
Członek Rady Nadzorczej*	procentowo			0,00%	-2,91%	-85,36%
Wyniki spółki**
Przychody Spółki	kwotowo	27 243	149 122	-50 993,00	-18 149,94	-17 927,64
	procentowo	10,09%	50,18%	-11,45%	-4,59%	-4,75%
EBITDA	kwotowo	3665	65429	-52 396,00	-2 819,11	-18 621,94
	procentowo	22,38%	326,45%	-61,30%	-8,52%	-61,54%
Zysk netto Spółki	kwotowo	2121	49107	-41 102,00	-2 907,78	-19 760,62
	procentowo	39,45%	654,93%	-72,61%	-18,66%	-151,08%
Średnie wynagrodzenie pracowników w przeliczeniu na pełne etaty
Pracownicy Spółki	kwotowo	4650,14	922,44	3478,33	3540,72	4993,56
	procentowo	10,19%	17,94%	5,87%	5,64%	7,53%
Pracownicy Biura Warszawa	Kwotowo	5264,02	3252,25	10806,1	7694,09	12 126,18
	procentowo	6,79%	3,93%	12,56%	7,94%	11,60%

* Pan Wojciech Piotrowski pełnił w okresie od dnia 1 czerwca 2021 r. do dnia 31 stycznia 2022 r. funkcję Członka Zarządu, na on do Rady Nadzorczej został powołany z dniem 20 listopada 2023 r.

sur

s (8)

** Kwoty podano w tysiącach złotych.

Sposób uwzględnienia uchwały Walnego Zgromadzenia opiniującej zeszłoroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

W dniu 26 czerwca 2023 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 17/2023 w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Krynica Vitamin S.A. za rok 2022, tj. uchwałę opiniującą, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie w stosunku do sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2022. Zgodnie z treścią powyższej uchwały Walne Zgromadzenie zaopiniowało pozytywnie sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2022, sporządzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą dnia 24 kwietnia 2023 r.

W świetle powyższego niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone w formie i na zasadach zasadniczo niezmienionych w sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2022 oraz objęło analogiczny zakres danych i informacji.

PODPISY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ:

Agnieszka Donica

Wojciech Piotrowski

Agata Mazurowska- Rozdeiczer

Jerzy Suchnicki

Maciej Witucki