Krynica Vitamin S.A.

Board/Management Information • May 31, 2024

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej KRYNICA VITAMIN S.A. za rok 2023

Warszawa, dnia 28 maja 2024 r.

Stosownie do uregulowań Kodeksu spółek handlowych określonych w art. 382 § 3 i 3¹ KSH, postanowień Statutu Krynica Vitamin S.A. §9 ust. 7 pkt 1 oraz wypełniając zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" przyjętym uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rada Nadzorcza KRYNICA VITAMIN S.A. (Rada) przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu niniejsze Sprawozdanie z działalności w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

I. INFORMACJA O KADENCJI, SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO 2023 ORAZ STOPIEŃ REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ.

Na dzień na dzień 1 stycznia 2023 r. skład Rady Nadzorczej prezentował się następująco:

• 1. Maciej Witucki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Jerzy Suchnicki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Agnieszka Hajduk Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Agata Mazurowska- Rozdeiczer Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Wojciech Buczak Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 23 października 2023 r. Pan Wojciech Buczak złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 19 listopada 2023 r.

Obradujące w dniu 20 listopada 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie powołania z dniem 20 listopada 2023 r. do Rady Nadzorczej Spółki Pana Wojciecha Piotrowskiego.

W związku z tym na dzień 31 grudnia 2023 r. skład Rady Nadzorczej prezentował się następująco:

• 1. Maciej Witucki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Jerzy Suchnicki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Agnieszka Hajduk Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Agata Mazurowska- Rozdeiczer Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Wojciech Piotrowski Członek Rady Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rozpoczęte w dniu 4 stycznia 2024 r., po wznowieniu obrad w dniu 25 stycznia 2024 r. podjęło uchwały o odwołaniu z dniem 25 stycznia 2024 r. Pani Agnieszki Hajduk ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

Ponadto, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało z dniem 25 stycznia 2024 r. Panią Agnieszkę Donicę w skład Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z tym na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej prezentuje się następująco:

• 1. Maciej Witucki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Jerzy Suchnicki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Agnieszka Donica Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Agata Mazurowska- Rozdeiczer Członek Rady Nadzorczej,

• Wojciech Piotrowski – Członek Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na kadencję wynoszącą pięć lat. Kadencja Pani Agaty Mazurowskiej – Rozdeiczer, Pana Jerzego Suchcickiego i Pana Macieja Wituckiego rozpoczęła się dnia 1 maja 2021 r. i skończy się dnia 31 grudnia 2026 r. Kadencja Pana Wojciecha Piotrowskiego rozpoczęła się 20 listopada 2023 r. i skończy się dnia 31 grudnia 2028 r. Kadencja Pani Agnieszki Donicy rozpoczęła się 25 stycznia 2024 r. i skończy się 31 grudnia 2029 r.

Pan Maciej Witucki i Jerzy Suchnicki oraz Pani Agata Mazurowska – Rozdeiczer spełniają kryterium niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Ponadto Pan Maciej Witucki, Jerzy Suchnicki oraz Pani Agata Mazurowska – Rozdeiczer nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Spółka realizuje politykę różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. W Radzie Nadzorczej występuje zróżnicowanie pod względem płci wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 - udział mniejszości jest obecnie na poziomie wyższym niż 30%. Podobnie w zakresie wieku - w skład organu nadzorującego wchodzą osoby w wieku od 45 do 65 lat. Również wykształcenie i doświadczenie zawodowe osób wchodzących w skład organu nadzorującego jest zróżnicowane. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji nadzoru w Spółce jest uzależniony od kompetencji, umiejętności oraz doświadczenia poszczególnych osób kandydujących na stanowiska w ww. organach. W konsekwencji u podstaw decyzji dotyczących składu poszczególnych organów leżą wyłącznie wskazane powyżej czynniki i tym samym decyzje odnośnie składu Rady Nadzorczej Spółki są podejmowane z wyłączeniem jakichkolwiek uprzedzeń i dyskryminacji kandydata w aspektach wieku, płci, wyznania, orientacji seksualnej, rasy, wykształcenia czy doświadczenia zawodowego.

II. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ KRYNICA VITAMIN S.A.

1) Informacja o częstotliwości odbytych posiedzeń Rady Nadzorczej

W trakcie roku obrotowego 2023 Rada Nadzorcza Krynica Vitamin S.A. odbyła 7 protokołowanych posiedzeń. Podjęła łącznie 27 uchwał.

2) Najistotniejsze kwestie, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza Krynica Vitamin S.A. w roku obrotowym 2023.

Rada Nadzorcza Krynica Vitamin S.A. w minionym roku sprawozdawczym działała na podstawie i w zakresie określonym ustawą Kodeks Spółek Handlowych, oraz postanowieniami Statutu.

Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd przedstawiał wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki objętych porządkiem obrad.

Praca Rady nie kończyła się na posiedzeniach protokołowanych, Rada odbywała spotkania z Zarządem Spółki oraz pozostawała z nim w stałym kontakcie we wszystkich istotnych dla działalności Spółki sprawach. Pozwoliło to Radzie Nadzorczej systematycznie obserwować i kontrolować działania Zarządu i przedsiębiorstwa Spółki.

Rada oceniała materiały i opiniowała porządek obrad Walnego Zgromadzenia oraz kontrolowała wykonanie podjętych uchwał.

Na bieżąco Rada oceniała działalność Zarządu jako całości i poszczególnych jego członków. Kryterium oceny stanowiły wyniki ekonomiczno-finansowe Spółki oraz wykonanie uchwał Rady Nadzorczej.

Dodatkowo Rada Nadzorcza brała udział w decyzjach dotyczących inwestycji w Spółce, w tym zakupu maszyn. Zgodnie z § 9 ust. 7 pkt 14 Statutu Spółki Rada Nadzorcza wyrażała zgodę na zaciąganie zobowiązań lub dokonywanie rozporządzeń przez Spółkę, które na podstawie jednej lub kilku czynności prawnych przekraczały 1 mln zł.

Przez cały czas Rada Nadzorcza czynnie uczestniczyła w działaniach podejmowanych przez Spółkę, a związanych ze sporem z amerykańskim kontrahentem, co zakończyło się podpisaniem przez Spółkę ugody w kwietniu 2024 r.

III. INFORMACJA O SKŁADZIE I FUNKCJONOWANIU KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ KRYNICA VITAMIN S.A.

Komitet Audytu powołany został w ramach Rady Nadzorczej uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 12 sierpnia 2015 roku. Również w strukturze obecnej kadencji Rady Nadzorczej został wyodrębniony Komitet Audytu.

Na dzień 1 stycznia 2023 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• 1. Pani Agnieszka Hajduk Przewodnicząca Komitetu,
• 1. Pan Jerzy Suchnicki,
• 1. Pani Agata Mazurowska Rozdeiczer.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rozpoczęte w dniu 4 stycznia 2024 r., po wznowieniu obrad w dniu 25 stycznia 2024 r. podjęło uchwałę o odwołaniu z dniem 25 stycznia 2024 r. Pani Agnieszki Hajduk ze składu Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 15 lutego 2024 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania Pani Agnieszki Donicy na Członka Komitetu Audytu. W dniu 15 lutego 2024 r. uchwałą nr 8 Rady Nadzorczej Pan Jerzy Suchnicki został powołany do pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu.

W związku z tym na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą:

• 1. Pan Jerzy Suchnicki Przewodniczący Komitetu,
• 1. Pani Agnieszka Donica,
• 1. Pani Agata Mazurowska Rozdeiczer.

Pani Agata Mazurowska - Rozdeiczer i Pan Jerzy Suchnicki spełniają kryterium niezależności, w rozumieniu Dobrych Praktyk oraz w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Ponadto Pani Agnieszka Donica, zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach, posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości wynikające z wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego. Jest magistrem ekonomii, ukończyła Szkołę Główną Handlową w Warszawie. Jest absolwentką Podyplomowych Studiów Rachunkowości Zarządczej i Controllingu w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. W latach 2008-2016 Pani Agnieszka Donica pracowała na stanowisku Dyrektora Kontrolingu oraz Dyrektora Finansowego/Członka Zarządu w Hoop Polska Sp. z o.o. (Grupa Kofola), a w latach 2016 - 2023 pracowała na stanowisku Dyrektora Finansowego Krynica Vitamin S.A., pełniąc również funkcję Członka Zarządu, a od maja 2019 roku do 31 grudnia 2023 r. - funkcję Wiceprezesa Zarządu Krynica Vitamin S.A.

Pani Agata Mazurowska – Rozdeiczer posiada wiedzę i umiejętności w zakresie organizacji handlu i umów handlowych. Od 2010 r. jest Wspólnikiem w PROFITIA Management Consultants Mazurowski i Wsp. sp. j., gdzie nadzoruje procesy prawne, analizę umów ze szczególnym uwzględnieniem prawa zamówień publicznych, umów z zakresu prawa cywilnego, handlowego, regulacji wewnętrznych przedsiębiorców zarówno w Polsce, jak i Unii Europejskiej.

Pan Jerzy Suchnicki posiada kwalifikacje w zakresie analizy i wyceny pozycji finansowej przedsiębiorstwa, restrukturyzacji działalności i aktywów spółki. Ma bogate doświadczenie w zarządzaniu spółkami, piastował szereg funkcji dyrektorskich. W latach 2014-2019 był niezależnym reprezentantem oraz członkiem komitetów audytu w Radach Nadzorczych spółek WGPW: Feerum, CCC, Torpol. Wcześniej zasiadał w ok. 30 radach nadzorczych lub zarządach spółek w 3 krajach Unii Europejskiej w sektorach: bankowość, budownictwo, logistyka, FMCG, kosmetyki.

Pani Agnieszka Donica posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, które nabyła pracując w spółkach z branży FMCG oraz pełniąc funkcję Członka Zarządu i Wiceprezesa Zarządu w Krynica Vitamin S.A.

Komitet Audytu odbył w 2023 roku 4 posiedzenia zakończone protokołami, które znajdują się w aktach Spółki.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są inne usługi niż badanie, dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług nie będących badaniem, opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych, opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, określenie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę, przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych spółki Krynica Vitamin S.A., przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, badanie sprawozdań finansowych Spółki Krynica Vitamin S.A., w tym Sprawozdań Zarządu. Komitet Audytu funkcjonuje na podstawie regulaminu, uchwalonego przez Radę Nadzorczą. Komitet Audytu swoją działalność realizował poprzez odbywanie regulaminowych posiedzeń Komitetu Audytu i następnie wyrażanie opinii i przekazywanie rekomendacji Radzie Nadzorczej. Przedmiotem stałych działań Komitetu Audytu jest monitorowanie prac związanych z procesem sporządzania oraz rewizją sprawozdań finansowych Spółki. W ramach swoich regulaminowych uprawnień Komitet Audytu badał kwestię niezależności biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki, jak i osób nią zarządzających oraz nadzorujących. Niezależność została potwierdzona na podstawie oświadczeń złożonych przez biegłego rewidenta i niezależności osobistej biegłego rewidenta w stosunku do Spółki. Komitet monitorował prawidłowość sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych. Komitet Audytu na bieżąco monitorował również proces sprawozdawczości finansowej. Komitet Audytu dokonał również przeglądu Sprawozdania z działalności Spółki uznając, zawiera ono prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki.

Poza Komitetem Audytu w ramach Rady Nadzorczej Krynica Vitamin S.A. został ustanowiony uchwałą nr 7 Rady Nadzorczej z dnia 6 maja 2021 r. Komitet Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej Krynica Vitamin S.A. W dniu 15 lutego 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o likwidacji funkcjonującego w jej ramach Komitetu Strategii i Rozwoju.

IV. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2023

Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 25 kwietnia 2024 r. dokonała pozytywnej oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania z działalności Spółki za rok 2023 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Powyższa ocena została wydana w oparciu o analizę:

a) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,

b) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,

c) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,

d) raportu firmy audytorskiej Mazars Polska Spółka z o.o. z badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2023,

e) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

f) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,

g) informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdanie z działalności Krynica Vitamin S.A. i sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych.

V. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO POKRYCIA STRATY

W dniu 28 maja 2024 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o zwróceniu się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto Spółki w roku obrotowym 2023 w wysokości 6 681 tys. zł (słownie: sześć milionów sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych 00/100) z kapitału zapasowego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zaproponowany przez Zarząd wniosek o pokrycie straty netto Spółki w roku obrotowym 2023 w wysokości 6 681 tys. zł (słownie: sześć milionów sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych 00/100) z kapitału zapasowego.

VI. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Czynnikami ryzyka i zagrożeniami w działalności Spółki pozostają: sytuacja makroekonomiczna (utrzymująca się wysoka inflacja i wysokie stopy procentowe), spadek siły nabywczej i zmniejszenie wydatków domowych na konsumpcję, co przekłada się na wielkość sprzedaży Krynicy Vitamin S.A., wysokie koszty energii, wysokie koszty surowców (w szczególności aluminium i cukier), sytuacja geopolityczna, ryzyko kursowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko związane z koniunkturą w branży, ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców, ryzyko związane z dostępnością środków funduszy z Unii Europejskiej, ryzyko pojawienia się nowych mocy produkcyjnych. W 2023 roku Krynica Vitamin S.A. nie mierzyła się z wyzwaniem niedoboru komponentów do produkcji napojów. Mimo większej przewidywalności, utrzymująca się wojna w Ukrainie może mieć nadal negatywny wpływ na globalny łańcuch dostaw. Czynnikami ryzyka związanymi z działalnością pozostają min. ryzyko związane z sezonowością przychodów, ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi, ryzyko związane z utratą kluczowych członków kadry kierowniczej, ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych.

Zarządzanie ryzykiem opiera się na identyfikacji i ocenie ryzyka wraz z definiowaniem i podejmowaniem działań zmierzających do jego minimalizacji lub całkowitego wyeliminowania. W opinii Rady system ten obejmuje wszystkie istotne dla Spółki ryzyka. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia istniejący w Spółce system zarządzania ryzykiem.

Spółka od 2020 r. prowadziła spór z amerykańskim kontrahentem (dalej: "Kontrahent") w związku z roszczeniami Kontrahenta w zakresie realizacji Umowy ramowej na produkcję napojów typu hard seltzer oraz wzajemnymi roszczeniami Spółki w związku z nieuiszczeniem przez Kontrahenta należnej Spółce ceny za produkty dostarczone zgodnie z wymienioną Umową oraz nieuprawnione anulowanie przez Kontrahenta, z naruszeniem tej Umowy, części złożonych i zaakceptowanych do realizacji zamówień. O przebiegu sporu Spółka szeroko informowała w treści raportów bieżących i okresowych. W dniu 18 kwietnia 2024 roku Krynica Vitamin S.A. zawarła ugodę kończącą spór. Na mocy zawartej ugody każda ze stron zobowiązała się wycofać swoje powództwo złożone przed Międzynarodowym Centrum Rozstrzygania Sporów w Nowym Jorku i w konsekwencji zakończyć postępowanie. Wycofanie tych powództw już nastąpiło. Roszczenia Spółki wobec Kontrahenta wygasły, a Kontrahent zobowiązał się nie dochodzić tych roszczeń wobec Spółki, które były lub mogłyby być przedmiotem do arbitrażu. Zawarcie ugody kończy definitywnie spór pomiędzy Spółką i Kontrahentem i eliminuje ryzyka prawne wynikające stąd dla Spółki. W związku z zawarciem ugody Spółka dokonała w bilansie Spółki za rok 2023 jednorazowego odpisu aktualizującego wysokość należności o kwotę 12,1 mln PLN. Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana o stanie sporu oraz kolejnych podejmowanych przez Spółkę krokach. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia strategię prowadzenia sporu przyjętą przez Spółkę oraz treść zawartej ugody.

Na podstawie przeanalizowanych dokumentów, uzyskanych informacji oraz własnych ustaleń Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka mimo istniejących ryzyk z powodzeniem realizuje podejmowane zadania i kontynuacja jej działalności gospodarczej w przyszłych okresach obrotowych nie jest zagrożona. Jednorazowy odpis aktualizujący w wysokości 12,1 mln PLN w związku z zawarciem ugody z Kontrahentem będzie miał wpływ na wynik finansowy Spółki, ale z drugiej strony eliminuje ryzyko związane z trwaniem sporu i niepewnością co do rozstrzygnięcia sporu przez sąd arbitrażowy. Strategia rozwoju Krynicy Vitamin zasadniczo nie uległa zmianie. Spółka kontynuuje i zamierza nadal kontynuować działania polegające na pozyskiwaniu klientów, rozbudowie oferty asortymentowej przez Centrum Badawczo-Rozwojowe oraz zapewnienie kompleksowej obsługi logistycznej. Spółka kontynuuje prace mające na celu uruchomienie drugiego segmentu działalności, obejmującego kosmetyki. W ciągu roku zakład uzyskał pozytywny wynik audytu GMP. Park maszynowy został rozbudowany o kompletne urządzenie do rozlewu kosmetyków Unilogo, składające się m.in. z nalewarki, zakręcarki i etykieciarki. W 2023 roku zostały sfinalizowane pierwsze projekty sprzedażowe.

W roku 2023 Spółka realizowała program inwestycyjny, mający na celu dalsze zwiększenie mocy produkcyjnych, poprawę efektywności oraz dostosowanie asortymentu do potrzeb rynku, a także racjonalne wykorzystanie mediów, głównie wody oraz energii elektrycznej. Główne inwestycje podjęte przez Spółkę to: przebudowa linii PET i dostosowane do produkcji napojów izotonicznych, wydzielenie linii puszkowej do produkcji napojów kawowych, modernizacja pozostałych linii produkcyjnych, przygotowanie zakładu w Niechcicach do produkcji kosmetyków oraz inwestycje w technologię i sprzęt IT.

Rada mając świadomość wyzwań operacyjnych, pozytywnie ocenia sytuację majątkową Spółki. Jednocześnie wyraża zrozumienie dla obecnej sytuacji finansowej Spółki i wykazanego wyniku finansowego, który jest konsekwencją zawarcia ugody z Kontrahnetem i dokonania jednorazowego odpisu aktualizującego.

System kontroli wewnętrznej opiera się głównie o obowiązujące procedury i polecenia, regulaminy wewnętrzne, zakresy obowiązków poszczególnych pracowników. Za kontrolę wewnętrzną procesu sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w Spółce

odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez Głównego Księgowego we współpracy z innymi komórkami organizacyjnymi Spółki. Badanie sprawozdania finansowego jest przeprowadzane przez firmę audytorską, wybraną przez Radę Nadzorczą. Podczas procesu badania sprawozdania finansowego biegły rewident może spotykać się z pracownikami Spółki, z członkami Zarządu i z członkami Komitetu Audytu w celu omówienia wybranych kwestii zawartych w sprawozdaniu oraz perspektyw Spółki. Komitet Audytu monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, wykonywanie czynności rewizji finansowej oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej. Ponadto Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się poprzez zaangażowanie Zarządu w poszczególne etapy tego procesu, ich analizę oraz ewentualną realizację działań korygujących lub uzupełniających. Ponadto system kontroli wewnętrznej ma zastosowanie również do dokumentacji księgowej i wymaga akceptacji dokumentów kosztowych Spółki, które podlegają kilkustopniowej weryfikacji. Mimo, że w Spółce nie wyodrębniono oddzielnej komórki kontroli wewnętrznej, to Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Spółki w zakresie kontroli wewnętrznej.

W Spółce nie wyodrębniono komórki compliance, jednak na bieżąco dokonuje się analizy zmieniającego się otoczenia prawnego oraz regulacyjnego i dostosowuje wewnętrzne procedury do zaistniałych zmian.

Mimo, że w Spółce nie powołano audytora wewnętrznego oraz nie wyodrębniono osób odpowiedzialnych za compliance oraz zarządzanie ryzykiem, które podlegałyby Zarządowi, to Rada Nadzorcza zgadza się z Zarządem, że ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie istnieje potrzeba wyodrębnienia organizacyjnie tych funkcji w Spółce.

Funkcjonujące w Spółce systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcja audytu wewnętrznego wykonywane przez Dział Finansowy, Dział Kontrolingu pod nadzorem Zarządu i przy współpracy z innymi Działam Spółki są skuteczne i adekwatne w odniesieniu do struktury organizacyjnej Spółki oraz wielkości Spółki.

VII. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 380¹ KSH

Rada Nadzorcza stwierdza, że Zarząd Spółki prawidłowo realizował obowiązek udzielania Radzie Nadzorczej informacji. Zarząd Spółki terminowo informował Radę Nadzorczą o uchwałach Zarządu i ich przedmiocie, o sytuacji Spółki, w tym jej majątku, a także innych istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym. Zarząd informował Radę Nadzorczą o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, transakcjach i zdarzeniach, które mogłyby mieć wpływ na sytuację majątkową Spółki, a także powiadamiał o zmianach wcześniej przekazanych informacji.

VIII. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH

Na podstawie przeanalizowanych dokumentów, uzyskanych informacji oraz własnych ustaleń Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia zarówno stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego jak i wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania w 2023 r. zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. W szczególności w opublikowanym w dniu 25 kwietnia 2023 r. oświadczeniu Spółka wskazała, że nie stosuje 11 zasad ze zbioru wszystkich zasad ładu korporacyjnego DPSN 2021 i w sposób kompletny i staranny przedstawiła informacje dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, a także okoliczności i przyczyn niestosowania konkretnych zasad. W raporcie bieżącym EBI z dnia 19 lutego 2024 r. Spółka poinformowała o incydentalnym naruszeniu zasady 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Ze względu na to, iż w ciągu ostatnich 2 lat miały miejsce przypadki incydentalnego naruszenia tej zasady Spółka zdecydowała o opublikowaniu informacji o trwałym odstąpieniu od stosowania zasady 2.4 i w oświadczeniu opublikowanym w dniu 8 kwietnia 2024 r. Spółka wskazała, że nie stosuje 11 zasad ze zbioru wszystkich zasad ładu korporacyjnego DPSN 2021.

Aktualny stan stosowania zasada DPSN 2021 został także przedstawiony w raporcie rocznym Spółki z rok 2023.

IX. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONYCH NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP.

W 2023 roku Spółka nie poniosła znaczących wydatków na wspieranie kultury, sportu, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., tj. te wydatki nie przekroczyły kwoty 10 tys. zł. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia politykę Spółki w zakresie ponoszonych wydatków, a także dotychczas poniesione wydatki.

X. INFORMACJA O WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W ROKU 2023 W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382¹ KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

W 2023 roku Rada Nadzorcza nie podejmowała uchwał w sprawie odrębnego zbadania spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego przez siebie doradcę, w związku z czym Spółka nie poniosła z tego tytułu dodatkowych kosztów związanych z wynagrodzeniem doradcy ani nie zwracała się do Zarządu z żądaniem przedstawienia dodatkowych informacji i dokumentów.

Rada Nadzorcza Krynica Vitamin S.A.

Warszawa, dnia 28 maja 2024 r.

Maciej Witucki Agata Mazurowska – Rozdeiczer Agnieszka Donica

Wojciech Piotrowski Jerzy Suchnicki