Space Fox Games Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • May 31, 2024

FORMULARZ DO INSTRUKCJI PRZY GŁOSOWANIU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Akcjonariusz Imię i nazwisko/firma (nazwa): ……………………………………………………………………………………
Nr i seria dowodu osobistego/paszportu lub nr KRS/nr Rejestru: ……………………………………………………………………………………………………………………………………
Nazwa organu wydającego dokument tożsamości/organu rejestrowego: ……………………………………………………………………………………………………………………………………
Nr PESEL/NIP Akcjonariusza:
Adres zamieszkania/adres siedziby:
Numer telefonu:
Adres e-mail:
Liczba reprezentowanych akcji Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie : …………………………………… - zgodnie z imiennym zaświadczeniem o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawionym przez:
niniejszym ustanawia pełnomocnikiem Panią/Pana:
Imię i nazwisko:
Nr i seria dowodu osobistego/paszportu Pełnomocnika:
Nazwa organu wydającego dokument tożsamości:
Nr PESEL Pełnomocnika:
Adres zamieszkania:
Numer telefonu:
Adres e-mail:
do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Space

do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 28 czerwca 2024 roku. Pełnomocnictwo niniejsze upoważnia do uczestniczenia Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (w tym zabierania głosu) oraz do wykonywania prawa głosu z ……………………. (wpisać liczbę akcji) Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zgodnie z instrukcjami Akcjonariusza wskazanymi poniżej.

Czy Pełnomocnik ma prawo udzielania dalszych pełnomocnictw? TAK …. NIE ….

miejscowość, data

…………………………………………………………………………………………….

Podpis Akcjonariusza/ osoby bądź osób reprezentujących Akcjonariusza

……………………………………………………………………………………………..

……………………………………………………………………………………………..

Albo

niniejszym ustanawia pełnomocnikiem: Firma Pełnomocnika: ....................................................................................................................................... Nr KRS (Nr Rejestru): .................................................................................................................................................................................... Nazwa organu rejestrowego: .................................................................................................................................................................................... NIP: .......................................................................................................................................................................... Adres siedziby: .................................................................................................................................................... Numer telefonu:................................................................................................................................................... Adres e-mail: ........................................................................................................................................................

do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 28 czerwca 2024 roku. Pełnomocnictwo niniejsze upoważnia do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (w tym zabierania głosu) oraz do wykonywania prawa głosu z ……………………. (wpisać liczbę akcji) Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zgodnie z instrukcjami Akcjonariusza wskazanymi poniżej.

Czy Pełnomocnik ma prawo udzielania dalszych pełnomocnictw? TAK …. NIE ….

miejscowość, data

…………………………………………………………………………………………….

Podpis Akcjonariusza/ osoby bądź osób reprezentujących Akcjonariusza

……………………………………………………………………………………………..

WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA porządku obrad)
(punkt 1 za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___
Inne* (w przypadku	zgłoszenia	innych projektów uchwał	niż w brzmieniu
proponowanym przez Zarząd): PRZYJĘCIE PORZĄDKU OBRAD
(punkt 3 porządku obrad)
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___
Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd):
ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPACE FOX GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY 2023 (punkt 6 porządku obrad)
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd):

ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SPACE FOX GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY 2023 (punkt 7 porządku obrad)

za			przeciw zgłoszenie sprzeciwu		wstrzymuję się		Według pełnomocnika	uznania
Liczba ___		akcji:	Liczba ___	akcji:	Liczba ___	akcji:	Liczba ___	akcji:
Inne*	(w	przypadku	zgłoszenia	innych	projektów	uchwał	niż w	brzmieniu

proponowanym przez Zarząd):

ZATWIERDZENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ SPACE FOX GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY 2023 (punkt 8 porządku obrad)

przeciw		przeciw		przeciw		przeciw
zgłoszenie sprzeciwu		zgłoszenie sprzeciwu		zgłoszenie sprzeciwu		zgłoszenie sprzeciwu
Liczba ___	akcji:	Liczba ___	akcji:	Liczba ___	akcji:	Liczba ___	akcji:
Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd):

POKRYCIE STRATY ZA ROK OBROTOWY 2023
(punkt 9 porządku obrad)
za	przeciw	wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika

zgłoszenie

	sprzeciwu
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___
Inne* (w przypadku	zgłoszenia innych	projektów uchwał	niż w brzmieniu
proponowanym przez Zarząd):
	ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI
ZA ROK OBROTOWY 2023 (punkt 10 porządku obrad)
za	przeciw zgłoszenie	wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___
Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd):
UDZIELENIE ABSOLUTORIUM PANU ALEKSANDROWI TOMASZOWI KORULSKIEMU ZA ROK OBROTOWY 2022 (punkt 11 porządku obrad)
za	przeciw	wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
	zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___
Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd):
	UDZIELENIE ABSOLUTORIUM PANU ALEKSANDROWI TOMASZOWI KORULSKIEMU

ZA ROK OBROTOWY 2023 (punkt 12 porządku obrad)
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___
Inne* (w przypadku proponowanym przez Zarząd):	zgłoszenia innych	projektów uchwał	niż w brzmieniu
OBROTOWY 2023 (punkt 12 porządku obrad)		UDZIELENIE ABSOLUTORIUM PANI JOANNIE ANNIE KADYSZEWSKIEJ ZA ROK
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___
Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd): UDZIELENIE ABSOLUTORIUM PANU SZYMONOWI PIOTROWI KULIŃSKIEMU ZA
ROK OBROTOWY 2023 (punkt 13 porządku obrad)
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___

Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd):

UDZIELENIE ABSOLUTORIUM PANU MACIEJOWI KONRADOWI DUCH ZA ROK OBROTOWY 2023 (punkt 13 porządku obrad)

za		przeciw zgłoszenie sprzeciwu		wstrzymuję się		Według pełnomocnika	uznania
Liczba ___	akcji:	Liczba ___	akcji:	Liczba ___	akcji:	Liczba ___	akcji:

Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd):

UDZIELENIE ABSOLUTORIUM PANU PIOTROWI STANISŁAWOWI SELMAJOWI ZA ROK OBROTOWY 2023 (punkt 13 porządku obrad)

	za		przeciw zgłoszenie sprzeciwu		wstrzymuję się		Według pełnomocnika	uznania
_ _ _ _	Liczba	akcji:	Liczba	akcji:	Liczba	akcji:	Liczba	akcji:

Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd):

UDZIELENIE ABSOLUTORIUM PANI JUSTYNIE PACEK ZA ROK OBROTOWY 2023 (punkt 13 porządku obrad)

za	przeciw	wstrzymuję się	Według	uznania
	zgłoszenie		pełnomocnika

	sprzeciwu
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___
Inne* (w przypadku proponowanym przez Zarząd):	zgłoszenia innych	projektów uchwał	niż w brzmieniu
ROK OBROTOWY 2023 (punkt 13 porządku obrad)		UDZIELENIE ABSOLUTORIUM PANU SZYMONOWI PIOTROWI HANIEWICZOWI	ZA
za	przeciw zgłoszenie sprzeciwu	wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___
Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd):
ZATWIERDZENIE POWOŁANIA JOANNY ANNY KADYSZEWSKIEJ DO RADY NADZORCZEJ SPACE FOX GAMES S.A. W DRODZE KOOPTACJI (punkt 14 porządku obrad)
za	przeciw	wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
	zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: ___
Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd):

WAŻNE INFORMACJE

Objaśnienia dotyczące sposobu wypełniania instrukcji głosowania

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, jest proszony o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W przypadku braku wskazania liczby akcji uznane zostanie, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji Akcjonariusza, z których otrzymał pełnomocnictwo zgodnie z treścią pełnomocnictwa. W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji, nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariusza.

Projekty uchwał, których podjęcie jest planowane w poszczególnych punktach porządku obrad, stanowią załącznik do niniejszej instrukcji.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty uchwał załączone do niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddawanych pod głosowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

W przypadku ustanowienia pełnomocnikiem członka Zarządu, członka Rady Nadzorczej, pracownika Spółki, pracownika spółki zależnej od Spółki lub członka organów spółki zależnej od Spółki instrukcje głosowania powinny być wypełnione. Jednakże w takim przypadku brak zaznaczenia jakiegokolwiek sposobu głosowania, zaznaczenie opcji "według uznania pełnomocnika" lub zaznaczenie przy danym punkcie porządku obrad więcej niż jednego sposobu głosowania z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza spowoduje, iż pełnomocnik będzie uprawniony do głosowania (i) za uchwałami w brzmieniu przygotowanym przez Zarząd, (ii) za projektami uchwał zaproponowanymi przez akcjonariuszy, które w istotny sposób nie zmieniają uchwał zaproponowanych przez Zarząd, ani nie uniemożliwiają osiągnięcia celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd, (iii) przeciwko projektom uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy, które są sprzeczne z projektami zaproponowanymi przez Zarząd lub uniemożliwiają osiągnięcie celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd.

W przypadku zaznaczenia rubryki "inne" Akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłaszania innych projektów uchwał przez Akcjonariuszy. Zarząd Spółki zaznacza, że w przypadku ustanowienia pełnomocnikiem członka Zarządu, członka Rady Nadzorczej, pracownika Spółki, pracownika spółki zależnej od Spółki lub członka organów spółki zależnej od Spółki niewypełnienie rubryki "inne" będzie upoważniać pełnomocników do głosowania w sposób opisany wyżej w stosunku do projektów uchwał zgłaszanych przez Akcjonariuszy.