Space Fox Games Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • May 31, 2024

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd spółki pod firmą Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Leonida Teligi 5/8, 02-777 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000998657, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej numer REGON: 147305731 oraz numer NIP: 7010431076, z kapitałem zakładowym w wysokości 100.100,00 zł (w całości opłaconym), zwanej dalej "Spółką", działając na podstawie art. 395 K.s.h., art. 399 § 1 K.s.h., art. 402¹ K.s.h. oraz art. 402² K.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się 28 czerwca 2024 r. o godzinie 13:30.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Robert Dor notariusz, Andrzej Micorek notariusz s.c, ul. Nowy Świat 53, 00-042 Warszawa.

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie sprawozdania finansowego Space Fox Games Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Space Fox Games Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Space Fox Games Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2023, wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Space Fox Games Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2023.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Space Fox Games Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2023.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Space Fox Games Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2023.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Space Fox Games Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2023.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Space Fox Games Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Space Fox Games Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Space Fox Games Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Space Fox Games Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Space Fox Games Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Space Fox Games Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia powołania Joanny Anny Kadyszewskiej do Rady Nadzorczej Space Fox Games Spółka Akcyjna w drodze kooptacji.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Leonida Teligi 5/8, 02-777 Warszawa lub przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej contact@spacefox.games.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia, na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie projektów uchwał może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Leonida Teligi 5/8, 02-777 Warszawa, lub przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej contact@spacefox.games.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdemu z akcjonariuszy przysługuje podczas Walnego Zgromadzenia prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym informacja o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu poprzez osobę/osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Formularz stanowiący wzór pełnomocnictwa oraz formularz do zastosowania podczas głosowania przez pełnomocnika, jest dostępny od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.spacefoxgames.com, w zakładce Investors. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci informacji przesłanej na adres contact@spacefox.games, w terminie umożliwiającym weryfikację tożsamości i uprawnień Akcjonariusza oraz pełnomocnika, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo powinno być przesłane w formacie PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego/paszportu, numeru PESEL, miejsca zamieszkania – w stosunku do osób fizycznych oraz firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru, sąd rejestrowy lub inny organ rejestrowy, NIP – w stosunku do osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych). Ponadto należy przesłać numery telefonów i adresy poczty elektronicznej Akcjonariusza i jego pełnomocnika, za pomocą których Spółka będzie mogła kontaktować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, a ponadto datę i nazwę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane oraz precyzować czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Walnego Zgromadzenia, czy też do jego faktycznego zamknięcia.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Akcjonariusz przesyła w formacie PDF skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu urzędowego pozwalającego zidentyfikować Akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, Akcjonariusz jako mocodawca przesyła odpis z właściwego rejestru lub jego skan, w którym mocodawca jest zarejestrowany lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnej korespondencji w postaci elektronicznej lub kontakcie telefonicznym skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji, traktowane będzie jak brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Zasady dotyczące zgłaszania faktu udzielenia pełnomocnictwa obowiązują także w przypadku zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularzy i działania osób posługujących się pełnomocnictwami.

Przesłanie drogą elektroniczną dokumentów wskazanych wyżej nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących jego identyfikacji. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub wydruk pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być wskazane jako uprawnione do jego reprezentacji w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza.

5. Możliwość i sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną

Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

6. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Podczas obrad Zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnieni tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. W przypadku, zgłoszenia trakcie obrad walnego zgromadzenia, żądania udzielenia informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad, zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiaj za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (record date) jest 12 czerwca 2024 r. ("Dzień Rejestracji").

Informacja o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby fizyczne i prawne, będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji tj. 12 czerwca 2024 roku.

W celu zapewnienia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu roboczym po Dniu Rejestracji, to jest nie później niż 13 czerwca 2024 roku – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Spółka sporządzi listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego i udostępnionego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych sporządzi wykaz, o którym mowa w zdaniu poprzednim na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych KDPW są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Podpisana przez Zarząd lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w lokalu siedziby przy ul. Leonida Teligi 5/8, 02-777 Warszawa, przez trzy dni robocze przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. 25, 26, i 27 maja 2024 r., w godzinach od 9:30 do 17:30. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu odpisu listy akcjonariuszy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub przesłania mu tej listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Dostęp do dokumentacji oraz wskazanie strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, a także projekty uchwał, w siedzibie Spółki pod adresem ul. Leonida Teligi 5/8, 02-777 Warszawa, jak również na stronie internetowej, na której Spółka udostępnia informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia pod adresem: https://spacefoxgames.com/relacjeinwestorskie/walne-zgromadzenia/.

Projekty uchwał oraz dokumenty i informacje, które mają być udostępnione na Zwyczajnym Walny Zgromadzeniu, zostaną zamieszczone na stronie internetowej Spółki www.spacefoxgames.com, w zakładce Investors i będą możliwe do uzyskania poprzez zapisanie na komputerze akcjonariusza po wejściu na stronę internetową Spółki lub ich wydrukowanie przez akcjonariusza po wejściu na stronę internetową Spółki. Projekty uchwał oraz dokumenty i informacje, które mają być udostępnione na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostaną przekazane do publicznej wiadomości, w drodze raportu bieżącego EBI. Projekty uchwał oraz dokumenty i informacje, które mają być udostępnione na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz może również uzyskać w formie kserokopii w siedzibie Spółki pod adresem ul. Leonida Teligi 5/8, 02- 777 Warszawa, w dni robocze w godzinach 9.30-17.30. Akcjonariusz zgłaszający wniosek o wydanie kserokopii projektów uchwał oraz dokumentów i informacji, które mają być udostępnione na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, powinien przedstawić dowód osobisty lub inny dokument potwierdzający jego tożsamość, a w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną aktualny odpis z właściwego rejestru potwierdzający prawo do reprezentowania akcjonariusza przez osoby zgłaszające żądanie oraz dowód osobisty lub inny dokument potwierdzający tożsamość osób fizycznych reprezentujących akcjonariusza.