Noobz From Poland Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • May 31, 2024

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 27 czerwca 2024 roku

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Noobz from Poland S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią [...].

§ 2.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Noobz from Poland S.A., uchwala, co następuje:

§ 1.

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania i zdolności Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej w 2023 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania rady nadzorczej za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i wprowadzenia do Statutu upoważnienia dla zarządu Spółki do podwyższenia kapitału w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Noobz from Poland S.A., po uprzednim rozpatrzeniu, a także zapoznaniu się z oceną rady nadzorczej, uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 rok, obejmujące:

• 1) bilans sporządzony na dzień 31.12.2023 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 2 213 855,32 zł (słownie: dwa miliony dwieście trzynaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć złotych 32/100);
• 2) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku wykazujący stratę netto w wysokości 1 640 173,95 zł (słownie: jeden milion sześćset czterdzieści tysięcy sto siedemdziesiąt trzy złote 95/100);
• 3) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1 640 173,95 zł (słownie: jeden milion sześćset czterdzieści tysięcy sto siedemdziesiąt trzy złote 95/100);
• 4) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku wykazujący zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 2 050 296,71 zł (słownie: dwa miliony pięćdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć złotych 71/100);
• 5) informację dodatkową zawierającą istotne dane i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za 2023 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Noobz from Poland S.A., po uprzednim rozpatrzeniu, a także zapoznaniu się z oceną rady nadzorczej, uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za 2023 rok, obejmujące:

• 1) bilans sporządzony na dzień 31.12.2023 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 3 815 704,12 zł (słownie: trzy miliony osiemset piętnaście tysięcy siedemset cztery złote 12/100);
• 2) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku wykazujący zysk netto w wysokości 1 442 487,99 zł (słownie: jeden milion czterysta czterdzieści dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem złotych 99/100);
• 3) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1 442 487,99 zł (słownie: jeden milion czterysta czterdzieści dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem złotych 99/100);
• 4) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku wykazujący zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 2 169 523,41 zł (słownie: dwa miliony sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia trzy złote 41/100);
• 5) informację dodatkową zawierającą istotne dane i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej w 2023 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Noobz from Poland S.A., po uprzednim rozpatrzeniu, a także zapoznaniu się z oceną rady nadzorczej, uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej w 2023 roku.

§ 2.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania rady nadzorczej za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się Sprawozdanie rady nadzorczej za rok obrotowy 2023, które zawiera elementy określone w art. 382 §3(1) KSH.

§ 2.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Noobz from Poland S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Postanawia się stratę netto za 2023 rok w kwocie 1 640 173,95 zł (słownie: jeden milion sześćset czterdzieści tysięcy sto siedemdziesiąt trzy złote 95/100) pokryć w całości z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu panu Jarosławowi Kotowskiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Noobz from Poland S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Jarosławowi Kotowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji prezesa zarządu w roku obrotowym 2023.

§ 2.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej panu Przemysławowi Kowalewskiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Noobz from Poland S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Przemysławowi Kowalewskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2023.

§ 2.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej panu Tomaszowi Andrzejowi Nałęcz

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Noobz from Poland S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Tomaszowi Andrzejowi Nałęcz z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2023.

§ 2.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej panu Tomaszowi Andryszczykowi

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Noobz from Poland S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Tomaszowi Andryszczykowi z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2023.

§ 2.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej panu Pawłowi Tomaszowi Tymczyna

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Noobz from Poland S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Pawłowi Tomaszowi Tymczyna z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2023.

§ 2.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej panu Michałowi Zawadzkiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Noobz from Poland S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium panu Michałowi Zawadzkiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji członka rady nadzorczej w roku obrotowym 2023.

§ 2.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki i wprowadzenia do Statutu upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 i 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") dokonuje następujących zmian statutu Spółki: uchyla się aktualny § 5a statutu Spółki oraz dodaje się nowy § 5a o treści:

"§ 5a

Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 15.000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela lub imiennych jednej lub kilku nowych serii ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:

1) Upoważnienie określone w niniejszym § 5a, zostało udzielone na okres do dnia 30 maja 2027 roku;

2) Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;

3) Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej;

4) Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;

5) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy – uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;

6) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej i otwartej lub w drodze oferty publicznej bądź niepublicznej, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

b) określenia liczby akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;

c) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany."

§ 2

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uznając, że leży to w interesie Spółki, postanawia udzielić upoważnienia do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd Spółki przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz upoważnienia do ustalenia ceny emisyjnej, o następującej treści:

"Zarząd spółki Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w związku z planowanym udzieleniem upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, przedstawia niniejszym opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji Spółki.

Udzielenie upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego podyktowane jest umożliwieniem zarządowi Spółki szybkiego pozyskania przez Spółkę środków finansowych na rozwój jej działalności i realizację jej celów strategicznych, jeśli w przyszłości pojawiłaby się taka potrzeba.

W ocenie zarządu Spółki emisja akcji może być w przyszłości najkorzystniejszym sposobem pozyskania kapitału, który pozwoli zintensyfikować dalszy rozwój i realizację projektów Spółki. Każdorazowe wyłączenie prawa poboru będzie także podlegało ocenie rady nadzorczej Spółki, która będzie mogła wykonywać w ten sposób czynności nadzorcze także nad procesem pozyskiwania środków oraz inwestorów.

W opinii zarządu Spółki, udzielenie upoważnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji pozwoli na określenie przez zarząd Spółki ceny, która będzie wynikiem przeprowadzonych negocjacji z inwestorami, a jednocześnie będzie maksymalizowała wpływy z emisji akcji.

Z powyższych względów wprowadzenie do porządku obrad uchwały w przedmiocie upoważnienia zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, jest w pełni uzasadnione i zgodne z interesem Spółki, dlatego zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za przyjęciem przedmiotowej uchwały."

1. Wskazane w opinii zarządu Spółki w ust. 1 powody, tj. szybka i elastyczna możliwość zaoferowania akcji po pozyskaniu inwestorów zainteresowanych dofinansowaniem Spółki w przyszłości w związku z zamiarem zintensyfikowania dalszego rozwoju i realizacji projektów Spółki stanowi umotywowanie niniejszej uchwały.

2. Upoważnia się radę nadzorczą Spółki do przyjęcia treści tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmianę dokonaną niniejsza uchwałą.

§ 3