Starhedge S.A.

Remuneration Information • May 31, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

STARHEDGE S.A.

O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA 2023 ROK

Warszawa, 29 maj 2024 roku

I. PODSTWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I JEJ ORGANACH WYKONAWCZYCH

1. Podstawowe informacje o Spółce

FIRMA	STARHEDGE Spółka Akcyjna
SIEDZIBA (ADRES)	02-820 Warszawa, ul. Łączyny 5
NIP	926-000-13-37
REGON	970517930
KRS	0000017849
PODSTAWOWY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI	64.20.Z Działalność holdingów finansowych
ORGAN REJESTROWY	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Czerniakowska 100, 00-954 Warszawa
KAPITAŁ ZAKŁADOWY	26 145 360,00 złotych
LICZBA AKCJI WSZYSTKICH EMISJI (A, B, C)	108 939 000
WARTOŚĆ NOMINALNA	0,24 złotych
RYNEK REGULOWANY	główny rynek GPW

2. Rada Nadzorcza jako organ Spółki

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad funkcjonowaniem Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działając na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z dnia 8 listopada 2000 r. z późn.zm.), Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej STARHEDGE S.A. oraz innych obowiązujących przepisów prawa. Członkowie Rady Nadzorczej respektują Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, w zakresie przyjętym przez Spółkę.

3. Skład Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 przedstawiał się
następująco:
1.	1.
Przewodniczący Rady Nadzorczej	Jan Hambura do dnia 09.10.2023 r.
2.	2.
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Paweł Żbikowski do dnia 09.10.2023 r.
3.	3.
Sekretarz Rady Nadzorczej	Marta Sobala
4.	4.
Członek Rady Nadzorczej	Katarzyna Marciniec do dnia 09.10.2023 r.
5.	5.
Członek Rady Nadzorczej	Wojciech Ostrowski do dnia 09.10.2023 r.
6. Przewodniczący Rady Nadzorczej	6. Joanna Feder-Kawczyńska od dnia 09.10.2023 r.
7.	7.
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Jacek Kłosiński od dnia 09.10.2023 r.
8.	8.
Członek Rady Nadzorczej	Maciej Rożniata od 09.10.2023 r.
9.	9.
Członek Rady Nadzorczej	Piotr Grabowski od 09.10.2023 r. (do 05.04.2024 r.)

Walne Zgromadzenie w 2017 roku ustaliło skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji w ilości nie mniejszej niż pięciu i nie większej niż 9 członków.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

1.	Przewodniczący Rady Nadzorczej	1.	Joanna Feder-Kawczyńska
2.	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	2.	Jacek Kłosiński
3.	Sekretarz Rady Nadzorczej	3.	Marta Sobala
4.	Członek Rady Nadzorczej	4.	Maciej Rożniata

4. Skład Zarządu w okresie 1 stycznia - 31 grudnia 2023 roku

W okresie sprawozdawczym skład osobowy Zarząd Spółki Starhedge S.A uległ zmianie. W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 20 października 2023 r. funkcję Prezesa Zarządu pełniła Pani Aleksandra Fritz. Rada Nadzorcza mocą uchwały podjętej w dniu 20 października 2023 r. powierzyła funkcję Prezesa Zarządu Pani Teresie Kawczyńskiej. Zarząd pozostaje jednoosobowy.

5. Polityka wynagrodzeń obowiązująca w Starhedge S.A.

W spółce Starhedge S.A. obowiązuje Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej przyjęta w dniu 2 lipca 2020 roku uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Starhedge S.A.

II. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członka Zarządu/Prezesa Zarządu w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa").

Wynagrodzenie Prezesa Zarządu w roku 2023 składało się z wynagrodzenia pieniężnego wypłacanego na podstawie zawartej umowy Zlecenia.

Prezes Zarządu zarówno w roku 2023 nie pobierał zmiennych składników wynagrodzenia oraz premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

	Nazwisko Członka Zarządu	Okres raportowy	Wynagrodzenie Stałe		Wynagrodzenie Zmienne				Całkowite	Proporcja pomiędzy wynagrodzeniem
			Podstawowe	Pozostałe	Jednoroczne	Wieloroczne	Nadzwyczajne	Emerytury	wynagrodzenie	stałym a zmiennym
	Aleksandra Fritz	01.01.2023- 20.10.2023	120	0	0	0	0	0	120	0
	Teresa Kawczyńska	20.10.2023- 31.12.2023	0	0	0	0	0	0	0	0

WYNAGRODZENIE PREZESA ZARZĄDU

III. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w roku 2023 w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 1 Ustawy.

Członkowie Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym, jak również w okresie wcześniejszym nie otrzymywali wynagrodzeń w postaci wynagrodzenia stałego, zmiennego, jak

również premii, ani innych ekwiwalentów związanych z pełnioną funkcją zarówno pieniężnych, jak i niepieniężnych.

Nazwisko	Okres raportowy	Wynagrodzenie Stałe			Wynagrodzenie Zmienne			Całkowite	Proporcja pomiędzy
Członka Zarządu		Podstawowe	Pozostałe	Jednoroczne	Wieloroczne	Nadzwyczajne	Emerytury	wynagrodzenie	wynagrodzeniem stałym a zmiennym
Jan Hambura	01.01.2023-	0	0	0	0	0	0	0	0
	09.10.2023
Paweł	01.01.2023-	0	0	0	0	0	0	0	0
Żbikowski	09.10.2023
Marta Sobala	01.01.2023	0	0	0	0	0	0	0	0
	31.12.2023
Wojciech	01.01.2023-				0		0	0
Ostrowski	09.10.2023	0	0	0		0			0
Katarzyna	01.01.2023
Marciniec	-09.10.2023	0				0	0	0	0	0	0	0
Joanna Feder	09.10.2023-
Kawczyńska	31.12.2023	0	0	0	0	0	0	0	0
Jacek Kłosiński	09.10.2023-
	31.12.2023	0	0	0	0	0	0	0	0
Piotr Grabowski	09.10.2023-
	31.12.2023	0	0	0	0	0	0	0	0
Maciej Roźniata	09.10.2023-		0	0	0		0	0
	31.12.2023	0				0			0

IV. Wyjaśnienie, czy i w jaki sposób wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.

Polityka wynagrodzeń Starhedge S.A. funkcjonuje od 2 lipca 2020 roku.

Wynagrodzenie wypłacane Zarządowi Spółki w roku 2023 spełniało wymogi Polityki Wynagrodzeń poprzez realizację wynagrodzeń w formie dopuszczonej Polityką Wynagrodzeń.

Członkowie Rady Nadzorczej, pomimo uchwalenia Polityki Wynagrodzeń w lipcu 2020 roku nie otrzymywali wynagrodzenia, albowiem z uwagi na niepewność sytuacji gospodarczej spowodowanej konfliktem zbrojnym w Ukrainie oraz galopującą inflacją, podjęli decyzję o wstrzymaniu wdrożenia zasad Polityki Wynagrodzeń w zakresie wynagrodzenia dla Członków

Rady Nadzorczej z tytułu sprawowanej funkcji przez okres obowiązywania na terytorium Polski stanu epidemii/stanu zagrożenia epidemicznego.

Ze względu na krótki czas funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń w Starhedge S.A., na obecnym etapie nie jest możliwe przeprowadzenie analizy i wskazanie w jaki sposób przyjęta Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

V. Informacja na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

W Starhedge S.A. nie były stosowane kryteria dotyczące wyników.

VI. Informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Na zasadzie przepisu art. 90g ust. 3 Ustawy oraz mając na uwadze, że Polityka Wynagrodzeń w Starhedge S.A. została uchwalona na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 lipca 2020 roku w czasie niestandardowych decyzji biznesowych spowodowanych trwającą Pandemią Covid 19, Rada Nadzorcza odstępuje od powyższej analizy, zważywszy, że w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych, Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach.

Wobec powyższego powyższe informacje w niniejszym sprawozdaniu zostają pominięte a dane przedstawione podczas WZA.

VII. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Wynagrodzenie od podmiotu Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. tj. G-Energy S.A. oraz Surtex Sp. z o.o. otrzymywali:

a) Justyna Baranowska-Owczarek - z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi;

• b) Paweł Oleszczak z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi;
• c) Grzegorz Cetera z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie.

Imię i Nazwisko	Okres Raportowy	Wysokość całkowitego wynagrodzenia	Wysokość pieniężne stałe	Wynagrodzenie pieniężne zmienne
Justyna Baranowska Owczarek	01.01.2023-31.12.2023	0	0	0
Paweł Oleszczak	01.01.2023-31.12.2023	0	0	0
Grzegorz Cetera	01.01.2023-31.12.2023	120	120	0

VIII. Liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

W roku 2023 nie zostały przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej instrumenty finansowe.

IX. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie otrzymują z tytułu pełnienia funkcji wynagrodzenia zmiennego.

X. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

W związku z ogłoszeniem na terytorium Polski w 2020 roku stanem pandemii COVID-19, a następnie wybuchem w 2022 r. konfliktu zbrojnego w Ukrainie, który trwa do dnia dzisiejszego, jak również galopującej inflacji, Rada Nadzorcza w obliczu niepewności spowodowanej powyższymi zdarzeniami o ogromnym wpływie na działalność spółki oraz gospodarkę zarówno Polski, jak i całego świata, podjęła decyzję o wstrzymaniu wdrożenia założeń Polityki Wynagrodzeń w zakresie należnego Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji. Swoją

decyzję Rada Nadzorcza motywowała dążeniem do zapewniania realizacji długoterminowych interesów spółki związanych z realizacją rozpoczętych już inwestycji, które po finalizacji winny przynieść Starhedge S.A. oraz Grupie Kapitałowej Starhedge wymierne korzyści, oraz zapewnienia stabilności finansowej spółki.

Działania związane z określeniem wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej zostaną wdrożone, gdy sytuacja geopolityczna się ustabilizuje.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Joanna Feder-Kawczyńska

Jacek Kłosiński

Marta Sobala

Maciej Rożniata