Starhedge S.A.

Management Reports • May 31, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

STARHEDGE S.A.

Z OCENY DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

STARHEDGE S.A.

ZA ROK OBROTOWY 2023

Warszawa, 29 maj 2024 roku

I. PODSTWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I JEJ ORGANACH WYKONAWCZYCH

1. Podstawowe informacje o Spółce

FIRMA	STARHEDGE Spółka Akcyjna
SIEDZIBA (ADRES)	02-820 Warszawa, ul. Łączyny 5
NIP	926-000-13-37
REGON	970517930
KRS	0000017849
PODSTAWOWY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI	64.20.Z Działalność holdingów finansowych
ORGAN REJESTROWY	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Czerniakowska 100, 00-954 Warszawa
KAPITAŁ ZAKŁADOWY	26 145 360,00 złotych
LICZBA AKCJI WSZYSTKICH EMISJI (A, B, C)	108 939 000
WARTOŚĆ NOMINALNA	0,24 złotych
RYNEK REGULOWANY	główny rynek GPW

2. Rada Nadzorcza jako organ Spółki

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad funkcjonowaniem Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działając na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z dnia 8 listopada 2000 r. z późn.zm.), Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej STARHEDGE S.A. oraz innych obowiązujących przepisów prawa. Członkowie Rady Nadzorczej respektują Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, w zakresie przyjętym przez Spółkę.

Do zadań Rady Nadzorczej należy w szczególności ocena sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także przekazywanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Radę Nadzorczą powołuje się na okres wspólnej kadencji.

Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej.

3. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2023 roku.

	Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2023 przedstawiał się następująco:
1.	Przewodniczący Rady Nadzorczej	- Joanna Feder-Kawczyńska
2.	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	- Jacek Kłosiński
3.	Członek Rady Nadzorczej	- Piotr Grabowski
4.	Członek Rady Nadzorczej	- Maciej Rożniata
5.	Sekretarz Rady Nadzorczej	- Marta Sobala

Walne Zgromadzenie w 2017 roku ustaliło skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji w ilości nie mniejszej niż pięciu i nie większej niż 9 członków.

4. Skład Rady Nadzorczej po dacie przypadającej na zakończenie roku obrotowego

Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji Sprawozdania przedstawia się następująco:

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej Joanna Fder-Kawczyńska
• 1. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Kłosiński
• 1. Członek Rady Nadzorczej Maciej Rożniata
• 1. Sekretarz Rady Nadzorczej Marta Sobala

5. Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2023 roku

W okresie sprawozdawczym skład Zarządu Spółki uległ zmianie. W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 20 października 2023 r. funkcję Prezesa Zarządu pełniła Pani Aleksandra Fritz. W dniu 20 października 2023 r. Rada Nadzorcza powołała Panią Teresę Kawczyńską do Zarządu spółki powierzając jej funkcję Prezesa Zarządu. Zarząd pozostaje jednoosobowy.

II. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ JAKO ORGANU SPÓŁKI W 2023 ROKU

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie z działalności w roku obrotowym od 01.01.2023 do 31.12.2023 wraz z oceną Rady Nadzorczej, systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

1. Wstęp

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza zgodnie z art. 382 § 3 k.s.h. sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, kontrolując bieżącą sytuację i działania Spółki, monitorując wyniki ekonomiczno-finansowe, sytuację rynkową oraz przewidywany rozwój działalności, z uwzględnieniem oceny i analizy działań podejmowanych przez Zarząd Spółki. W omawianym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza bardzo dokładnie przeanalizowała działania dotyczące aktywów Emitenta oraz wyraziła swoje opinie i rekomendacje w powziętych uchwałach.

2. Działania Nadzorcze i kontrolne Rady Nadzorczej w roku 2023.

Działania Nadzorcze i kontrolne Rady Nadzorczej w roku 2023 dotyczyły między innymi:

• Dokonania oceny sprawozdania Zarządu Starhedge S.A. z działalności Spółki w 2023 roku oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023;
• Dokonana oceny sprawozdania Zarządu Starhedge S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. za rok obrotowy 2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023;
• Dokonywania oceny wniosków przekładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnego Zgromadzenia;
• Omówienia z Zarządem wyników finansowych i ogólnej sytuacji Spółki oraz Grupy kapitałowej odpowiednio za pierwszy kwartał 2023 roku, za pierwsze półrocze 2023 roku oraz trzeci kwartał 2023 roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowanego Spółki Starhedge S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, jak również sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 i uznaje, że pozostają one w zgodzie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

3. Audyt.

Od dnia 12 kwietnia 2022 roku do dnia 9 października 2023 r. w Spółce funkcjonował Komitet Audytu w osobach: Paweł Żbikowski (Przewodniczący Komitetu Audytu), Katarzyna Marciniec oraz Jan Hambura. W związku z odwołaniem wymienionych wyżej osób z Rady Nadzorczej, mocą uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, od dnia 9 października 2023 r. oraz powołaniem nowego składu Rady, na zasadzie przepisu art. 128 ust. 4 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Rada Nadzorcza pełni funkcję Komitetu Audytu.

Do zakresu prac Komitetu Audytu w 2023 roku należało monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w tym wykonywania czynności rewizji finansowej, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej.

Rada Nadzorcza uczestniczyła w procesie sporządzania sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności, współpracowała z Biegłym Rewidentem podczas rocznego Badania Spółki z zaleceniem przekazania wszelkich informacji mogących wpłynąć na wynika badania.

4. Istotne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza.

Do istotnych zagadnień, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza należy zaliczyć:

• stały nadzór nad osiąganymi przez Spółkę wynikami ekonomiczno-finansowymi oraz realizacją rozwoju i dywersyfikacji przychodów w 2023 roku;
• rekomendacje oraz opiniowanie wniosków informacyjnych Zarządu w sprawie inwestycji kapitałowych Starhedge S.A., podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. oraz wniosków kierowanych do Walnego Zgromadzenia;
• monitorowanie realizacji inwestycji w obszarze nieruchomości inwestycyjnych oraz odnawialnych źródeł energii, w tym omawianie decyzji o powołaniu podmiotów celowych oraz kształtu proponowanych przez Zarząd inwestycji w celu najefektywniejszego wykorzystania aktywów spółki;
• monitorowanie działań Zarządu w obszarze porządkowania struktury Starhedge S.A. i Grupy Kapitałowej Emitenta.
• II. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2023 ROKU, SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA 2023 ROK, ORAZ WNIOSKU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU STARHEDGE S.A. ZA 2023 ROK .
• 1. Zakres prac Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym.

Głównymi tematami posiedzeń Rady w 2023 r. były:

• analiza wyników kwartalnych, półrocznych i rocznych Spółki,
• ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej za 2023 r. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosku w sprawie podziału zysku oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników tej oceny,
• opiniowanie projektów uchwał walnych zgromadzeń;
• zaopiniowanie decyzji Zarządu dotyczących aktywów spółki oraz działań podejmowanych w stosunku do spółek celowych oraz ich planowanego wykorzystania;
• zaopiniowanie planów Zarządu w przedmiocie akwizycji nowej działalności.
• Stosowanie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

W kręgu zainteresowania Rady znajdowało się również otoczenie Spółki, tj. działalność firm konkurencyjnych i jej pozycja na tle sektora branżowego.

Rada Nadzorcza służyła Zarządowi głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu wiedzy i doświadczenia zawodowego Członków Rady. Formułowała zalecenia i uwagi, jak również przekazywała niezbędne wskazówki oraz zapewniała wsparcie decyzyjne dla działań Zarządu.

2. Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2023 roku.

Rada Nadzorcza, w swojej ocenie, właściwie, rzetelnie i efektywnie sprawowała kolegialnie nadzór nad działaniami Zarządu Spółki we wszystkich obszarach działania Spółki i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, ze Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej, przyjętymi przez spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, jak również zgodnie z innymi obowiązującymi przepisami prawa.

Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie prawnie wiążących uchwał. Głosowanie nad poszczególnymi uchwałami odbywało się z zachowaniem zasad określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej, a uchwały w większości zapadały jednomyślnie. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wykazali pełne zaangażowanie i dyscyplinę. Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem układała się poprawnie i zapewniała odpowiedni poziom wiedzy na tematy dotyczące wszystkich sfer działalności Spółki.

1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej za 2023 rok.

Działając na podstawie art. 382 § 3 K.s.h. oraz § 18 ust. 2 pkt a i b Statutu Spółki, Rada Nadzorcza poddała ocenie:

• Roczne sprawozdanie finansowe Starhedge S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, na które składają się: bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z innych całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, oraz informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz innych informacjach objaśniających, obejmujące:
  • o sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 68 119 tyś. zł.
  • o rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujący stratę netto w kwocie 9 063 tyś zł
  • o sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o kwotę 69 tyś zł
  • o sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujące obniżenie kapitału własnego o kwotę 9 063 tyś. zł /
• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, na które składają się: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z innych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające, obejmujące:
  • o sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 96 528 tyś. zł.
  • o rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujący zysk netto w kwocie 3677 tyś zł
  • o sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 87 tyś zł
• o sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 3 677 tyś. zł /
• Sprawozdanie Zarządu Starhedge S.A. z działalności Emitenta i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Starhedge za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie finansowe Starhedge S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami, jest zgodne z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym, oraz że przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku, jak też jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Rada Nadzorcza ocenia, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Starhedge za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa, jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz że przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023 roku, jak też jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie Zarządu Starhedge S.A. z działalności Emitenta i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza dokonała oceny ww. sprawozdań na podstawie dokumentów Spółki, przedstawionych przez audytora (KPW Audytor sp. z o.o.) wyników przeprowadzonych badań oraz rekomendacji otrzymanej od Komitetu Audytu.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia ww. sprawozdania za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. i według swojej najlepszej wiedzy stwierdza, że sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz że dane zawarte w tym sprawozdaniu prawidłowo charakteryzują sytuację majątkową oraz odzwierciedlają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyników działalności gospodarczej, rentowności i przepływów pieniężnych w okresie objętym badaniem. Wartości podane w sprawozdaniu są zgodne z dokumentami Spółki i stanem faktycznym oraz znajdują potwierdzenie w opinii niezależnego biegłego rewidenta.

1. Ocena wniosku zarządu w sprawie podziału zysku spółki za 2023 rok.

Starhedge S.A. zakończyła 2023 rok stratą netto w kwocie 9 063 tyś zł.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się z wnioskiem Zarządu co do sposobu pokrycia straty Spółki za 2023 r. i postanawia przychylić się do opinii Zarządu Spółki i zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu pokrycie straty w wysokości 9 063 tyś zł ze środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym oraz z zysków uzyskanych w przyszłych okresach.

1. Ocena sytuacji Spółki w 2023 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, dokonana przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza, działając w myśl implementowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", dokonała oceny sytuacji spółki Starhedge Spółka Akcyjna w 2023 roku.

Rok 2023 był rokiem aktywnej pracy poświęconej przede wszystkim na stabilizację sytuacji finansowej Spółki na tle otoczenia rynkowego, tym bardziej w obliczu zupełnie niespotykanej od lat dziewięćdziesiątych inflacji oraz sytuacji geopolitycznej spowodowanej wybuchem w dniu 24 lutego 2022 roku pełnoskalowego konfliktu zbrojnego w Ukrainie, które w diametralnym stopniu wpłynęły na sytuację wielu segmentów rynku, a zarazem była asumptem do weryfikacji planów dotyczących wykorzystania posiadanych przez Grupę Kapitałową Starhedge S.A. aktywów.

Emitent oraz podmioty zależne skupiły się głównie na realizacji prac przygotowawczych do przedsięwzięć deweloperskich na nieruchomościach położonych w obrębie woj. Łódzkiego, polegających w szczególności na uruchomieniu sprzedaży w 2 najbardziej zaawansowanych przedsięwzięciach deweloperskich realizowanych w spółkach zależnych oraz dalszym opracowaniu niezbędnej dokumentacji inwestycyjnej dla pozostałych inwestycji, a w dalszej kolejności na przystąpieniu do realizacji prac porządkowych na nieruchomościach należących do spółki oraz spółek zależnych.

Zarząd Emitenta na przestrzeni 2023 roku systematycznie sondował ponadto możliwości pozyskania zewnętrznego finansowania niezbędnego do realizacji projektów deweloperskich, jak również pozyskania partnerów biznesowych, nie mniej jednak niepewna sytuacja geopolityczna związana z opisanym wyżej konfliktem zbrojnym w Ukrainie oraz sytuacją polityczną na Bliskim Wschodzie, jak również wahania kursu polskiej waluty powodują, że wszelkie decyzje muszą być podejmowane z dużą ostrożnością i rozwagą, bowiem w zależności od okresu trwania obecnej sytuacji, w szczególności dalszą eskalacją konfliktu, istnieje potencjalne zagrożenie dalszego spowolnienia gospodarczego, które może w dłuższym terminie mieć wpływ na rynek nieruchomości, w tym na popyt na lokale mieszkalne, usługowe i biurowe, a także na dostępność i warunki finansowania inwestycji oraz harmonogramy przedsięwzięć deweloperskich.

Działania operacyjne polegały również na świadczeniu usług na rzecz podmiotów zewnętrznych, nie mniej jednak rok 2023 został zamknięty stratą na poziomie 9 063 tyś zł.

Nadto dodać należy, że Zarząd Starhedge S.A. na przestrzeni 2023 roku podjął wszelkie działania, mające na celu zminimalizowanie skutków opisanych powyżej czynników, co sprawia, że sytuacja Starhedge S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest stabilna.

Przedstawione w niniejszym sprawozdaniu oceny oraz opinie wyrażone przez biegłego rewidenta pozwalają Radzie Nadzorczej pozytywnie ocenić sytuację Spółki w 2023 roku, pomimo niekorzystnie odziaływujących czynników zewnętrznych spowodowanych historycznie wysokim poziomem inflacji, stóp procentowych mających bezpośredni wpływ na rynek deweloperski oraz ogólnie sytuację finansową gospodarki oraz niepewność związana z konfliktem zbrojnym w Ukrainie, które miały ogromny wpływ na działalność realizowaną w 2023 roku, tym nie mniej przedstawione wyżej oceny oraz analizy wyników i dalszych planów i założeń rozwojowych, należy rozpatrywać też w aspekcie ryzyk i zagrożeń, na które zwraca uwagę Zarząd w swoich sprawozdaniach.

Spółka i Grupa Kapitałowa Starhedge S.A. posiadają potencjał umożliwiający wzrost wartości generowanego biznesu oraz wzmacniania pozycji na rynku, nawet w warunkach niestabilnej koniunktury gospodarczej.

O wszelkich zmianach przedmiotowej sytuacji Zarząd informuje akcjonariuszy w drodze raportów bieżących.

W ramach zarządzania ryzykiem Spółka realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących ryzyka w obszarach strategicznym, operacyjnym, finansowym i prawnym.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd właściwie identyfikuje ryzyka występujące w działalności Spółki i skutecznie nimi zarządza, przez co maksymalnie zostaje ograniczony wpływ negatywnych zjawisk na realizację przez Spółkę zadań gospodarczych.

Działania podejmowane przez Zarząd, opisane w sprawozdaniach, są gwarancją realizacji optymalnej strategii rozwoju oraz budowania pozycji rynkowej Spółki w przyszłości.

Ocenę swoją Rada Nadzorcza formułuje w oparciu o sprawowany w okresie sprawozdawczym bieżący nadzór nad działalnością Spółki, przegląd kluczowych spraw Spółki i dyskusje prowadzone na posiedzeniach Rady, a także na podstawie analizy przedstawionych sprawozdań oraz opinii i raportu biegłego rewidenta.

1. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w regulaminie giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W 2023 roku Spółka przestrzegała zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", z wyłączeniem zasad wskazanych w opublikowanym dokumencie.

W dniu 30 kwietnia 2024 r. Spółka, na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, opublikowała Raport roczny za 2023 rok, zawierający Sprawozdanie Zarządu Starhedge S.A. z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Starhedge w 2023 roku, którego wyodrębnioną część stanowi "Oświadczenie Emitenta o stosowaniu ładu korporacyjnego".

W 2023 roku nie miały miejsca incydentalne niezastosowania zasad zadeklarowanych przez Spółkę do stałego stosowania.

Rada Nadzorcza na podstawie posiadanych dokumentów i informacji nie stwierdziła ponadto naruszeń treści, rzetelności lub terminów publikacji informacji wymaganych przez Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2009 roku (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) ("Rozporządzenie"), jak i Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR").

Obowiązki informacyjne w ocenie Rady Nadzorczej w roku 2023 były wypełniane zgodnie z Regulaminem GPW, Rozporządzeniem, jak i Rozporządzeniem MAR.

III. WNIOSKI

Rada Nadzorcza odstąpiła od szczegółowego przedstawienia wyników ekonomicznofinansowych Spółki i Grupy, gdyż zostały one wyczerpująco zaprezentowane w sprawozdaniach finansowych, w sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w raportach i opiniach audytora, tj. w dokumentach przyjętych przez Radę Nadzorczą.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki dołożył należytych starań w celu osiągnięcia korzystnych wyników finansowych, dlatego też Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu zmierzające do osiągnięcia przez Spółkę głównych celów strategicznych. Biorąc pod uwagę wyniki oceny sprawozdań, jak również całokształt uwarunkowań, w jakich funkcjonowała Spółka w 2023 r. - Rada Nadzorcza, przedstawiając niniejsze sprawozdanie wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Starhedge Spółka Akcyjna o:

• zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok.
• zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. za 2023 rok.
• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w 2023 rok
• podjęcie uchwały o pokryciu straty za 2023 rok, zgodnie z wnioskiem Zarządu.
• zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 rok.
• udzielenie absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku.

Podpisy Członków Rady:

Joanna Feder-Kawczyńska	……………………………………
Jacek Kłosiński	……………………………………
Marta Sobala	……………………………………
Maciej Rożniata	……………………………………