Cloud Technologies S.A.

AGM Information • Jun 1, 2024

Załącznik do uchwały Nr 01/05/2024 Rady Nadzorczej Saule Technologies S.A.: Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2023.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SAULE TECHNOLOGIES S.A. Z DZIAŁALNOŚCI DLA ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ Z OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ PROPOZYCJI ZARZĄDU DOTYCZĄCEJ POKRYCIA STRATY ZA ROK OBROTOWY 2023, A TAKŻE Z OCENY SYTUACJI SPÓŁKI

I. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W 2023 ROKU

1. PODSTAWA PRAWNA.

Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie:

• 1. art. 382 § 3 oraz §3 (1) ustawy kodeks spółek handlowych;
• 1. § 19 Statutu Spółki.

2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 01.01.2023 r. :

• Dariusz Chrząstowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Dawid Zieliński Członek Rady Nadzorczej
• Michał Gondek Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Gondek Członek Rady Nadzorczej
• Krzysztof Lis Członek Rady Nadzorczej

28 lipca 2023 r. - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą powołało w skład Rady Nadzorczej następujących członków:

1) Pana Michała Jerzego Bochowicza,

2) Pana Arkadiusza Ryszarda Krzemińskiego.

Skład Rady Nadzorczej od dnia 28.07.2023 r. :

• Dariusz Chrząstowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Dawid Zieliński Członek Rady Nadzorczej
• Michał Gondek Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Gondek Członek Rady Nadzorczej
• Krzysztof Lis Członek Rady Nadzorczej
• Michał Jerzy Bochowicz Członek Rady Nadzorczej
• Arkadiusz Ryszard Krzemiński Członek Rady Nadzorczej

16.11.2023 r. - wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Krzysztofa Lisa ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 16 listopada 2023 r.

Skład Rady Nadzorczej od dnia 16.11.2023 r. :

• Dariusz Chrząstowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Dawid Zieliński Członek Rady Nadzorczej
• Michał Gondek Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Gondek Członek Rady Nadzorczej
• Michał Jerzy Bochowicz Członek Rady Nadzorczej

• Arkadiusz Ryszard Krzemiński- Członek Rady Nadzorczej

12 kwietnia 2024 r. - Zarząd Saule Technologies S.A. otrzymał rezygnację Pana Michała Bochowicza z Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym. Jednocześnie 12 kwietnia 2024 roku DC 24 ASI sp. z o.o. złożyło oświadczenie na podstawie § 17 ust. 4 statutu Spółki, o powołaniu w skład Rady Nadzorczej Emitenta Pani Anny Szymańskiej-Piper, ze skutkiem na chwilę doręczenia przedmiotowego oświadczenia.

Skład Rady Nadzorczej na dzień przyjęcia tego sprawozdania :

Dariusz Chrząstowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dawid Zieliński	Członek Rady Nadzorczej
Michał Gondek	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Gondek	Członek Rady Nadzorczej
Arkadiusz Krzemiński	Członek Rady Nadzorczej
Anna Szymańska-Piper	Członek Rady Nadzorczej

3.FIRMA SPÓŁKI

Firma Spółki w ciągu trwania 2023 roku brzmiała: Saule Technologies S.A. W dniu 5 stycznia 2024 roku zmianie uległ adres siedziby Spółki. Obecnie siedzibą Spółki jest Wrocław,

a adresem siedziby: ul. Duńska 11, , 54-427 Wrocław, Polska.

4. SPOSÓB WYKONYWANIA NADZORU.

Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki w 2023 roku sprawowała nadzór nad działalnością Spółki. Główną formą wykonywania przez Radę Nadzorczą swoich funkcji było podejmowanie uchwał w trybie porozumiewania się na odległość oraz głosowanie na posiedzeniach. Rada Nadzorcza pozostawała w kontakcie z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem.

5. PRACE RADY NADZORCZEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM.

W 2023 roku podobnie jak w latach poprzednich, Rada Nadzorcza poświęcała uwagę zarówno sprawom strategicznym jak i bieżącej działalności Spółki. Głównymi tematami prac Rady Nadzorczej, były w szczególności:

• zmiany w składzie Zarządu Spółki,
• uchwała wyrażając zgodę na przeprowadzenie przez Zarząd przeglądu opcji strategicznych,
• ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników tej oceny,
• ocena sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku,
• opiniowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki.

II. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA 2023 ROK, ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2023

Zgodnie z art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, a także sprawozdania z działalności Spółki.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za 2023 rok, a także sprawozdania z działalności Spółki, z których wynika, że:

1. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023:

• ✓ przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku zgodnie z przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• ✓ jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółek przepisami prawa oraz jej statutem,
• ✓ zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości");

2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości;

• jest zgodne z zapisami załącznika nr 3 do Regulaminu ASO,

• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

III. OCENA WNIOSKU W SPRAWIE POKRYCIA STRATY SPÓŁKI ZA 2023 ROK.

Działając na podstawie art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2023 w kwocie 843 647,69zł (słownie: osiemset czterdzieści trzy tysiące sześćset czterdzieści siedem złotych i 69/100) środkami z przyszłych zysków Spółki.

IV . WNIOSKI.

Rada Nadzorcza prowadziła kolegialny nadzór nad działaniami Zarządu w roku obrotowym 2023 i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, ze Statutem Spółki. Biorąc pod uwagę wyniki ocenę sprawozdania finansowego za 2023 rok, sprawozdania z działalności Spółki w 2023, mając również na uwadze całokształt uwarunkowań, w jakich działała Spółka w 2023 roku, Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:

a) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok,

b) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2023 rok,

c) podjęcie uchwały o pokryciu straty, zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki,

d) udzielenie absolutorium w następującym zakresie Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku:

Oldze Malinkiewicz Członkowi Zarządu za okres od 1.01.2023 roku do31.12.2023 roku,

e) nie udzielenie absolutorium w następującym zakresie Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku:

Arturowi Kupczunasowi Członkowi Zarządu za okres od 1.01.2023 roku do 02.11.2023 roku.

V. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ZA ROK 2023 DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ.

1. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ GRUPY.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie ASO oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów ASO.

Obecnie, Spółka znajduje się w fazie intensywnej pracy nad komercjalizacją innowacyjnego produktu oraz poszukiwaniu strategicznego inwestora. Procesy te są kluczowe dla przyszłego sukcesu rynkowego i wymagają znacznych nakładów finansowych w szczególności na badania i rozwój.

Należy zaznaczyć, że na tym etapie rozwoju Spółka nie osiąga jeszcze wystarczających przychodów ze sprzedaży, które mogłyby w pełni pokryć koszty działalności operacyjnej oraz zobowiązania finansowe. Działalność Grupy w dużym stopniu zależy od finansowania zewnętrznego takiego jak pożyczki czy dotacje. W miarę postępu w komercjalizacji produktu oraz wzrostu sprzedaży, wskaźniki płynności, pokrycia zobowiązań oraz kapitału obrotowego Spółki będą ulegały stopniowej poprawie.

2. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 380(1) KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH (OBOWIĄZKI INFORMACYJNE ZARZĄDU WOBEC RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ); OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ

Zarząd Spółki bez dodatkowego wezwania udzielał Radzie Nadzorczej informacji o:

1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie;

2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;

3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki,

4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność.

Ww. informacje były przekazywane przez Zarząd Radzie Nadzorczej po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności. Rada nadzorcza postanowiła o dopuszczalności przekazywania tych informacji za pośrednictwem komunikacji elektronicznej.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

3. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI.

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W Spółce nie powoływano dodatkowych odrębnych komórek, którym powierzono funkcję audytu wewnętrznego. Funkcje w obszarze kontroli wewnętrznej oraz nadzoru zgodności działalności z prawem realizowane są w ramach stanowiska Dyrektora finansowego oraz służb prawnych. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

4. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382(1) KSH

Rada Nadzorcza nie zlecała badań doradcom zewnętrznym w roku obrotowym 2023 (łączne wynagrodzenie wskazanych badań wyniosło 0,00 zł).

5. OBECNOŚĆ BIEGŁEGO REWIDENTA.

W trakcie posiedzenia biegły rewident Spółki przedstawił Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności oraz udzielił odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej.

6. PODSUMOWANIE.

Rada Nadzorcza oceniając sytuację Spółki nie widzi przesłanek, które zagrażałyby kontynuowaniu działalności przez Spółkę.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu Oldze Malinkiewicz z wykonania przez nią obowiązków w 2023 roku.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu nie udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu Arturowi Kupczunasowi z wykonania przez niego obowiązków w 2023 roku.