RAEN S.A.

AGM Information • Jun 2, 2024

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. z siedzibą w Warszawie zwołane na dzień 28 czerwca 2024 roku

Uchwała nr [●] z dnia 28 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/-ią ______ ______.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr [●]

z dnia 28 czerwca 2024 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy

dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1/ Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2/ Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3/ Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4/ Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5/ Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
• 6/ Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności RAEN S.A. oraz Grupy Kapitałowej RAEN S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 7/ Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego RAEN S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
• 8/ Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAEN S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
• 9/ Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej RAEN S.A. z rok obrotowy 2023.
• 10/ Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty RAEN S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 11/ Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom organów RAEN S.A. z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• 12/ Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023.
• 13/ Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki.
• 14/ Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr [●]

z dnia 28 czerwca 2024 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy

dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 420 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), postanawia uchylić tajność głosowania przy podejmowaniu uchwały w przedmiocie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia powołać do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. ________ ________

2. ________ ________

3. ________ ________

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr [●]

z dnia 28 czerwca 2024 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy

dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem

KRS 0000290409

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności RAEN S.A. oraz Grupy Kapitałowej RAEN S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 33 ust. 1 statutu RAEN S.A. uchwala co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności RAEN S.A. oraz Grupy Kapitałowej RAEN S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności RAEN S.A. oraz Grupy Kapitałowej RAEN S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 33 ust. 1 statutu RAEN S.A. do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki.

Uchwała nr [●]

z dnia 28 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego RAEN S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 33 ust. 1 statutu RAEN S.A. uchwala co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu Sprawozdania finansowego RAEN S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 rok i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, Walne Zgromadzenie RAEN S.A. postanawia zatwierdzić Sprawozdanie finansowe RAEN S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, składające się z:

1. wybranych danych finansowych;

2. 1. sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 1 955 tys. zł (słownie: jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych);
3. 1. sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazującego stratę netto w kwocie 3 111 tys. zł (słownie: trzy miliony sto jedenaście tysięcy złotych);
4. 1. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 382 tys. zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące złotych);
5. 1. sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4 tys. zł (słownie: cztery tysiące złotych);
6. 1. polityki rachunkowości i innych informacji objaśniających.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 33 ust. 1 statutu RAEN S.A. do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki.

Uchwała nr [●]

z dnia 28 czerwca 2024 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy

dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAEN S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 33 ust. 1 statutu RAEN S.A. uchwala co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAEN S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 rok i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, Walne Zgromadzenie RAEN S.A. postanawia zatwierdzić Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAEN S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 rok, składające się z:

• 1. wybranych skonsolidowanych danych finansowych;
• 1. skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 15 638 tys. zł (słownie: piętnaście milionów sześćset trzydzieści osiem tysięcy złotych);
• 1. skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazującego stratę netto w kwocie 2 765 tys. zł (słownie: dwa miliony siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych);
• 1. skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6 295 tys. zł (słownie: sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych);
• 1. skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 524 tys. zł (słownie: pięćset dwadzieścia cztery tysiące złotych);
• 1. polityki rachunkowości i innych informacji objaśniających.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 33 ust. 1 statutu RAEN S.A. do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki.

Uchwała nr [●]

z dnia 28 czerwca 2024 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy

dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej RAEN S.A. za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i art. 395 § 5 w zw. z art. 382 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 29 ust. 2 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2023 oraz z oceny:

• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności RAEN S.A. oraz Grupy Kapitałowej RAEN S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku;
• 1. Sprawozdania finansowego RAEN S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 rok;
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAEN S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 rok
• 1. wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty RAEN S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku;
• 1. pracy Rady Nadzorczej w 2023 roku;
• 1. sposobu wypełniania przez RAEN S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• 1. sytuacji RAEN S.A. w 2023 roku, z uwzględnieniem oceny sytemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
• 1. realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej;
• 1. sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem art. 395 § 2 pkt 1 i art. 395 § 5 w zw. z art. 382 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 29 ust. 2 statutu RAEN S.A. do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej.

Uchwała nr [●]

z dnia 28 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem

KRS 0000290409

w sprawie pokrycia straty RAEN S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 33 ust. 1 statutu RAEN S.A. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż strata netto RAEN S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku w kwocie 3.111.037,70 zł (słownie: trzy miliony sto jedenaście tysięcy trzydzieści siedem złotych i siedemdziesiąt groszy) zostanie pokryta z zysków przyszłych okresów.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem przepisu art. 395 § 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz postanowieniem § 33 ust. 1 statutu RAEN S.A. do kompetencji Zwyczajnym Walnego Zgromadzenia należy powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty.

Uchwała nr [●]

z dnia 28 czerwca 2024 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy

dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej RAEN S.A. z wykonania obowiązków w roku 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 33 ust. 1 statutu RAEN S.A. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie RAEN S.A. udziela Panu Romanowi Rafałowi Rachalewskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 33 ust. 1 statutu RAEN S.A. do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.

Uchwała nr [●]

z dnia 28 czerwca 2024 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy

dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej RAEN S.A. z wykonania obowiązków w roku 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 33 ust. 1 statutu RAEN S.A. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie RAEN S.A. udziela Panu Piotrowi Bolmińskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 33 ust. 1 statutu RAEN S.A. do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.

Uchwała nr [●]

z dnia 28 czerwca 2024 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy

dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej RAEN S.A. z wykonania obowiązków w roku 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 33 ust. 1 statutu RAEN S.A. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie RAEN S.A. udziela Pani Magdzie Ewie Narczewskiej - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 33 ust. 1 statutu RAEN S.A. do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.

Uchwała nr [●]

z dnia 28 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej RAEN S.A. z wykonania obowiązków w roku 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 33 ust. 1 statutu RAEN S.A. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie RAEN S.A. udziela Pani Małgorzacie Katarzynie Zawadzkiej - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 33 ust. 1 statutu RAEN S.A. do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.

Uchwała nr [●]

z dnia 28 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej RAEN S.A. z wykonania obowiązków w roku 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 33 ust. 1 statutu RAEN S.A. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie RAEN S.A. udziela Panu Kamilowi Janowi Gaworeckiemu - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 33 ust. 1 statutu RAEN S.A. do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.

Uchwała nr [●]

z dnia 28 czerwca 2024 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy

dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej RAEN S.A. z wykonania obowiązków w roku 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 33 ust. 1 statutu RAEN S.A. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie RAEN S.A. udziela Panu Zbigniewowi Opęchowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 33 ust. 1 statutu RAEN S.A. do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.

Uchwała nr [●]

z dnia 28 czerwca 2024 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy

dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej RAEN S.A. z wykonania obowiązków w roku 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 33 ust. 1 statutu RAEN S.A. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie RAEN S.A. udziela Panu Bartłomiejowi Bańkowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 33 ust. 1 statutu RAEN S.A. do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.

Uchwała nr [●]

z dnia 28 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej RAEN S.A. z wykonania obowiązków w roku 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 33 ust. 1 statutu RAEN S.A. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie RAEN S.A. udziela Panu Wojciechowi Maria Tomikowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 33 ust. 1 statutu RAEN S.A. do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.

Uchwała nr [●]

z dnia 28 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej RAEN S.A. z wykonania obowiązków w roku 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 33 ust. 1 statutu RAEN S.A. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie RAEN S.A. udziela Panu Mirosławowi Janowi Barszcz - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 33 ust. 1 statutu RAEN S.A. do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.

Uchwała nr [●]

z dnia 28 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu RAEN S.A. z wykonania obowiązków w roku 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Adamowi Janowi Guzowi - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 33 ust. 1 statutu RAEN S.A. do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.

Uchwała nr [●]

z dnia 28 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 33 ust. 1 statutu RAEN S.A. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie RAEN S.A. udziela Pani Małgorzacie Katarzynie Grużewskiej - Wiceprezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz § 33 ust. 1 statutu RAEN S.A. do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.

Uchwała nr [●]

z dnia 28 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2¹ ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) (dalej jako: "Ustawa o ofercie publicznej"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Spółka") uchwala, co następuje:

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uwzględniając ocenę Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2023 rok, dokonaną przez biegłego rewidenta stosowanie do art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej, postanawia pozytywnie zaopiniować sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki Sprawozdanie Rady Nadzorczej RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Stosownie do art. 395 § 2¹ ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej, czyli uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej. Powzięcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały będzie wykonaniem obowiązku określonego w art. 395 § 2¹ ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddane zostało ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej przedmiotowa uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy.

Uchwała nr [●]

z dnia 28 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w przedmiocie zmiany statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 i § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm.), a także na podstawie postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia, że w § 18 statutu Spółki, dodaje się nowe ust. 2 i 3, które otrzymują następujące brzmienie:

"2. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spółką, reprezentowaną przez jedynego członka Zarządu Spółki, a innym podmiotem reprezentowanym przez tego samego członka Zarządu Spółki, wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia Spółki wyrażona w formie uchwały podjętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem § 18 ust. 3 poniżej.

1. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spółką, reprezentowaną przez jedynego członka Zarządu Spółki, a innym podmiotem reprezentowanym przez tego samego członka Zarządu Spółki, wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej Spółki, jeśli wobec takiego podmiotu Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych."

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w statucie Spółki są skuteczne z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem przepisu art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm.) do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.