KGHM Polska Miedź S.A.

AGM Information • Jun 7, 2024

Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z dnia 7 czerwca 2024 roku

Treść uchwał podjętych

Uchwała Nr 1/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2024 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Wybiera się na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna Pana Andrzeja Leganowicza.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 139 243 303, co stanowi 69,622% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 139 243 303, W tym liczba głosów "za"– 138 009 548, "przeciw" – 0 i "wstrzymujących się" – 1 233 755

Uchwała Nr 2/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2024 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A.:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5) Rozpatrzenie sprawozdań rocznych:
  • a) Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.,
  • b) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.,
  • c) Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku.
• 6) Rozpatrzenie wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. w sprawie pokrycia straty za rok 2023 oraz wypłaty dywidendy, a także ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.
• 7) Przedłożenie Sprawozdania dotyczącego wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2023 – wraz z opinią Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.
• 8) Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023, sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku.
• 9) Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego pokrycia straty za rok 2023 oraz wypłaty dywidendy.
• 10) Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
• a) Oceny sytuacji spółki za rok 2023 w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. podejmowała w celu dokonania tej oceny,
• b) Sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023,
• c) Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za 2023 rok.
• 11) Podjęcie uchwał w sprawie:
  • a) zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.,
  • b) zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.,
  • c) zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku,
  • d) pokrycia straty za rok 2023,
  • e) wypłaty dywidendy z zysków z lat ubiegłych i ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,
  • f) zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023,
  • g) zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023.
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. z wykonania przez nich obowiązków za rok 2023.
• 13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium dla poszczególnych Członków Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wykonania przez nich obowiązków za rok 2023.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A."
• 15) Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 16) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 139 243 303, co stanowi 69,622% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów –139 243 303, w tym liczba głosów "za"– 139 243 303, "przeciw" – 0 i "wstrzymujących się" – 0

Uchwała Nr 3/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2024 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A., przy uwzględnieniu sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. i po jego rozpatrzeniu, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. zatwierdza Sprawozdanie Finansowe KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., na które składają się:

• 1) Jednostkowe sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., wykazujące stratę netto w wysokości 1 153 mln zł,
• 2) Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., wykazujące stratę na łącznych całkowitych dochodach w wysokości 657 mln zł,
• 3) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. o kwotę 498 mln zł oraz stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2023 r. w kwocie 1 481 mln zł,
• 4) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumy w wysokości 48 896 mln zł,
• 5) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2023 r. w kwocie 28 818 mln zł oraz zmniejszenie stanu kapitału własnego w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. o kwotę 857 mln zł,
• 6) noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy - 139 243 303, co stanowi 69,622% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów –139 243 303, w tym liczba głosów "za"– 138 456 746, "przeciw" – 34 713 i "wstrzymujących się" – 751 844

Uchwała Nr 4/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2024 r.

w sprawie: zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A., przy uwzględnieniu sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. i po jego rozpatrzeniu, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. zatwierdza Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., na które składają się:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. wykazujące stratę netto w wysokości 3 691 mln zł,
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. wykazujące stratę na łącznych całkowitych dochodach w wysokości 3 318 mln zł,
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. o kwotę 506 mln zł oraz stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2023 r. w kwocie 1 729 mln zł,
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumy w wysokości 51 383 mln zł,
• 5) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2023 r. w kwocie 28 630 mln zł oraz zmniejszenie stanu kapitału własnego w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. o kwotę 3 516 mln zł,
• 6) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy - 139 243 303, co stanowi 69,622% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów –139 243 303,

w tym liczba głosów "za"– 138 456 746, "przeciw" – 34 713 i "wstrzymujących się" – 751 844

Uchwała Nr 5/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2024 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A., przy uwzględnieniu sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku i po ich rozpatrzeniu, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy - 139 243 302, co stanowi 69,622% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 139 243 302, w tym liczba głosów "za"– 138 491 458, "przeciw" – 0 i "wstrzymujących się" – 751 844

Uchwała Nr 6/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2024 r.

w sprawie: pokrycia straty za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. po rozpatrzeniu wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. w sprawie pokrycia straty za rok 2023, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A., uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. postanawia pokryć stratę netto KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023 w wysokości 1 153 112 535,90 PLN z kapitału zapasowego KGHM Polska Miedź S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 139 243 303, co stanowi 69,622% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 139 243 303, w tym liczba głosów "za"– 139 243 303, "przeciw" – 0 i "wstrzymujących się" – 0

Uchwała Nr 7/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2024 r.

w sprawie: wypłaty dywidendy z zysków z lat ubiegłych i ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. po rozpatrzeniu wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. w sprawie wypłaty dywidendy z zysków lat ubiegłych, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A., uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. postanawia o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy za rok 2023 w wysokości 300 000 000,00 PLN, co stanowi 1,50 PLN na jedną akcję.
• 1. Dywidenda za rok 2023 zostanie wypłacona z zysków KGHM Polska Miedź S.A. z lat ubiegłych.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. ustala:

• 1) dzień dywidendy na 28 czerwca 2024 r.
• 2) termin wypłaty dywidendy na dzień 16 lipca 2024 r.
  • § 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 139 243 303, co stanowi 69,622% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów – 139 243 303, w tym liczba głosów "za"– 139 232 635, "przeciw" – 10 668 i "wstrzymujących się" – 0

Uchwała Nr 8/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2024 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 139 243 303, co stanowi 69,622% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 139 243 303, w tym liczba głosów "za"– 138 491 459, "przeciw" – 0 i "wstrzymujących się" – 751 844

Uchwała Nr 9/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2024 r.

w sprawie: opinii Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa") oraz art. 395 § 2¹Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. sporządzonego przez Radę Nadzorczą KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023 (dalej: "Sprawozdanie"), poddanego ocenie biegłego rewidenta – PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Spółka Komandytowa, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. wyraża pozytywną opinię co do treści Sprawozdania.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 139 243 303, co stanowi 69,622% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów – 139 243 303,

w tym liczba głosów "za"– 93 869 788, "przeciw" – 45 373 515 i "wstrzymujących się" – 0

Uchwała Nr 10/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2024 r.

w sprawie: przerwy w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź Spółki Akcyjnej z siedzibą w Lubinie, na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych, zarządza przerwę w obradach Zgromadzenia do dnia 5 lipca 2024 roku, do godziny 11.00 i ustala, że obrady po przerwie będą odbywały się w siedzibie Spółki w Lubinie.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 139 243 302, co stanowi 69,622% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 139 243 302, w tym liczba głosów "za"– 101 641 853, "przeciw" – 24 i "wstrzymujących się" – 37 601 425