SFINKS Polska S.A.

AGM Information • Jun 7, 2024

Uchwała nr [.]

z dnia 27 czerwca 2024 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym

w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego

Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym ("Spółka") uchwala co następuje:

§ 1.

PROGRAM MOTYWACYJNY

1. Postanawia się o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny") dla wybranych osób spośród członków zarządów, pracowników i współpracowników Spółki i spółek z jej grupy kapitałowej ("Uczestnicy").

2. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów zwiększających stabilność związania Uczestników ze Spółkami z jej grupy kapitałowej oraz zachęcających i motywujących ich do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki (lub odpowiednio spółek jej grupy kapitałowej) i jej akcjonariuszy.

3. Pozostałe szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego nieokreślone w niniejszej Uchwale, w szczególności dotyczące: warunków uczestników w Programie Motywacyjnym, praw i obowiązków Uczestników, warunków wykonywania uprawnień Uczestników, sytuacji w ramach których przyznane uprawnienia wygasają, szczegółowych terminów dokonywania określonych czynności przez organy Spółki i Uczestników, zostaną określone przez Zarząd Spółki w regulaminie lub regulaminach Programu Motywacyjnego zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą ("Regulamin").

62.

ORGANIZACJA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez przyznawanie Uczestnikom, na podstawie umowy uczestnictwa zawartej zgodnie z Regulaminem uprawnień do nabycia (objęcia) zdematerializowanych imiennych warrantów subskrypcyjnych ("Warranty") uprawniających do objęcia akcji Spółki ("Akcje") z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (łącznie: "Uprawnienia").

2. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji.

3. Do powstania uprawnień wynikających z Warrantów konieczne będzie nabycie (objęcíe) lącznie przez Uczestników co najmniej 100.000 szt. Warrantów (minimalny próg emisyjny).

4. Łączna suma Warrantów i Akcji wynosząca 1.897.000 szt. podzielona zostanie na dwie pule:

a. Zarząd Spółki - pula A: 50%,

b. pozostali Uczestnicy - pula B: 50%.

1. Listę Uczestników z liczbą Warrantów i Akcji do objęcia przez każdą z osób z Puli A ustala Rada Nadzorcza, pozostałych – ustala Zarząd. W przypadku rozwiązania stosunku pracy, umowy współpracy, powołania do zarządu itp. z Uczestnikiem według stanu na ostatni dzień Okresu Objętego Programem odpowiednio Rada Nadzorcza albo Zarząd mogą podjąć uchwałę o przydzieleniu tej części pulicin innego Uczestnika.

2. Realizacja Uprawnień powinna co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do wyjątków od obowiązku jego sporządzania wskazanych w art. 1 ust. 4 lit b) ora ust. 5 lit. a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w. sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o iłe spełnienie stosownych przesłanek będzie możliwe zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w dacie dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

હું 3.

WARUNKI PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

1. Przyznanie i wykonanie Uprawnień będzie uzależnione od łącznego spełnienia dwóch kryteriów, lojalnościowego i rynkowego, wskazanych w ust. 2-4, z zaśtrzeżeniem ust. 5-7.

2. Kryterium lojalnościowe polega na tym, że Uczestnik jest członkiem zarządu Spółki lub spółki zależnej lub pozostaje w Stosunku Służbowym ze Spółką lub Spółką Zależną na ostatni dzieźnej.
   Programem / Knitorium Lejalnej i z "W Programem ("Kryterium Lojalnościowe").

3. Następujące pojęcia użyte w ust. 2 należy rozumieć w następujący sposób:

a. Stosunek Służbowy – oznacza pozostawanie ze Spółką Zależną w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze (w tym umowy o współpracy), na podstawie którego dana osoba świadczy pracę lub usługi na rzecz Spółki lub Spółki o wipoj,

b. Spółka Zależna – oznacza podmiot, w stosunku do którego Spółka jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 ust. 15 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i waruhkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

c. Okres Objęty Programem: od dnia podjęcia niniejszej Uchwały do ostatniego dnia roku następującego po roku, w którym nastąpi spłata pożyczki na ratowanie udzielonej Spółce na podstawie decyzji Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., działającej w imieniu na rzecz ministra właściwego do spraw gospodarki, o udzieleniu pomocy Nr 5/ARP/2021 ministra własciwejdowej do sprawy: BZR.7701.62.2020, z późn. zm.

1. Kryterium rynkowe polega na tym, że cena rynkowa akcji Spółki ustalona jako średnia arytmetyczna z kursów zamknięcia z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie za okres ostatniego kwartału kalendarzowego Okresu Objętego Programem warszawie za ostatniego
   Rynkowo") Rynkowe").

2. Regulamin może przewidywać, że realizacja Uprawnień może być dodatkowo uzależniona od innych, technicznych warunków, takich jak np. posiadanie przez Uczestnika odpowiedniego rachunku maklerskiego i podanie jego danych Spółce.

3. Regulamin może określać inne szczegółowe warunki nabywania (obejmowania) Warrantów oraz Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantów przez Uczestników.

4. Regulamin może wskazywać przypadki wygaśnięcia Uprawnień, w szczególności może wskazywać, że Uprawnienia wygasają w przypadku ich realizacji, wygaśnięcia lub zakończenia realizacji Programu Motywacyjnego, rozwiązania lub wypowiedzenia stosunku prawnego pomiędzy Uczestnikiem a Spółką lub Spółką Zależną, rażącego niewłaściwego wypełniania obowiązków, podejmowania działań sprzecznych lub szkodliwych dla interesów Spółki lub spółek z jej grupy kapitałowej (w tym godzących w dobre imię i wizerunek Spółki lub spółek z jej grupy kapitałowej) oraz śmierci Uczestnika.

§ 4.

CENA REALIZACJI UPRAWNIEN

W realizacji Uprawnień Warranty będą nabywane (obejmowane) przez Uczestników nieodpłatnie, a Akcje po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji Spółki.

રે રે

WERYFIKACJA KRYTERIÓW ORAZ REALIZACJA UPRAWNIEŃ

1. Po zakończeniu Okresu Objętego Programem Rada Nadzorcza i Zarząd Spółki, w formie uchwał, dokonają weryfikacji spełnienia przez Uczestników (odpowiednio z Puli A i Puli B) Kryterium Lojalnościowego oraz weryfikacji spełnienia Kryterium Rynkowego.

2. W przypadku stwierdzenia w odpowiedniej uchwale spełnienia przez danego Uczestnika Kryterium Lojalnościowego oraz spełnienia się Kryterium Rynkowego, odpowiednio Rada Nadzorcza lub Zarząd Spółki zaoferuje w terminach określonych w Regulaminie realizację odpowiednich Uprawnień ("Realizacja Uprawnień") poprzez zaoferowanie danemu Uczestnikowi nabycia (objęcia) odpowiedniej liczby Warrantów uprawniających do objęcia Akcji.

3. W sytuacji braku spełnienia któregokolwiek z kryteriów dany Uczestnik nie nabywa i nie ma prawa do realizacji Uprawnień w sposób opisany w ust. 2 powyżej.

66

IOCK-IIP

1. Warranty zostana wyemitowane jako niezbywalne.

2. W ramach umów uczestnictwa Uczestnicy zobowiążą się do niezbywania Akcji w okresie do upływu 6 miesięcy od daty objęcia Akcji na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 7.

ZAKOŃCZENIE I ZAWIESZENIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

1. Program Motywacyjny kończy się automatycznie z chwilą zakończenia okresu (określonego zgodnie z Regulaminem) na realizację Uprawnień przyznanych w ostatnim Etapie.

\$ 8.

POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

1. Upoważnia się Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały oraz do wykonywania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wdrożenia i przeprowadzenia Programu Motywacyjnego (w tym w szczególności przyjęcia Regulaminu oraz podejmowania wszelkich czynności opisanych w Regulaminie).

2. Nabycie (objęcie) Akcji lub Warrantów przez Uczestników nastąpi z uwzględnieniem obowiązujących w danym momencie właściwych prawa i regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

3. Regulamin może przewidywać, że w odniesieniu do Uczestników będących rezydentami podatkowymi w państwach innych niż Rzeczpospolita Polska dla których miejscem opodatkowania zdarzeń będących skutkami wprowadzanego Programu Motywacyjnego jest kraj ich rezydencji podatkowej, gdy wobec Spółki lub jej podmiotu zależnego faktycznie powstanie lub może powstać w przyszłości obowiązek zapłaty zobowiązań podatkowych, ubezpieczeniowych lub podobnych wynikających z jakiegokolwiek elementu Programu Motywacyjnego w jakimkolwiek państwie innym niż Rzeczpospolita Polska, odpowiednio Rada Nadzorcza lub Zarząd Spółki może jednostronnie podjąć decyzję o stosownej redukcji uprawnień danego Uczestnika.

69.

WEJŚCIE W ŻYCIE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przez Walne Żgromadzenie Spółki, uchwały w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii T oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii T do obrotu na rynku regulowanym przez Gieldę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

Uchwała nr [.]

z dnia 27 czerwca 2024 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym

w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii T oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt. 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych"), w związku z art. 448 - 453 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 445 § 1, art. 433 § 2, art. 430 § 1 i art. 432 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 Statutu Spółki, w związku z podjęciem w dniu 27 czerwca 2024 r. uchwały nr [-] niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, uchwala co następuje:

& 1.

W trybie określonym w art. 448 Kodeksu spółek handlowych niniejszym podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki i określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały na kwotę nie większą niż 1.897.000 (słownie: jeden milion osiemset dziewięćdzięsiąt siedem tysięcy) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 1.897.000 (słownie: jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda ("Akcje").

\$ 2.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów (zgodnie z definicją poniżej).

63.

1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Spółki w brzmieniu określonym w § 8 poniżej, na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w celu realizacji programu motywacyjnego, uchwalonego na podstawie uchwały nr [3] niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego ("Uchwała PM") ("Program Motywacyjny"), uchwala się emisję w łącznej liczbie od 100.000 (słownie: sto tysięcy) do 1.897.000 (słownie: jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C, uprawniających do objęcia Akcji z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Warranty"). Powyższy cel stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały, wymagane przez art. 449 w zw. z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Warranty serii C będą emitowane w ramach realizacji uprawnień przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego, w sposób i na zasadach szczegółowo określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego przez Zarząd Spółki i zaakceptowanego przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie Uchwały PM ("Regulamin").

2. Warranty będą emitowane w formie zdematerializowanej i będą zapisywane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych.

3. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

4. Warranty emitowane są nieodpłatnie.

5. Warranty są niezbywalne oraz nie podlegają dziedziczeniu.

6. Prawo objęcia Warrantów przysługiwać będzie uczestnikom Programu Motywacyjnego zgodnie z Uchwałą PM i Regulaminem ("Uczestnicy") na warunkach określonych w Uchwale PM i Regulaminie.

7. Prawa wynikające z Warrantów mogą być wykonane przez Uczestników na warunkach określonych w Uchwale PM, Regulaminie oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu.

8. Prawa do objęcia Akcji inkorporowane w Warrantach mogą być wykonywane przez Uczestników w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dnia zapisania poszczególnych Warrantów po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym. W żadnym przypadku termin wykonania praw z Warrantów nie może być późniejszy niż 27 czerwca 2034 r. Warranty niewykonane w terminie, o którym mowa w niniejszym ustępie, wygasają.

9. Akcje bedą obejmowane przez Uczestników w drodze złożenia pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, wyłącznie na formularzu przygotowanym przez Spółkę.

& 4.

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów oraz Akcji. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów oraz Akcji jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy.

1. Prawo objęcia Akcji przysługuje posiadaczom Warrantów pod warunkiem spełnienia odpowiednich warunków i wyłącznie w odpowiednim okresie.

2. Akcje obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed objęciem Akcji. Akcje nie będą uprzywilejowane ani nie będą z nimi związane żadne obowiązki lub uprawnienia osobiste w stosunku do Spółki.

3. Cena emisyjna Akcji, do objęcia których będą uprawniać poszczególne Warranty w Programie Motywacyjnym, będzie stanowiła równowartość wartości nominalnej akcji Spółki.

66.

Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

1) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, Akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym;

2) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych do końca roku obrotowego – Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.

§ 7.

1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym - rynku oficjalnych notowań gieldowych prowadzonym przez Gieldę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o ile będą spełnione wynikające z właściwych prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kryteria i warunki umożliwiające dopuszczenie akcji do obrotu. Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynek regulowany Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji powinno co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do wyjątków od obowiązku jego sporządzania wskazanych w art. 1 ust. 4 lit b) oraz ust. 5 lit. a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o ile spełnienie tych warunków będzie możliwe zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w dacie dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

2. Upoważnia się Zarząd Spółki do:

a) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu na Gieldzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

b) zawarcia z Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. stosownej umowy w przedmiocie rejestracji Warrantów oraz Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki (co może nastąpić w ramach Regulaminu), szczegółowych warunków emisji Akcji, które powinny obejmować co najmniej treść oświadczenia o objęciu Akcji oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały a także do realizacji Regulaminu. Upcwacini piewnych uchunki uchwały a stanowiących umowy między Spółką a Uczestnikami będącymi członkami Zarządu.

\$ 8.

W § 7 Statutu Spółki dodaje się ust. 10 w następującym brzmieniu:

"10. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki utworzony na podstawie Uchwały nr [·] z dnia 27 czerwca 2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wynosi nie więcej niż 1.897.000 (słowie: jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy) złotych i dzieli się na nie wiece 1.007.000 (slownie: jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T, o wortości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Warunkowe podwyższenie kapitalia scia sciar, o wartosto dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii T posiadaczom warrantów sułoskrypcyjnych serii C, wyemitowanych na podstawie ww. Uchwaly. Prawo do objęcia akcji serii T może zostać wykonane na warunkach i w terminach podanych tą Uchwałą przez uczestników rogramu Motywacyjnego przyjętego na podstawie Uchwały nr [] z dnia 27 czerwca 2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego uchwalonym w związku z tą uchwałą." .

રે વે.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany § 7 Statutu Spółki poprzez dodanie ust. 10 w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi wraz z zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy tej zmiany Statury u Spółki.