Wirtualna Polska Holding S.A.

M&A Activity • Jun 10, 2024

Report Content Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. ("Emitent") informuje, iż powziął wiadomość o zawarciu w dniu 10 czerwca 2024 roku warunkowej umowy nabycia przez Szallas.hu Zrt. z siedzibą w Miskolc, Węgry (dalej "Szallas") - spółkę zależną Emitenta - 80% udziałów w kapitale zakładowym rumuńskiej spółki Creative Eye S.R.L. z siedzibą w Konstanca, Rumunia ("Spółka"), ("Transakcja") prowadzącej platformę turystyczną Litoralulromanesc.ro umożliwiającą rezerwację noclegów na wybrzeżu Morza Czarnego w Rumunii.

W ramach Transakcji Szallas zobowiązał się (pod warunkami zawieszającymi wskazanymi poniżej) do:

1) nabycia od jednej osoby fizycznej będącej obywatelem Rumunii ("Sprzedający") 80 udziałów o wartości nominalnej 2.000 RON i łącznej wartości 160.000 RON reprezentujących łącznie 80% kapitału zakładowego Spółki;

2) zawarcia, po zamknięciu transakcji nabycia 80% udziałów w Spółce, umowy wspólników pomiędzy Sprzedającym, Szallas oraz Spółką regulującej porządek korporacyjny oraz wzajemne relacje, obowiązki i uprawnienia udziałowców Spółki;

3) nabycia pozostałych 20% udziałów w Spółce od Sprzedającego w 2025 roku po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok finansowy 2024, gdzie wartość nabycia tych udziałów zostanie wyznaczona na podstawie mechanizmu ustalonego w umowie.

Wartość transakcji nabycia 80% udziałów w Spółce wynosi 16,8 mln euro i zostanie skorygowana o gotówkę netto w Spółce na dzień zamknięcia Transakcji, zgodnie z mechanizmem completion accounts.

Transakcja została zawarta pod warunkami zawieszającymi, w szczególności w postaci odpowiednich zwyczajowych zgód organów regulacyjnych, w tym w postaci uzyskania zgody na koncentrację rumuńskiego organu antymonopolowego i decyzji autoryzującej Transakcję na podstawie przepisów regulujących bezpośrednie inwestycje zagraniczne w Rumunii oraz pod warunkiem wydzielenia nieoperacyjnych aktywów Spółki do osobnego podmiotu.

O spełnieniu się warunków zawieszających i zamknięciu Transakcji Emitent poinformuje w odrębnym raporcie.

Pozostałe warunki Transakcji nie odbiegają od zwyczajowo przyjętych dla tego typu umów.

Transakcja zostanie sfinansowana częściowo ze środków własnych Emitenta i częściowo ze środków pochodzących z transzy Kredytu Capex w ramach umowy kredytów z dnia 20 marca 2024 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2024 z dnia 20 marca 2024 roku.

"Litoralul Romanesc" oznacza w tłumaczeniu "rumuńskie wybrzeże". Portal oferuje obiekty noclegowe położone wzdłuż linii brzegowej Morza Czarnego w tym kraju. Spółka Creative Eye SRL poprzez platformę Litoralulromanesc.ro. ma w ofercie około 460 obiektów noclegowych, w których w 2023 roku klienci dokonali ponad 87 tys. rezerwacji, o łącznej wartości ponad 45 mln euro. W tym okresie spółka wygenerowała około 3 mln euro wyniku EBITDA.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE