Brand 24 S.A.

M&A Activity • Jun 11, 2024

STANOWISKO ZARZĄDU BRAND 24 S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU Z DNIA 11 CZERWCA 2024 R.

DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI BRAND 24 S.A. OGŁOSZONEGO PRZEZ PROWLY.COM SP. Z O.O. W DNIU 28 MAJA 2024 R.

Zarząd BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszone w dniu 28 maja 2024 r., na podstawie art. 73 ust. 1 oraz 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") przez Prowly.com sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Wzywający") ("Wezwanie").

I. Wezwanie

Przedmiotem Wezwania jest 944.616 (dziewięćset czterdzieści cztery tysiące sześćset szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, zdematerializowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i oznaczonych kodem ISIN: PLBRN2400013 ("Akcje").

Akcje reprezentują łącznie 42,42% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniają do 944.616 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 42,42% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający.

Zgodnie z treścią oświadczenia Wzywającego w dokumencie Wezwania, nabycie Akcji w Wezwaniu nie wymaga żadnych decyzji właściwych organów w sprawie udzielania zgody na nabycie Akcji w Wezwaniu lub zawiadomień o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji w Wezwaniu (nabycie Akcji w Wezwaniu nie jest zależne od spełnienia się warunków prawnych).

W Wezwaniu nie zastrzeżono warunków (Wezwanie jest bezwarunkowe).

Zgodnie z treścią Wezwania:

• a) na dzień jego ogłoszenia Wzywający posiada 1.281.999 akcji Spółki, stanowiących 57,58% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 1.281.999 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 57,58% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• b) Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki, przy czym podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest Semrush Holdings, Inc. ("Semrush"), która posiada 100% udziałów we Wzywającym oraz jest uprawniona do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Wzywającego;
• c) ani podmioty dominujące, ani podmioty zależne Wzywającego nie posiadają akcji Spółki; oraz
• d) Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 Ustawy o Ofercie Publicznej.

II. Podstawy stanowiska Zarządu

Na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska Zarząd dokonał analizy następujących dostępnych mu źródeł informacji i danych:

• a) dokumentu Wezwania;
• b) średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") z ostatnich trzech oraz sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie przez Wzywającego zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej ("Zawiadomienie");
• c) dostępnych informacji dotyczących sytuacji finansowej i bilansowej Spółki, w tym danych zawartych w raportach okresowych opublikowanych przez Spółkę do daty niniejszego stanowiska;
• d) dostępnych danych dotyczących otoczenia makroekonomicznego, czynników ekonomicznych i faktycznych oraz znajomości branży, w której działa Spółka; oraz
• e) innych materiałów, jakie Zarząd uznał za niezbędne w związku z przedstawieniem niniejszego stanowiska.

W celu ustalenia, czy cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki Zarząd, działając na podstawie art. 80 ust. 3 Ustawy, zwrócił się do TSP Wyceny sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("TS Partners") o sporządzenie niezależnej opinii na temat ceny za Akcje oferowanej w Wezwaniu, która podlega określonym w niej zastrzeżeniom i założeniom ("Opinia o Cenie Akcji").

W dniu 10 czerwca 2024 r. TS Partners przedstawił Zarządowi niezależną Opinię o Cenie Akcji, w której w toku własnych indywidualnych analiz TS Partners potwierdził, że cena za Akcje proponowana w Wezwaniu znajduje się powyżej wartości godziwej 100% akcji Spółki (w przeliczeniu na 1 akcje).

Opinia o Cenie Akcji stanowi załącznik do niniejszego stanowiska.

III. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki orazich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizacje prowadzenia jej działalności

A. Informacje wynikające z treści dokumentu Wezwania

Zgodnie z treścią Wezwania:

• a) intencją Wzywającego jest posiadanie 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym ostateczna liczba Akcji nabywanych przez Wzywającego będzie zależała od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie;
• b) po zakończeniu Wezwania (niezależnie od jego wyników), zamiarem Wzywającego jest wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW; oraz
• c) po zakończeniu Wezwania, w zależności od jego rezultatów, Wzywający rozważy przeprowadzenie przymusowego wykupu Akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych Spółki posiadających łącznie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Wzywający nie przedstawił w treści Wezwania żadnych innych lub bardziej szczegółowych informacji o wpływie Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie, plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz lokalizacje prowadzenia jej działalności.

B. Stanowisko Zarządu

Zarząd wskazuje, że na datę niniejszego stanowiska Wzywający jest większościowym akcjonariuszem Spółki w wyniku rozliczenia w dniu 30 kwietnia 2024 r. transakcji nabycia przez Wzywającego 1.281.999 akcji Spółki, stanowiących 57,58% akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Transakcja"), o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 8/2024 z dnia 29 kwietnia 2024 r.

Ogłoszenie przez Wzywającego Wezwania jest wynikiem oraz kolejnym etapem Transakcji, w ramach której intencją Wzywającego jest nabycie 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki.

W ocenie Zarządu:

• a) inwestycja Wzywającego w Spółkę, Transakcja oraz Wezwanie, w wyniku których Spółka stała się częścią grupy kapitałowej Wzywającego (grupy kapitałowej Semrush), umożliwi Spółce osiągniecie dalszego wzrostu działalności Spółki dzięki pozyskaniu i współpracy zrenomowanym inwestorem branżowym (Semrush) pozwalającej na lepsze wykorzystanie potencjału oferowanych przez Spółkę produktów oraz czerpanie korzyściz występującymi pomiędzy Spółką a grupą Semrush synergiami sprzedażowymi oraz operacyjnymi;
• b) Transakcja oraz Wezwanie mogą umożliwić zwiększenie poziomu zatrudnienia w Spółce; oraz
• c) przejęcie przez Wzywającego pełnego akcjonariatu Spółki i wycofanie wszystkich akcji Spółki z obrotu zorganizowanego na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW przyczyni się do uproszczenia i usprawnienia procesu decyzyjnego oraz do zmniejszenia kosztów ponoszonych przez Spółkę.

Zarząd nie przewiduje, aby Wezwanie wpłynęło na zmianę lokalizacji działalności Spółki.

Biorąc powyższe pod uwagę Zarząd pozytywnie ocenia wpływ Wezwania na interes Spółki.

IV. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za Akcje zaproponowanej w Wezwaniu

W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, cena Akcji Spółki w Wezwaniu nie może być niższa od:

• a) średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia;
• b) średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia;
• c) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania Wzywający, podmioty od niego zależne lub podmioty wobec niego dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie Publicznej, lub podmioty będące stronami zawartego z Wzywającym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zapłacili lub zobowiązali się zapłacić, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia;

d) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które Wzywający, podmioty od niego zależne lub podmioty wobec niego dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie Publicznej, lub podmioty będące stronamizawartego z Wzywającym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, wydali lub zobowiązali się wydać w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia.

Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie.

Zważywszy, że zgodnie z treścią Wezwania: (i) w okresie 3 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia obrót akcjami Spółki dokonywany był na więcej niż jednej trzeciej sesji, a także (ii) wolumen obrotu akcjami Spółki w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, nie zachodzi określony w art. 79 ust. 3a Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązek wyznaczenia wartości godziwej akcji przez wybraną przez Wzywającego firmę audytorską.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• a) średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia wynosi, po zaokrągleniu w górę, 45,09 złotych za jedną Akcję;
• b) średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia wynosi, po zaokrągleniu w górę, 41,03 złotych za jedną Akcję;
• c) w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w wyniku transakcji rozliczonej w dniu 30 kwietnia 2024 r. na podstawie umowy sprzedaży zawartej w dniu 29 kwietnia 2024 r. (m.in. z członkami Zarządu, Panem Michałem Sadowskim oraz Piotrem Wierzejewskim), Wzywający nabył łącznie 1.281.999 akcji Spółki po cenie 33,57 złotych za jedną akcję Spółki. Ponadto Wzywający zobowiązał się do zapłaty za wskazane wyżej 1.281.999 akcji Spółki dodatkowego wynagrodzenia ("Earn-Out") w łącznej wysokości 3.000.000 USD w podziale na dwie transze, w przypadku spełnienia warunków określonych w umowie sprzedaży akcji. Pierwsza transza wynagrodzenia w ramach Earn-Out będzie płatna w terminie do 31 grudnia 2024 r., zaś druga transza w terminie 18 miesięcy od dnia zawarcia ww. umowy. Wartość Earn-Outu będzie powiększana o odsetki w wysokości 2,5% w skali roku, naliczane za okres od dnia zawarcia ww. umowy sprzedaży akcji do dnia wypłaty odpowiedniej części Earn-Outu. Earn-Out przy uwzględnieniu kursu średniego USD/PLN ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego przekazanie Zawiadomienia, tj. kursu 4,0245 zł oraz ww. odsetek, oznacza dopłatę 9,67 złotych za jedną akcję Spółki. Oznacza to,że przy uwzględnieniu Earn-Outu (jednak bez uwzględnienia wartości pieniądza w czasie oraz potencjalnych różnic kursowych) Wzywający na dzień przekazania Zawiadomienia nabył ww. akcje Spółki po cenie 43,24 złotych za jedną akcję Spółki; oraz
• d) poza nabyciem akcji Spółki wskazanym w lit. c) powyżej, Wzywający ani żaden podmiot zależny lub dominujący wobec Wzywającego, ani żadna osoba trzecia, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a) Ustawy o Ofercie Publicznej nie nabyła ani nie zobowiązała się do nabycia, bezpośrednio lub pośrednio, akcji Spółki za wynagrodzeniem pieniężnym lub niepieniężnym.

Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 45,50 złotych za jedną Akcję, a zatem nie jest niższa od ceny wskazanej w punktach a) – d) powyżej, w tym ceny sprzedaży za akcje Spółki uzyskanej przez członków Zarządu, Pana Michała Sadowskiego i Piotra Wierzejewskiego (punkt c) powyżej).

Stosownie do wymogów art. 80 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, Zarząd, biorąc pod uwagę w szczególności Opinię o Cenie Akcji, stwierdza, że cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki.

V. Zastrzeżenia

Niniejsze stanowisko Zarządu dotyczące Wezwania jest prezentowane w wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 80 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, wyraża wyłącznie poglądy Zarządu i nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE lub w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacjirekomendacji inwestycyjnych lub innych informacjirekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

Na potrzeby niniejszego stanowiska, z zastrzeżeniem dokonania przeglądu zewnętrznych źródeł informacji i danych, o których mowa w niniejszym stanowisku, Zarząd nie podjął żadnych czynności w celu uzyskania, zgromadzenia lub dokonania analizy jakichkolwiek danych, które nie pochodzą od Spółki.

Zarząd nie zleciłsporządzenia innych niż Opinia o Cenie Akcji, dodatkowych zewnętrznych opinii, badań czy analiz w związku z Wezwaniem lub jego treścią, poza zwyczajowym doradztwem prawnym dotyczącym procesu Wezwania.

TS Partners świadczy usługi dot. Opinii o Cenie Akcji na podstawie umowy zawartej ze Spółką i nie reprezentuje żadnego innego podmiotu w związku z Wezwaniem oraz nie odpowiada wobec żadnego innego podmiotu poza Spółką za świadczenie usług w związku z Wezwaniem lub treścią niniejszego stanowiska.

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działalności, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu o które przedstawione jest niniejsze stanowisko.

W szczególności Zarząd podkreśla możliwość istnienia odmiennych niż w niniejszym stanowisku lub Opinii o Cenie Akcji poglądów na temat wartości godziwej Spółki. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z niniejszym stanowiskiem powinien na podstawie wszystkich stosownych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywającego i przez Spółkę, w szczególności w związku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji.

Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą

odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe w tym zakresie.

Jednocześnie, Zarząd zwraca uwagę na fakt, że Spółka jest podmiotem zależnym Wzywającego (w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej).

Załączniki:

1. Opinia o Cenie Akcji sporządzona w dniu 10 czerwca 2024 r. przez TS Partners.