Amica S.A.

AGM Information • Jun 12, 2024

Raport bieżący nr 08/2024

Tytuł: Informacja o treści uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" w dniu 11 czerwca 2024 roku

Zarząd spółki "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach ("Emitent"), działając w drodze wykonania postanowień § 19 ust. 1 pkt 6) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, podaje do publicznej wiadomości treść uchwał powziętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" w dniu 11 czerwca 2024 roku.

A. [TREŚĆ UCHWAŁ]

Treść uchwały do Punktu 2 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 01/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia pana Jacka Masiotę.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy, stanowiących 61,17 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 4 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 02/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach

z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" uchwala co następuje:

§ 1. [Porządek obrad]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał; sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu "Amica S.A." z działalności Spółki w 2023 r. (zawierającego Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2023 r. oraz raport niefinansowy).
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" w 2023 r.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Amica" za rok 2023.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok 2023.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2023 r. zawierającego oceny wskazane w przyjętych do stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2023 r., sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2023 r. oraz oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za rok 2023 (i inne elementy wskazane w treści Art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych);.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 r. (zawierającego Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2023 r. oraz raport niefinansowy) oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r.;
  3. 2) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2023 r. zawierającego oceny wskazane w przyjętych do stosowania

przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w 2023 roku oraz oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za rok 2023 (i inne elementy wskazane w treści Art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych);

• 3) udzielenia poszczególnym Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 r. (blok głosowań);
• 4) udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 r. (blok głosowań);
• 5) pokrycia straty netto za 2023 r.;
• 6) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej "Amica S.A." w 2023 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za 2023 r.;
• 7) wydania opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." obejmującego rok 2023;
• 8) w sprawie wypłaty dywidendy z kapitału zapasowego utworzonego z zysków z lat poprzednich, ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;
• 9) zmian w Statucie Spółki (blok głosowań);
• 10) upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy, stanowiących 61,17 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 11.1) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 03/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2023 (zawierającego Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 r. oraz raport niefinansowy)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1), w związku z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, (zawierającego oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 r. oraz raport niefinansowy) oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, z dnia 28 marca 2024 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3-31 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przyjmuje i zatwierdza to sprawozdanie, jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym - wszystkie istotne zdarzenia, jakie miały miejsce w Spółce w tym okresie zostały ujęte w sprawozdaniu Zarządu i dają rzetelny obraz sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy, stanowiących 61,17 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.468.787 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt siedem) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 1.915 (jeden tysiąc dziewięćset piętnaście) głosów.

Treść uchwały do Punktu 11.1) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 04/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, oraz postanowień § 19 ust. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Zarząd Spółki sprawozdaniem finansowym za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, z dnia 28 marca 2024 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3-31 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się przedstawione przez Zarząd Spółki "Amica S.A." sprawozdanie finansowe za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 564,0 mln złotych,
• b) rachunek z całkowitych dochodów za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazujący stratę netto w kwocie (-) 18,9 mln złotych,
• c) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od dnia 01 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 roku o kwotę 10,6 mln złotych,
• d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku o kwotę 3,2 mln złotych,

• e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,

• jako zgodne z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy, stanowiących 61,17 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.468.787 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt siedem) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 1.915 (jeden tysiąc dziewięćset piętnaście) głosów.

Treść uchwały do Punktu 11.2) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 05/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z działalności w roku 2023 zawierającego oceny wskazane w przyjętych do stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz sprawozdań z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności i sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu

w sprawie pokrycia straty netto za rok 2023 (i inne elementy wskazane w treści art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica S.A." z działalności w roku 2023 zawierającego oceny wskazane w przyjętych do stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 (i inne elementy wskazane w treści art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych) zatwierdza rzeczone sprawozdanie jako zgodne ze stanem faktycznym i dokumentami Spółki.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Amica Spółka Akcyjna" po rozpatrzeniu sprawozdania zawierającego wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 r. oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2023 postanawia zatwierdzić te sprawozdania.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy, stanowiących 61,17 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.468.787 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt siedem) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 1.915 (jeden tysiąc dziewięćset piętnaście) głosów.

Treść uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Jackowi Rutkowskiemu - Prezesowi Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy, stanowiących 61,17 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.468.552 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwa) głosy;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 235 (dwieście trzydzieści pięć) głosów;

Liczba głosów wstrzymujących się – 1.915 (jeden tysiąc dziewięćset piętnaście) głosów.

Treść uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 07/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu (Wiceprezesowi Zarządu) absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Michałowi Rakowskiemu – Członkowi Zarządu (Wiceprezesowi Zarządu) absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.448.490 (siedem milionów czterysta czterdzieści osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt) głosów, stanowiących 60,88 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.446.340 (siedem milionów czterysta czterdzieści sześć tysięcy trzysta czterdzieści) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 235 (dwieście trzydzieści pięć) głosów;

Liczba głosów wstrzymujących się – 1.915 (jeden tysiąc dziewięćset piętnaście) głosów.

Treść uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 8/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu (Wiceprezesowi Zarządu) absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Robertowi Stobińskiemu – Członkowi Zarządu (Wiceprezesowi Zarządu) absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.451.545 (siedem milionów czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset czterdzieści pięć) głosów, stanowiących 60,92 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.449.395 (siedem milionów czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 235 (dwieście trzydzieści pięć) głosów;

Liczba głosów wstrzymujących się – 1.915 (jeden tysiąc dziewięćset piętnaście) głosów.

Treść uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 09/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela pani Adriannie

Harasymowicz-Stajkowskiej – Wiceprezes Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 lipca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy, stanowiących 61,17 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.468.552 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwa) głosy;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 235 (dwieście trzydzieści pięć) głosów;

Liczba głosów wstrzymujących się – 1.915 (jeden tysiąc dziewięćset piętnaście) głosów.

Treść uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 10/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Pawłowi Biel – Wiceprezesowi Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 sierpnia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy, stanowiących 61,17 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.468.552 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwa) głosy;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 235 (dwieście trzydzieści pięć) głosów;

Liczba głosów wstrzymujących się – 1.915 (jeden tysiąc dziewięćset piętnaście) głosów.

Treść uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 11/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Pierwszemu Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Marcinowi Bilikowi – Pierwszemu Wiceprezesowi Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 27 czerwca 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy, stanowiących 61,17 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.468.552 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwa) głosy;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 235 (dwieście trzydzieści pięć) głosów;

Liczba głosów wstrzymujących się – 1.915 (jeden tysiąc dziewięćset piętnaście) głosów.

Treść uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 12/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela

pani Alinie Jankowskiej-Brzóska – Wiceprezes Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 27 czerwca 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy, stanowiących 61,17 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.449.395 (siedem milionów czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 235 (dwieście trzydzieści pięć) głosów;

Liczba głosów wstrzymujących się – 21.072 (dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt dwa) głosy.

Treść uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 13/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2023, udziela panu Tomaszowi Rynarzewskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy, stanowiących 61,17 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.468.552 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwa) głosy;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 235 (dwieście trzydzieści pięć) głosów;

Liczba głosów wstrzymujących się – 1.915 (jeden tysiąc dziewięćset piętnaście) głosów.

Treść uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 14/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2023, udziela panu Pawłowi Małysce – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy, stanowiących 61,17 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.468.552 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwa) głosy;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 235 (dwieście trzydzieści pięć) głosów;

Liczba głosów wstrzymujących się – 1.915 (jeden tysiąc dziewięćset piętnaście) głosów.

Treść uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 15/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie

z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2023, udziela pani Katarzynie Nagórko – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy, stanowiących 61,17 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.468.552 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwa) głosy;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 235 (dwieście trzydzieści pięć) głosów;

Liczba głosów wstrzymujących się – 1.915 (jeden tysiąc dziewięćset piętnaście) głosów.

Treść uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 16/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2023, udziela pani Aleksandrze Petryga – Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy, stanowiących 61,17 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.468.552 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwa) głosy;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 235 (dwieście trzydzieści pięć) głosów;

Liczba głosów wstrzymujących się – 1.915 (jeden tysiąc dziewięćset piętnaście) głosów.

Treść uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 17/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2023, udziela panu Piotrowi Rutkowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy, stanowiących 61,17 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.468.552 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwa) głosy;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 235 (dwieście trzydzieści pięć) głosów;

Liczba głosów wstrzymujących się – 1.915 (jeden tysiąc dziewięćset piętnaście) głosów.

Treść uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 18/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2023, udziela panu Pawłowi Wyrzykowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy, stanowiących 61,17 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.468.552 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwa) głosy;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 235 (dwieście trzydzieści pięć) głosów;

Liczba głosów wstrzymujących się – 1.915 (jeden tysiąc dziewięćset piętnaście) głosów.

Treść uchwały do Punktu 11.5) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 19/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie postanowień § 19 ust. 1 pkt) 2) Statutu Spółki, po zapoznaniu się i przyjęciu stanowiska Rady Nadzorczej wyrażonego w trybie art. 382 § 3-31 Kodeksu spółek handlowych, co do wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty netto uchwala, co następuje:

§ 1.

Strata netto Spółki za rok obrotowy 2023 w wysokości (-) 18.949.346,31 zł (słownie: osiemnaście milionów dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści sześć złotych i 31/100) zostanie pokryta w całości z kapitału (funduszu) zapasowego utworzonego z zysków (zysków zatrzymanych w Spółce) z lat poprzednich.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy, stanowiących 61,17 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 11.6) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 20/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 marca 2024 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3-31 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przyjmuje i zatwierdza to sprawozdanie, jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, a nadto zgodne ze stanem faktycznym, zaś wszystkie istotne zdarzenia, jakie miały miejsce w Grupie Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" w tym okresie, zostały ujęte w sprawozdaniu Zarządu i dają rzetelny obraz sytuacji finansowej i majątkowej Grupy Kapitałowej "Amica".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy, stanowiących 61,17 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.468.787 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt siedem) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 1.915 (jeden tysiąc dziewięćset piętnaście) głosów.

Treść uchwały do Punktu 11.6) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 21/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień Art. 63c ust 4 Ustawy o rachunkowości, w związku z treścią art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Zarząd Spółki skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 marca 2024 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3-31 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się przedstawione przez Zarząd Spółki "Amica Spółka Akcyjna" skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 995,0 mln złotych,
• b) rachunek z całkowitych dochodów za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazujący stratę netto w kwocie (-) 4,0 mln złotych,
• c) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od dnia 01 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 roku, o kwotę 41,7 mln złotych,
• d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, o kwotę 14,2 mln złotych,

• e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,

• jako zgodne z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy, stanowiących 61,17 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.468.787 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt siedem) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 1.915 (jeden tysiąc dziewięćset piętnaście) głosów.

Treść uchwały do Punktu 11.7) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 22/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna", działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 27 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2023 poz. 623 ze zm., dalej również jako "Ustawa o ofercie publicznej") uchwala co następie:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" postanawia pozytywnie zaopiniować przyjęte przez Radę Nadzorczą "Amica S.A." (w oparciu o treść uchwały Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z dnia 27 kwietnia 2024 roku) Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." za rok 2023, sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w treści art. 90g Ustawy o ofercie publicznej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy, stanowiących 61,17 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.217.981 (siedem milionów dwieście siedemnaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 252.721 (dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące siedemdziesiąt dwadzieścia jeden) głosów;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 11.8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 23/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie wypłaty dywidendy z kapitału zapasowego utworzonego z zysków z lat poprzednich, ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" w oparciu o wniosek Zarządu sformułowany w treści Uchwały Zarządu "Amica S.A." z dnia 13 maja 2024 r. w sprawie wypłaty dywidendy dla Akcjonariuszy "Amica S.A.", zaopiniowany pozytywnie przez Radę Nadzorczą "Amica S.A." w formie stosownej uchwały, postanawia przeznaczyć na dywidendę dla Akcjonariuszy "Amica S.A." kwotę 19.178.610,00 zł (słownie: dziewiętnaście milionów sto siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset dziesięć złotych i 00/100) pochodzącą w całości z kapitału (funduszu) zapasowego utworzonego z zysków z lat poprzednich (zysków zatrzymanych w Spółce), który na dzień 30 kwietnia 2024 r. wynosił 1.026.349.456,98 zł (słownie: jeden miliard dwadzieścia sześć milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć złotych i 98/100).
• 1. Dywidenda, o której mowa w ust. 1 wynosi 2,50 zł (słownie: dwa złote i pięćdziesiąt groszy) na 1 (jedną) akcję Spółki.
• 1. Wypłatą ww. świadczenia nie będzie objęte 103.829 akcji własnych skupionych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych, co oznacza, że w dywidendzie uczestniczy 7.671.444 akcji Spółki.
• 1. Dniem ustalenia prawa do Dywidendy (Dzień D) jest 18 czerwca 2024 roku.
• 1. Wypłata Dywidendy (Dzień W) nastąpi w dniu 25 czerwca 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy, stanowiących 61,17 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 11.9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 24/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 5 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 5

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1) produkcja sprzętu gospodarstwa domowego (PKD 27.5);
• 2) produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z);
• 3) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z);
• 4) pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B);
• 5) sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego (PKD 46.4);
• 6) sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.1);
• 7) sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.5);
• 8) sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.9);
• 9) naprawa i konserwacja artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 95.2);
• 10) transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami (PKD 49.4);
• 11) magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.1);
• 12) działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52.2);
• 13) działalność prawnicza (PKD 69.10.Z);
• 14) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);
• 15) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
• 16) doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2);
• 17) hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z);
• 18) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z);
• 19) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
• 20)pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.9);
• 21) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z);

22) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);

23) wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.1);

24) 0biekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z);

25) wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z);

27) produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z);

28) produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z)."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie (dodana numeracja i treść punktu 28), 29), 30) i 31) ):

"§ 5

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1) produkcja sprzętu gospodarstwa domowego (PKD 27.5);
• 2) produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z);
• 3) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z);
• 4) pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B);
• 5) sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego (PKD 46.4);
• 6) sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.1);
• 7) sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.5);
• 8) sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.9);
• 9) naprawa i konserwacja artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 95.2);
• 10) transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami (PKD 49.4);
• 11) magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.1);
• 12) działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52.2);
• 13) działalność prawnicza (PKD 69.10.Z);
• 14) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);
• 15) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
• 16) doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2);
• 17) hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z);
• 18) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z);
• 19) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
• 20)pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.9);
• 21) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z);

22) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);

23) wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.1);

24) 0biekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z);

• 25) wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z).
• 26)produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z);
• 27) produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z);
• 28)działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01. Z):
• 29)działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02. Z);
• 30)działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62. 03. Z);
• 31) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09, Z).

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy, stanowiących 61,17 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 11.9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 25/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 7 Statutu Spółki w brzmieniu:

"6. Jedna osoba nie może pełnić funkcji Niezależnego Członka Rady Nadzorczej dłużej niż przez dwie kadencje. Ponowny wybór na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej nie może nastąpić przed upływem kolejnych dwóch kadencji."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"6. Jedna osoba nie może pełnić funkcji Niezależnego Członka Rady Nadzorczej dłużej niż przez trzy kadencje. Ponowny wybór na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej nie może nastąpić przed upływem kolejnych dwóch kadencji."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy, stanowiących 61,17 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 11.10) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 26/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając na podstawie Art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone Uchwałą Nr 24/2024 oraz Uchwałą Nr 25/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna w dniu 11 czerwca 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu objętych jej treścią przez właściwy sąd rejestrowy.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy, stanowiących 61,17 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.470.702 (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa) głosy;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

B. [INFORMACJA O EWENTUALNYCH SPRZECIWACH]

Emitent informuje, iż Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad i nie zostały złożone żadne sprzeciwy do protokołu Walnego Zgromadzenia.

*****

[Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 6) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz. U. z 2018 r., poz. 757)].