Brand 24 S.A.

Major Shareholding Notification • Jun 17, 2024

Zawiadomienie na podstawie art. 69 ust. 1 lub 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie

(wypełnia porozumienie akcjonariuszy)

Zawiadomienie pierwotne / zmiana

Zmiana Zawiadomienie pierwotne

Dane Emitenta

Kod LEI

259400F9H85OZDT0UK18

Nazwa emitenta

BRAND 24 S.A.

Dane podmiotu wysyłającego zawiadomienie

Uczestnik porozumienia Pełnomocnik do złożenia zawiadomienia Opis porozumienia

ZAWIADOMIENIE DOTYCZĄCE ZAWARCIA POROZUMIENIA AKCJONARIUSZY BRAND 24 S.A. (dalej "Spółka")

Na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5) oraz 6) w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), w oparciu o dokument oświadczenia i udzielone w nim pełnomocnictwo, niniejszym informuję o zawarciu w dniu 13.06.2024 r. porozumienia dotyczącego prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki (dalej: "Porozumienie").

Strony Porozumienia uzgodniły, iż podstawowymi celami Porozumienia są:

1. Dokonywanie wspólnych uzgodnień dotyczących działań podejmowanych przez Strony jako akcjonariuszy Spółki mających na celu ochronę interesów i praw akcjonariuszy mniejszościowych wobec zmian w akcjonariacie spółki. W szczególności Strony podejmują działania w związku z ogłoszoną intencją dot. wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o którym mowa w ogłoszonym w dniu 28.05.2024 r. wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Delisting");

2. Prowadzenie przez Strony wspólnej komunikacji wobec osób trzecich w szczególności w zakresie: (a) oceny działań podejmowanych przez Spółkę oraz podmioty reprezentujące większościowego akcjonariusza, (b) konieczności przestrzegania przez te podmioty właściwych standardów rynku kapitałowego, a także (c) sytuacji akcjonariuszy mniejszościowych Spółki w związku z podjętymi czynnościami;

3. Zgodne podejmowanie przez Strony innych działań faktycznych i prawnych, w tym o charakterze korporacyjnym, zmierzających do ochrony praw Stron jako akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, w szczególności związanych z uczestnictwem w Walnych Zgromadzeniach Spółki i wykonywaniem podczas jego obrad uprawnień korporacyjnych;

4. Uzgadnianie oraz przeprowadzanie przez Strony ewentualnych czynności przed właściwymi sądami powszechnymi lub organami i instytucjami w trybie procedury cywilnej lub administracyjnej, zmierzających do wyegzekwowania respektowania przez Spółkę oraz akcjonariusza większościowego (lub jego podmioty) prawa powszechnie obowiązującego oraz właściwych standardów rynku kapitałowego, w tym praw akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, w związku z planowanym Delistingiem.

Imię	Nazwisko
Robert	Ditrych

Dane uczestników porozumienia
Typ podmiotu
osoba fizyczna
osoba prawna
Imię	Nazwisko
Adrian	Koczy
brak numeru PESEL
Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne
Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą
Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych
nieuprzywilejowanych do głosu
3 955
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
3 955
% udział w kapitale zakładowym
0,18
Liczba głosów
3 955
% udział w liczbie głosów

Typ podmiotu

osoba fizyczna
osoba prawna
Imię	Nazwisko
Andrzej	Basiukiewicz
brak numeru PESEL

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
1 900
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
1 900
% udział w kapitale zakładowym
0,08
Liczba głosów
1 900

% udział w liczbie głosów
0,08
Typ podmiotu
osoba fizyczna
osoba prawna
Imię	Nazwisko
Arkadiusz	Noster
brak numeru PESEL
Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne
Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą
Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
1 431
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
1 431
% udział w kapitale zakładowym
0,06
Liczba głosów
1 431
% udział w liczbie głosów
0,06
Typ podmiotu
osoba fizyczna osoba prawna
Imię	Nazwisko
Bartosz	Malita
brak numeru PESEL
Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne
Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą
Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych
nieuprzywilejowanych do głosu
2 000
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu

Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
2 000
% udział w kapitale zakładowym
0,09
Liczba głosów
2 000

% udział w liczbie głosów
0,09
Typ podmiotu osoba fizyczna osoba prawna
Imię	Nazwisko
Benedykt	Malita
brak numeru PESEL
Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne
Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą
Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
2 000
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
2 000
% udział w kapitale zakładowym
0,09
Liczba głosów
2 000
% udział w liczbie głosów
0,09
Typ podmiotu osoba fizyczna osoba prawna
Imię	Nazwisko
Bogusz	Mizerski
brak numeru PESEL

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

			Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych

nieuprzywilejowanych do głosu
3 060
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
3 060
% udział w kapitale zakładowym
0,14
Liczba głosów
3 060

% udział w liczbie głosów
0,14
Typ podmiotu
osoba fizyczna
osoba prawna
Imię	Nazwisko
Grzegorz	Nowak
brak numeru PESEL
Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne
Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą
Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
1 277
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
1 277
% udział w kapitale zakładowym
0,06
Liczba głosów
1 277
% udział w liczbie głosów
0,06
Typ podmiotu
osoba fizyczna
osoba prawna
Imię	Nazwisko
Grzegorz brak numeru PESEL	Sagan
Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne
Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą
Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
2 135

		Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0

Liczba akcji razem

2 135

% udział w kapitale zakładowym

0,1

Liczba głosów

akcjonariuszy)
% udział w liczbie głosów
0,1
Typ podmiotu osoba fizyczna osoba prawna
Imię		Nazwisko
Krystyna		Kurowska - Karkut
brak numeru PESEL
Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne
	Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą
Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych
nieuprzywilejowanych do głosu 960
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
960
% udział w kapitale zakładowym
0,04
Liczba głosów
960
% udział w liczbie głosów
0,04
Typ podmiotu osoba fizyczna osoba prawna
Adres	Kod pocztowy	Miejscowość	Kraj
Seweryna Goszczyńskiego 20 /12	80-134	Gdańsk	Polska
Nazwa podmiotu
ETERNA FUNDACJA RODZINNA W ORGANIZACJI
LEI
259400S75UJIZPPVZM71
brak kodu LEI
Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne
	Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą
Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
1 860
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu

Liczba akcji razem
1 860
% udział w kapitale zakładowym
0,08
Liczba głosów
1 860
% udział w liczbie głosów
0,08

Typ podmiotu
osoba fizyczna
osoba prawna
Imię	Nazwisko

brak numeru PESEL

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

				Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych
nieuprzywilejowanych do głosu

Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
2 710
% udział w kapitale zakładowym
0,12
Liczba głosów
2 710
% udział w liczbie głosów
0,12

	osoba fizyczna
--	----------------

osoba prawna
Imię	Nazwisko
Łukasz	Rędziniak

brak numeru PESEL

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

		Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych
	nieuprzywilejowanych do głosu

4 600
-------

Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu

Liczba akcji razem
4 600
% udział w kapitale zakładowym
0,21
Liczba głosów
4 600
% udział w liczbie głosów
0,21

osoba prawna osoba fizyczna Typ podmiotu Imię Łukasz Nazwisko Smyk brak numeru PESEL

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu

4 523
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
4 523
% udział w kapitale zakładowym
0,2
Liczba głosów
4 523
% udział w liczbie głosów
0,2

Typ podmiotu

osoba prawna osoba fizyczna Imię Maciej Nazwisko Bogacz

brak numeru PESEL

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu

4 824

Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu

Liczba akcji razem
4 824
% udział w kapitale zakładowym
0,22
Liczba głosów
4 824
% udział w liczbie głosów
0,22

osoba prawna osoba fizyczna Typ podmiotu Imię Magdalena Nazwisko Rędziniak - Soczewica

brak numeru PESEL

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu

3 263
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
3 263
% udział w kapitale zakładowym
0,15
Liczba głosów
3 263
% udział w liczbie głosów
0,15

Typ podmiotu

osoba fizyczna

osoba prawna
Imię	Nazwisko
Marek	Karkut

brak numeru PESEL

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu

3 463

Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu

Liczba akcji razem
3 463
% udział w kapitale zakładowym
0,16
Liczba głosów
3 463
% udział w liczbie głosów
0,16

Typ podmiotu
osoba fizyczna
osoba prawna
Imię	Nazwisko
Marta	Kruszewska

brak numeru PESEL

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

							Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych
nieuprzywilejowanych do głosu

1 426
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
1 426
% udział w kapitale zakładowym
0,06
Liczba głosów
1 426
% udział w liczbie głosów
0,06

Typ podmiotu

osoba fizyczna
osoba prawna

Imię	Nazwisko
Mateusz	Drogowski

brak numeru PESEL

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

				Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych
nieuprzywilejowanych do głosu

1 000

Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu

Liczba akcji razem
1 000
% udział w kapitale zakładowym
0,04
Liczba głosów
1 000
% udział w liczbie głosów
0,04

Typ podmiotu
osoba fizyczna
osoba prawna
Imię	Nazwisko
Michał	Bednarz

brak numeru PESEL

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

				Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych
nieuprzywilejowanych do głosu

1 929
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
1 929
% udział w kapitale zakładowym
0,09
Liczba głosów
1 929
% udział w liczbie głosów
0,09

Typ podmiotu

osoba fizyczna osoba prawna
Imię	Nazwisko
Michał	Poźniak

brak numeru PESEL

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

				Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych
nieuprzywilejowanych do głosu

11 706

Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu

Liczba akcji razem
11 706
% udział w kapitale zakładowym
0,53
Liczba głosów
11 706
% udział w liczbie głosów
0,53

osoba prawna osoba fizyczna Typ podmiotu Imię Michał Nazwisko Zieliński

brak numeru PESEL

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu

2 320
	Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
	Liczba akcji razem
2 320
	% udział w kapitale zakładowym
0,1
Liczba głosów
2 320
	% udział w liczbie głosów
0,1

Typ podmiotu

osoba prawna osoba fizyczna Imię Miłosz Nazwisko Pira

brak numeru PESEL

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu

1 824

Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu

Liczba akcji razem
1 824
% udział w kapitale zakładowym
0,08
Liczba głosów
1 824
% udział w liczbie głosów
0,08

osoba prawna osoba fizyczna Typ podmiotu Imię Oskar Nazwisko Mizieliński

brak numeru PESEL

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu

12 445
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
12 445
% udział w kapitale zakładowym
0,56
Liczba głosów
12 445
% udział w liczbie głosów
0,56

Typ podmiotu

osoba prawna osoba fizyczna Imię Paweł Nazwisko Roj

brak numeru PESEL

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu

15 613

Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu

Liczba akcji razem
15 613
% udział w kapitale zakładowym
0,7
Liczba głosów
15 613
% udział w liczbie głosów
0,7

osoba prawna osoba fizyczna Typ podmiotu Imię Paweł Nazwisko Szydłowski

brak numeru PESEL

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu

Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu 0 Liczba akcji razem
12 625
% udział w kapitale zakładowym
0,57
Liczba głosów
12 625
% udział w liczbie głosów
0,57

Typ podmiotu

osoba prawna osoba fizyczna Imię Piotr Nazwisko Jaszewski

brak numeru PESEL

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu

10 000

Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu

Liczba akcji razem
10 000
% udział w kapitale zakładowym
0,45
Liczba głosów
10 000
% udział w liczbie głosów
0,45

Typ podmiotu
osoba fizyczna
osoba prawna
Imię	Nazwisko
Piotr	Solarek

brak numeru PESEL

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

				Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych
nieuprzywilejowanych do głosu

5 495
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
5 495
% udział w kapitale zakładowym
0,25
Liczba głosów
5 495
% udział w liczbie głosów
0,25

Typ podmiotu

osoba fizyczna
osoba prawna
Imię	Nazwisko
Radosław	Stawczyk

brak numeru PESEL

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

			Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych
nieuprzywilejowanych do głosu

1 820

Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu

% udział w kapitale zakładowym
		Kraj
		Polska
Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
% udział w kapitale zakładowym
	Nazwisko
	Ditrych
	Kod pocztowy 02-904 RD GROWTH FUND FUNDACJA RODZINNA W ORGANIZACJI Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne	Miejscowość Warszawa Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych

nieuprzywilejowanych do głosu
1 070
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
1 070
% udział w kapitale zakładowym
0,05
Liczba głosów
1 070
% udział w liczbie głosów
0,05
Typ podmiotu
osoba fizyczna
osoba prawna
Imię	Nazwisko
Sebastian	Pabiniak

brak numeru PESEL

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą
Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
1 400
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
1 400
% udział w kapitale zakładowym
0,06
Liczba głosów
1 400
% udział w liczbie głosów
0,06
Typ podmiotu
osoba fizyczna

osoba prawna
Imię	Nazwisko
Sylwia	Solarek

brak numeru PESEL

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych

nieuprzywilejowanych do głosu
3 118
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
3 118
% udział w kapitale zakładowym
0,14
Liczba głosów
3 118
% udział w liczbie głosów
0,14

Typ podmiotu
osoba fizyczna
osoba prawna
Imię	Nazwisko
Tomasz	Zalewski
brak numeru PESEL

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą
Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
19 360
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
19 360
% udział w kapitale zakładowym
0,87
Liczba głosów
19 360
% udział w liczbie głosów
0,87
Typ podmiotu osoba fizyczna

osoba prawna
Imię	Nazwisko
Tytus	Gołas

brak numeru PESEL

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych

nieuprzywilejowanych do głosu
1 548
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
1 548
% udział w kapitale zakładowym
0,07
Liczba głosów
1 548
% udział w liczbie głosów
0,07

Łączny stan posiadania porozumienia - stan przed zmianą

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu

152 590
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
152 590
% udział w kapitale zakładowym
6,86
Liczba głosów
152 590
% udział w liczbie głosów
6,86

Powód złożenia zawiadomienia

Szczegóły zdarzenia

Podmiot, którego dotyczy zdarzenie
Ditrych Robert
Data przekazania powiadomienia	Data zdarzenia
2024-6-15	2024-6-13
Data rozliczenia transakcji	Data powzięcia informacji o zdarzeniu
	2024-6-14
Rodzaj zdarzenia
Inne

Opis zdarzenia

Jako podmiot oznaczono Robert Ditrych, jako Pełnomocnika Porozumienia. Zdarzenie dot. całego Porozumienia Akcjonariuszy i związane jest z faktem zawiązania porozumienia akcjonariuszy Brand 24 oraz przekroczenia progu 5% w kapitale i głosach Spółki, skutkującym obowiązkiem informacyjnym.

Zatem poniżej "Bezpośredni stan posiadania podmiotu" odnosi się do łącznego stanu posiadania uczestników Porozumienia.

Bezpośredni stan posiadania podmiotu

stan przed zmianą	stan po zmianie
Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu	Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
152 590	152 590
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu	Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0	0
Liczba akcji razem	Liczba akcji razem
152 590	152 590
% udział w kapitale zakładowym	% udział w kapitale zakładowym
6,85	6,85
Liczba głosów	Liczba głosów
152 590	152 590
% udział w liczbie głosów	% udział w liczbie głosów
6,85	6,85

Stan posiadania wynikający z art. 69b ustawy o ofercie

Dotyczy Nie dotyczy

Łączny (bezpośredni i pośredni) i aktualny stan posiadania

Łączny i aktualny stan posiadania nie jest jednakowy

Łączny stan posiadania

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu

152 590

Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu

0

Liczba akcji razem

152 590

% udział w kapitale zakładowym

6,85

Liczba głosów

152 590

% udział w liczbie głosów

6,85

ZAWIADOMIENIE DOTYCZĄCE ZAWARCIA POROZUMIENIA AKCJONARIUSZY BRAND 24 S.A. (dalej "Spółka")

Na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5) oraz 6) w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), w oparciu o dokument oświadczenia i udzielone w nim pełnomocnictwo, niniejszym informuję o zawarciu w dniu 13.06.2024 r. porozumienia dotyczącego prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki (dalej: "Porozumienie"), przez następujących akcjonariuszy:

1) Adriana Koczy, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 3 955 akcji 2) Andrzeja Basiukiewicza, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 1 900 akcji 3) Arkadiusza Noster, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 1 431 akcji 4) Bartosza Malita, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 2 000 akcji 5) Benedykta Malita, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 2 000 akcji 6) Bogusza Mizerskiego, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 3 060 akcji 7) Grzegorza Nowaka, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 1 277 akcji 8) Grzegorza Sagan, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 2 135 akcji 9) Krystynę Kurowską – Karkut, nr PESEL (utajniono*), posiadającą 960 akcji 10) La Eterna Fundacja Rodzinna, nr LEI: 259400S75UJIZPPVZM71, posiadającą 1 860 akcji 11) Łukasza Muchlado oraz Aleksandry Danek-Muchlado, nr PESEL (utajniono*), posiadających wspólnie 2 710 akcji 12) Łukasz Rędziniaka, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 4 600 akcji 13) Łukasz Smyk, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 4 523 akcji 14) Macieja Bogacza, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 4 824 akcji 15) Magdalenę Rędziniak – Soczewica, nr PESEL (utajniono*), posiadającej 3 263 akcji 16) Marka Karkuta, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 3 463 akcji 17) Martę Kruszewską, nr PESEL (utajniono*), posiadającą 1 426 akcji 18) Mateusza Drogowskiego, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 1 000 akcji 19) Michała Bednarza, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 1 929 akcji 20) Michała Poźniaka, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 11 706 akcji 21) Michała Zielińskiego, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 2 320 akcji 22) Miłosza Pira, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 1 824 akcji 23) Oskara Mizielińskiego, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 12 445 akcji 24) Pawła Roja, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 15 613 akcji 25) Pawła Szydłowskiego, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 12 625 akcji 26) Piotra Jaszewskiego, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 10 000 akcji 27) Piotra Solarka, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 5 495 akcji 28) Radosława Stawczyka, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 1 820 akcji 29) RD Growth Fund Fundacja Rodzinna w organizacji, nr LEI: 259400MFENJ3FCZ55234, posiadającą 3 930 akcji 30) Roberta Ditrych, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 1 070 akcji 31) Sebastiana Pabiniaka, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 1 400 akcji 32) Sylwię Solarek, nr PESEL (utajniono*), posiadającą 3 118 akcji

33) Tomasza Zalewskiego, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 19 360 akcji

34) Tytusa Gołasa, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 1 548 akcji

Strony Porozumienia uzgodniły, iż podstawowymi celami Porozumienia są:

• 1. Dokonywanie wspólnych uzgodnień dotyczących działań podejmowanych przez Strony jako akcjonariuszy Spółki mających na celu ochronę interesów i praw akcjonariuszy mniejszościowych wobec zmian w akcjonariacie spółki. W szczególności Strony podejmują działania w związku z ogłoszoną intencją dot. wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o którym mowa w ogłoszonym w dniu 28.05.2024 r. wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Delisting");
• 1. Prowadzenie przez Strony wspólnej komunikacji wobec osób trzecich w szczególności w zakresie: (a) oceny działań podejmowanych przez Spółkę oraz podmioty reprezentujące większościowego akcjonariusza, (b) konieczności przestrzegania przez te podmioty właściwych standardów rynku kapitałowego, a także (c) sytuacji akcjonariuszy mniejszościowych Spółki w związku z podjętymi czynnościami;
• 1. Zgodne podejmowanie przez Strony innych działań faktycznych i prawnych, w tym o charakterze korporacyjnym, zmierzających do ochrony praw Stron jako akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, w szczególności związanych z uczestnictwem w Walnych Zgromadzeniach Spółki i wykonywaniem podczas jego obrad uprawnień korporacyjnych;
• 1. Uzgadnianie oraz przeprowadzanie przez Strony ewentualnych czynności przed właściwymi sądami powszechnymi lub organami i instytucjami w trybie procedury cywilnej lub administracyjnej, zmierzających do wyegzekwowania respektowania przez Spółkę oraz akcjonariusza większościowego (lub jego podmioty) prawa powszechnie obowiązującego oraz właściwych standardów rynku kapitałowego, w tym praw akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, w związku z planowanym Delistingiem.

W związku z przedstawionymi celami Porozumienia jego Strony niniejszym oświadczają:

• 1. Strony porozumienia serdecznie gratulują Zarządowi Spółki oraz wszystkim inwestorom wychodzącym, w związku z realizacją transakcji sprzedaży swoich akcji na rzecz Prowly.com sp. z o.o. (Grupa SEMRUSH). Chcemy wyrazić jednocześnie słowa pochwały dla Zarządu Spółki w związku z dotychczasowym rozwojem spółki i komunikacją inwestorską, uwzględniającą także interes i potrzeby akcjonariuszy mniejszościowych. Wierzymy, że strategiczne partnerstwo z Grupą SEMRUSH może okazać się owocną współpracą dla wszystkich zaangażowanych stron. Liczymy także na kontynuację dobrych relacji i standardów komunikacji na linii Zarząd Spółki – akcjonariusze mniejszościowi w przyszłości.
• 1. Gratulujemy Prowly.com sp. z o.o. (Grupa SEMRUSH), jako podmiotowi przejmującemu nabycia udziału większościowego w jednej z najlepszych polskich spółek technologicznych, a jednocześnie jednym z liderów rynku MarTech z regionu CEE. Wierzymy, iż poprzez efektywną współpracę w akcjonariacie, wspierając

działania Zarządu Spółki, Brand24 będzie w stanie zwielokrotnić wartość firmy na przestrzeni najbliższych kilku lat.

• 1. Mamy nadzieję na konstruktywną i owocną współpracę w ramach akcjonariatu Spółki z akcjonariuszem większościowym (Prowly.com sp. z o.o.), z zachowaniem najlepszych standardów i praktyk rynku kapitałowego, nakierowaną na zwiększenie wartości Spółki, dla wszystkich jej akcjonariuszy.
• 1. Oczekujemy od Zarządu Spółki umożliwienia wszystkim akcjonariuszom udziału w Walnych Zgromadzeniach Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), w celu wypowiedzenia się w ważnych sprawach dla Spółki, zgodnie z "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW". Wierzymy, iż Zarząd mając trosce także interes rozproszonego akcjonariatu, przychyli się do tej prośby Porozumienia.
• 1. Strony Porozumienia zamierzają głosować przeciwko zapowiadanej uchwale w przedmiocie "Delistingu" Spółki. Dodatkowo, chcemy wyraźnie zaznaczyć, iż Strony Porozumienia negatywnie oceniają praktykę "zachęcania akcjonariuszy mniejszościowych" do sprzedaży w wezwaniu w sposób zaprezentowany na stronie https://wezwanie-brand24.pl/. W naszej ocenie o ile przedstawiony tam opis zgodny jest z regułami prawa, o tyle jednocześnie może prowadzić on do błędnej oceny prawdopodobieństwa takiego zdarzenia przez akcjonariuszy mniejszościowych. W naszej ocenie "Delisting" bez istotnego uzgodnienia warunków z akcjonariuszami mniejszościowymi jest mało prawdopodobny, a Porozumienie zakłada podjęcie wszystkich czynności faktycznych i prawnych, aby zapobiec jego realizacji.
• 1. Strony Porozumienia nie zamierzają odpowiadać na ogłoszone w dniu 28.05.2024 wezwanie do sprzedaży akcji Spółki (z ceną 45,50 PLN za akcję), gdyż w zgodnej opinii Stron Porozumienia zaproponowana cena sprzedaży nie odzwierciedla wewnętrznej wartości akcji Spółki.

Jesteśmy ponadto zdania, iż zaproponowana akcjonariuszom mniejszościowym cena sprzedaży nie odzwierciedla zarówno:

(i) wartości wewnętrznej biznesu (stand-alone business) spółki Brand24, co potwierdzają wyższe szacunki wycen analitycznych sprzed dnia transakcji przejęcia kontroli przez Prowly sp. z o.o. (np. Raport analityczny BOŚ DM z dn. 09.04.2024 r., w ramach Giełdowego Programu Wsparcia Pokrycia Analitycznego 4.0.), jak i tym bardziej

(ii) wartości Brand24 uwzględniającej możliwe do osiągnięcia synergie przychodowo-kosztowe po obu stronach transakcji wynikającej ze strategicznej współpracy między Brand24 - Prowly -SEMRUSH.

Na podstawie analizy BCG dokonanej na bazie 1385 transakcji na rynku publicznym w latach 2008-2022, stwierdzamy, iż średnio ok. 50% potencjalnych post-transakcyjnych synergii uwzględniana jest przez kupującego w ofercie sprzedaży wobec akcjonariuszy sprzedających.

Note: Analysis based on 1,385 public M&A transactions from 2008 through 2022 with a majority stake aquired by nonfinancial buyers. Value captured by sellers' shareholders is based on cumulative abnormal returns during the period from three days after announcement of the deal.

źródło: BCG, M&A Report

Trudno oprzeć się wrażeniu, iż oferta Prowly / SEMRush całkowicie nie uwzględnia tego aspektu w ofercie wobec pozostających w Spółce akcjonariuszy. W takim stanie rzeczy nie zamierzamy odpowiadać na zaproszenie do sprzedaży w ramach Wezwania (przy cenie 45,50 PLN).

• 1. Mając na uwadze powyższe argumenty oraz dodatkowo uwzględniając intencje akcjonariusza większościowego (Prowly.com, grupa SEMRUSH), oświadczamy, iż Strony Porozumienia rozważą sprzedaż posiadanych akcji przy cenie jednostkowej nie niższej niż 54,60 PLN za akcję tj. przy korekcie ceny o min. 20% w górę względem proponowanej w pierwotnie ogłoszonym Wezwaniu, przy założeniu rozliczenia transakcji w niezmienionych terminach.
• 1. Strony Porozumienia prowadzą jednocześnie rozmowy z kilkudziesięcioma innymi akcjonariuszami mniejszościowymi Spółki i dopuszczają możliwość zmiany składu uczestników Porozumienia w przyszłości, zarówno dołączenia innych akcjonariuszy, jak i wystąpienia akcjonariuszy z Porozumienia. Ewentualne wyjście z Porozumienia pojedynczych akcjonariuszy nie będzie oznaczało rozwiązania Porozumienia.
• 1. Niezależnie od przystąpienia innych akcjonariuszy do Porozumienia, na bazie rozmów i dyskusji w akcjonariacie jesteśmy przekonani, iż znakomita większość akcjonariuszy mniejszościowych popiera powyższe postulaty oraz oczekiwania cenowe Porozumienia w zakresie poprawy warunków cenowych Wezwania i przyłączy się do faktycznych działań w sprawie.

• W przypadku braku osiągnięcia porozumienia w zakresie ceny sprzedaży z Prowly.com (tj. zaproponowania przez wzywającego akceptowalnej ceny sprzedaży), zakładamy pozostanie w akcjonariacie Spółki i odgrywanie w niej aktywnej roli, mającej na celu ochronę interesów akcjonariuszy mniejszościowych Spółki.

Jednocześnie, informujemy o przekroczeniu łącznie przez Strony Porozumienia progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce na skutek zawarcia Porozumienia.

Przed zawarciem Porozumienia każda Strona Porozumienia posiadała następującą liczbę akcji Spółki:

1) Adriana Koczy, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 3 955 akcji 2) Andrzeja Basiukiewicza, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 1 900 akcji 3) Arkadiusza Noster, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 1 431 akcji 4) Bartosza Malita, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 2 000 akcji 5) Benedykta Malita, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 2 000 akcji 6) Bogusza Mizerskiego, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 3 060 akcji 7) Grzegorza Nowaka, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 1 277 akcji 8) Grzegorza Sagan, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 2 135 akcji 9) Krystyne Kurowską – Karkut, nr PESEL (utajniono*), posiadającą 960 akcji 10) La Eterna Fundacja Rodzinna, nr LEI: 259400S75UJIZPPVZM71, posiadającą 1 860 akcji 11) Łukasza Muchlado oraz Aleksandry Danek-Muchlado, nr PESEL (utajniono*), posiadających wspólnie 2 710 akcji 12) Łukasz Redziniaka, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 4 600 akcji 13) Łukasz Smyk, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 4 523 akcji 14) Macieja Bogacza, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 4 824 akcji 15) Magdalenę Rędziniak - Soczewica, nr PESEL (utajniono*), posiadającej 3 263 akcji 16) Marka Karkuta, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 3 463 akcji 17) Martę Kruszewską, nr PESEL (utajniono*), posiadającą 1 426 akcji 18) Mateusza Drogowskiego, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 1 ooo akcji 19) Michała Bednarza, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 1 929 akcji 20) Michała Poźniaka, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 11 706 akcji 21) Michała Zielińskiego, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 2 320 akcji 22) Miłosza Pira, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 1 824 akcji 23) Oskara Mizielińskiego, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 12 445 akcji 24) Pawła Roja, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 15 613 akcji 25) Pawła Szydłowskiego, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 12 625 akcji 26) Piotra Jaszewskiego, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 10 000 akcji 27) Piotra Solarka, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 5 495 akcji 28) Radosława Stawczyka, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 1 820 akcji 29) RD Growth Fund Fundacja Rodzinna w organizacji, nr LEI: 259400MFENJ3FCZ55234, posiadającą 3 930 akcji 30) Roberta Ditrych, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 1 070 akcji 31) Sebastiana Pabiniaka, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 1 400 akcji

32) Sylwię Solarek, nr PESEL (utajniono*), posiadającą 3 118 akcji

33) Tomasza Zalewskiego, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 19 360 akcji

34) Tytusa Gołasa, nr PESEL (utajniono*), posiadającego 1 548 akcji

Zawarcie Porozumienia nie spowodowało zmiany stanu posiadania akcji Spółki przez poszczególne Strony Porozumienia.

Po zawarciu Porozumienia Strony Porozumienia posiadają łącznie 152.590 (słownie: sto pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt) akcji Spółki, reprezentujących łącznie 6,85% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających łącznie do 152.590 (słownie: stu pięćdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset dziewięćdziesięciu) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 6,85% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Ponadto, na podstawie informacji zawartych w Porozumieniu oświadczamy, iż:

• 1. Brak jest podmiotów zależnych od Stron Porozumienia w rozumieniu art. 4 pkt 15) Ustawy, które posiadałyby akcje Spółki;
• 1. Wobec Stron Porozumienia nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy;

Jednocześnie, wskazuje, iż na podstawie art. 87 ust. 3 Ustawy, Strony Porozumienia upoważniły Roberta Ditrych do dokonywania w imieniu Stron Porozumienia, zawiadomień związanych z jego zawarciem.

Dane do korespondencji:

Porozumienie Akcjonariuszy Brand24 p. Robert Ditrych

* numery PESEL indywidualnych akcjonariuszy zostały utajnione na prośbę akcjonariuszy ze względu na konieczność ochrony danych osobowych.

w imieniu Porozumienia Akcjonariuszy Brand24 S.A.

Robert Ditrych