Digitree Group S.A.

Audit Report / Information • Jun 17, 2024

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ DIGITREE GROUP S.A. w 2023 ROKU

I. Wstęp

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w związku z następującymi regulacjami:

• ¾ art. 382 § 3 w zw. z art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych;
• ¾ uchwała nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29.03.2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021";
• ¾ §19 ust. 2 lit. a) Statutu DIGITREE GROUP S.A.;
• ¾ §14 ust. 2 lit. a) Regulaminu Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku 2023 zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą spółki DIGITREE GROUP S.A. (dalej również: "Spółka"), w skład której na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:

• ¾ Dawid Sukacz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• ¾ Andrè Mierzwa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• ¾ Tomasz Woźniak Członek Rady Nadzorczej,
• ¾ Wojciech Wolny Członek Rady Nadzorczej,
• ¾ Łukasz Hołubowski Członek Rady Nadzorczej,
• ¾ Michał Jaskólski Członek Rady Nadzorczej,

II. Skład Rady Nadzorczej w 2023 roku

Skład Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. w roku 2023 ulegał następującym zmianom:

• a) Skład Rady Nadzorczej na dzień 01.01.2023 r.:
  • ¾ Dawid Sukacz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
  • ¾ Dariusz Górka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
  • ¾ Tomasz Woźniak Członek Rady Nadzorczej,
  • ¾ Rafał Zakrzewski Członek Rady Nadzorczej,
  • ¾ Łukasz Hołubowski Członek Rady Nadzorczej,
  • ¾ Michał Jaskólski Członek Rady Nadzorczej,
• b) Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2023 r.:
  • ¾ Dawid Sukacz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
  • ¾ Tomasz Woźniak Członek Rady Nadzorczej,
  • ¾ Łukasz Hołubowski Członek Rady Nadzorczej,
  • ¾ Michał Jaskólski Członek Rady Nadzorczej,
  • ¾ Wojciech Wolny Członek Rady Nadzorczej,
  • ¾ Andrè Mierzwa Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 10.03.2023 r. rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej złożył Pan Rafał Zakrzewski. Z dniem 16.03.2023 r. do składu Rady Nadzorczej Spółki w drodze kooptacji został powołany p. Wojciech Wolny.

W dniu 29.11.2023 r. rezygnację ze sprawowania funkcji Członka (Wiceprzewodniczącego) Rady Nadzorczej złożył p. Dariusz Górka, ze skutkiem na dzień 29.11.2023 r. Z dniem 06.12.2023 r. do składu Rady Nadzorczej Spółki w drodze kooptacji został powołany p. Andrè Mierzwa.

Dnia 15.06.2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej p. Wojciecha Wolnego.

Dnia 06.03.2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej p. Andrè Mierzwa.

Dnia 28.03.2024 r. Rada Nadzorcza Spółki powierzyła p. Andrè Mierzwa funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A.

Od dnia 06.12.2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ już zmianom.

III. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w 2023 roku

Na dzień 01.01.2023 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• ¾ Tomasz Woźniak Przewodniczący Komitetu Audytu;
• ¾ Dawid Sukacz Członek Komitetu Audytu;
• ¾ Łukasz Hołubowski Członek Komitetu Audytu.

W roku 2023 skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Komitet Audytu wykonuje w szczególności czynności z zakresu:

• 1) Zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,
• 2) Monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej (badanie przyjętych standardów rachunkowości, istotnych zmian w zakresie sprawozdawczości finansowej, obiegu informacji i sporządzanych dokumentów, w tym raportów bieżących Spółki, które mogą mieć wpływ na sprawozdania finansowe),
• 3) Oceny adekwatności i monitorowania skuteczności systemów i funkcji takich jak kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny,
• 4) Monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej,
• 5) Oceny efektywności kontroli wewnętrznej,
• 6) Oceny systemów identyfikacji i zarzadzania ryzykiem,
• 7) Oceny głównych zagrożeń́dla działalności Spółki oraz procedur ograniczania ryzyka,
• 8) Zatwierdzania zmian na stanowisku osoby kierującej jednostką organizacyjną, do kompetencji której należy wykonywanie obowiązków z zakresu audytu wewnętrznego,
• 9) Monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
• 10) Analizowania sprawozdań finansowych przedstawianych przez Zarząd, w szczególności w aspekcie stosowanych metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę̨ i jej Grupę̨ Kapitałową,
• 11) Monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań́finansowych,
• 12) Dokonywania oceny, czy istnieje potrzeba wydzielenia w organizacji funkcji audytu wewnętrznego.

Komitet Audytu zapoznaje się̨ z pisemnymi informacjami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń. Ponadto Członkowie Komitetu Audytu odbywają spotkania z kluczowym biegłym rewidentem.

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej stanowi odrębny dokument.

Większość Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A., tj. Pan Tomasz Woźniak oraz Pan Łukasz Hołubowski spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, co zostało potwierdzone przez wyżej wymienionych Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w oświadczeniach złożonych Spółce.

Członkiem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Dawi Sukacz.

Członkiem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka jest Pan Tomasz Woźniak.

IV. Podsumowanie działalność Rady Nadzorczej w roku 2023

W trakcie roku 2023 odbyły się cztery posiedzenia Rady Nadzorczej spółki DIGITREE GROUP S.A., w trybie § 19 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, tj. za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), natomiast pięć razy Rada Nadzorcza podejmowała decyzje w trybie pisemnego głosowania.

• a) W dniu 07.03.2023 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki, na którym podjęto następujące uchwały:
• ¾ w przedmiocie stwierdzenia czy poszczególne transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki (lub odpowiednio podmiotu zależnego) za okres od 01.06.2022 r. do 30.11.2022 r. oraz za okres od 01.12.2021 r. do 30.11.2022 r.;
• ¾ w przedmiocie wyrażenia zgody na rozpoczęcie procesu połączenia spółek zależnych, tj. Sales Intelligence sp. z o.o. (spółka przejmująca) z Marketplaceme sp. z o.o. (spółka przejmowana);
• b) W dniu 13.03.2023 r. zostało zarządzone głosowanie pisemne w ramach którego Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały:
• ¾ w przedmiocie powołania w drodze kooptacji Pana Wojciecha Wolnego na Członka Rady Nadzorczej;
• c) W dniu 04.04.2023 r. zostało zarządzone głosowanie pisemne w ramach którego Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały:
• ¾ w przedmiocie przyjęcia Budżetu Grupy Kapitałowej Digitree Group S.A. na rok 2023;
• d) W dniu 15.05.2023 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki, na którym podjęto następujące uchwały:
• ¾ w przedmiocie oceny sprawozdania Zarządu DIGITREE GROUP S.A. z oceny skuteczności funkcjonowania systemow i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) za rok 2022;
• ¾ w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Komitetu Audytu za rok 2022;
• ¾ w przedmiocie sporządzenia i zatwierdzenie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. za 2022 rok wraz z upoważnieniem Przewodniczącego Rady Nadzorczej do jego podpisania;
• ¾ w przedmiocie sporządzenia i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2022 wraz z upoważnieniem Przewodniczącego Rady Nadzorczej do jego podpisu;
• ¾ w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie przez spółkę akcji spółki FAST WHITE CAT S.A. od Pani Katarzyny Dąbrowskiej i na zawarcie w tym zakresie umowy sprzedaży akcji. w przedmiocie zaopiniowania projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• ¾ w przedmiocie zaopiniowania projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• e) W dniu 16.06.2023 r. zostało zarządzone głosowanie pisemne w ramach którego Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały:
• ¾ w przedmiocie wyboru firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego DIGITREE GROUP S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej DIGITREE GROUP oraz sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach w latach 2023 oraz 2024;
• f) W dniu 14.09.2023 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, na którym podjęte zostały następujące uchwały:
  • ¾ w przedmiocie stwierdzenia czy poszczególne transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki (lub odpowiednio podmiotu zależnego) za okres od 01.12.2022 r. do 31.05.2023 r.;
  • ¾ w sprawie zatwierdzenia zmian w strukturze organizacyjnej Digitree Group S.A. oraz przyjęcia zmian w strukturze funkcjonalnej Grupy Kapitałowej Digitree Group S.A.;
  • ¾ w przedmiocie zatwierdzenia Regulaminu Zarządu;
• g) W dniu 01.12.2023 r. zostało zarządzone głosowanie pisemne, w ramach którego Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały:
• ¾ w przedmiocie powołania Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji (Pan André Mierzwa);
• h) W dniu 14.12.2023 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, na którym nie podjęta została żadna uchwała;
• i) W dniu 15.12.2023 r. zostało zarządzone głosowanie pisemne, w ramach którego Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały:
• ¾ w przedmiocie zawarcia z Prezesem Zarządu aneksu do umowy o zakazie konkurencji i zachowaniu poufności oraz upoważnienia Przewodniczącego Rady nadzorczej do jego zawarcia;
• ¾ w przedmiocie zawarcia z Członkiem Zarządu aneksu do umowy o zakazie konkurencji i zachowaniu poufności oraz upoważnienia Przewodniczącego Rady nadzorczej do jego zawarcia;
• ¾ w przedmiocie przyjęcia programu premiowego dla Członków Zarządu Digitree Group S.A.;
• ¾ w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy współpracy (SH Advisory Przemysław Soroka)
• ¾ w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie przez DIGITREE GROUP S.A. aneksu do umowy kredytu obrotowego w rachunku bankowym z ING BANK ŚLĄSKI S.A. oraz ustanowienia związanych z tym aneksem zabezpieczeń lub umowy kredytu obrotowego w rachunku bankowym z mBank S.A. oraz ustanowienia związanych z tą umową zabezpieczeń;
• ¾ w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie przez INIS sp. z o.o. aneksu do umowy kredytu obrotowego w rachunku bankowym z ING Bank Śląski S.A. oraz ustanowienia związanych z tym aneksem zabezpieczeń lub umowy kredytu obrotowego w rachunku bankowym z mBank S.A. oraz ustanowienia związanych z tą umową zabezpieczeń;
• ¾ w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie przez FAST WHITE CAT S.A. aneksu do umowy kredytu obrotowego w rachunku bankowym z ING Bank Śląski S.A. oraz ustanowienia związanych z tym aneksem zabezpieczeń lub umowy kredytu obrotowego w rachunku bankowym z mBank S.A. oraz ustanowienia związanych z tą umową zabezpieczeń;
• ¾ w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie przez SALES INTELLIGENCE sp. z o.o. umowy kredytu obrotowego w rachunku bankowym z mBank S.A. oraz ustanowienia związanych z tą umową zabezpieczeń;

V. Podsumowanie działalność Komitetu Audytu w roku 2023

W roku 2023 r. w ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonował wyłącznie Komitet Audytu.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki odbyli szereg spotkań we własnym gronie, z przedstawicielami Zarządu oraz z całym składem Rady Nadzorczej, w ramach stosownych posiedzeń. Dodatkowo Członkowie Komitetu Audytu mieli możliwość wymiany informacji i danych pomiędzy komitetem audytu, firmą audytorską i kluczowym biegłym rewidentem, poprzez uczestnictwo we wspólnych spotkaniach lub telekonferencjach.

W omawianym okresie sprawozdawczym odbyło się cztery posiedzenia Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w dniach: 07.03.2023 r., 15.05.2023 r., 17.08.2023 oraz 14.12.2023 r. oraz jedno pisemne głosowanie zarządzone przez Przewodniczącego Komitetu Audytu w dniu 12.06.2023 r. Ponadto w 2023 roku Komitet Audytu wspierał działania Rady Nadzorczej również w trybie zdalnym.

Jednocześnie, Członkowie Audytu prowadzili bieżącą i regularną dyskusję z Zarządem Spółki odnośnie wszystkich istotnych kwestii dotyczących funkcjonowania Spółki, w tym w szczególności dotyczących wyników finansowych.

Omawiane podczas spotkań Członków Komitetu Audytu zagadnienia dotyczyły również sprawozdania z bieżących wyników finansowych Spółki i określały główne obszary dla audytora celem przygotowania sprawozdania za 2023 rok.

Ponadto, w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku, dyskusje prowadzone przez Członków Komitetu Audytu koncentrowały się na następujących głównych zagadnieniach:

• ¾ omówienie podejścia do badania sprawozdań rocznych za rok 2022 oraz kluczowych kwestii w badaniu podczas spotkania z biegłym rewidentem;
• ¾ przygotowania sprawozdania z działalności Komitetu Audytu z działalności w roku 2022;
• ¾ omówienie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. za 2022 rok;
• ¾ omówienie sprawozdania Zarządu DIGITREE GROUP S.A. z oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) za rok 2022;
• ¾ podjęcie uchwały w przedmiocie wszczęcia procedury wyboru firmy audytorskiej;
• ¾ podjęcie uchwały w przedmiocie przedstawienia Radzie Nadzorczej Digitree Group S.A. rekomendacji wyboru biegłego rewidenta;
• ¾ omówienie wyników przeglądu półrocznego z audytorem;
• ¾ dokonanie przez Komitet Audytu oceny w przedmiocie konieczności powołania w Spółce audytora wewnętrznego.

Komitet Audytu na podstawie działań wskazanych w powyższym punkcie niniejszego sprawozdania nie zgłaszał zastrzeżeń do niezależności audytu przeprowadzonego w Spółce w roku 2023. Ponadto, w ramach przeprowadzonych działań Komitet Audytu dokonał również przeglądu oceny ryzyka procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu Audytu, z którego wnioski zostały przekazane Radzie Nadzorczej. Zgodnie z §10 Regulaminu Komitetu Audytu Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swej działalności w danym roku obrotowym w terminie umożliwiającym Radzie uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznej ocenie sytuacji Spółki, co nastąpiło w dniu 14.05.2024 r.

Nadto, w ocenie Komitetu Audytu Spółki, na chwilę obecną nie ma potrzeby organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego. Sytuacja Spółki w tym zakresie będzie na bieżąco monitorowana i jeżeli Komitet Audytu uzna to za zasadne i wskazane, zarekomenduje Zarządowi Spółki podjęcie działań w celu wyodrębnienia powyższej funkcji.

Na podstawie przedstawionego podsumowania działalności Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu w roku 2023, Rada Nadzorcza nie widzi potrzeby utworzenia w Radzie innych komitetów niż działający obecnie Komitet Audytu.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła pracę Komitetu Audytu, jak też kompetencje jego Członków.

VI. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza w 2023 roku prowadziła stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich aspektach jej aktywności zgodnie z art. 382 § 1 ksh. Sprawowała również rzeczywistą kontrolę nad działalnością Spółki w zakresie celowości i racjonalności jej finansowych decyzji. Wszystkie te czynności wykonywane były w oparciu o zapisy Kodeksu Spółek Handlowych, jak również unormowaniami wskazanymi w Statucie Spółki, a także w oparciu o Dobre praktyki spółek notowanych na GPW.

Mając na uwadze rzetelne i odpowiedzialne realizowanie powierzonej przez akcjonariuszy funkcji, Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki w ramach bieżących i bezpośrednich kontaktów obu organów Spółki, przeprowadzając konsultacje dla poszczególnych aspektów działalności Spółki. W trakcie organizowanych posiedzeń omawiano strategiczne dla działalności Spółki kwestie, ale także bieżącą działalność Spółki, jak również omawiano prace i wyniki prac Komitetu Audytu.

W celu pełnego zapoznania się z bieżącą sytuacją Spółki, Rada wskazywała Zarządowi informacje wymagające przygotowania w formie dodatkowej dokumentacji, które były prezentowane i poddawane analizie, w szczególności podczas posiedzeń Rady Nadzorczej. Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej wsparcie decyzyjne dla swoich działań, jak również wymagane zgody na dokonanie istotnych czynności określonych Statutem Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej służyli Zarządowi Spółki głosem doradczym. W opinii Rady Nadzorczej współpraca z Zarządem przebiegała sprawnie, a przedstawiane informacje w większości wyczerpywały omawiane zagadnienia.

W trakcie swoich posiedzeń, Rada Nadzorcza systematycznie dokonywała samooceny w sposób nieformalny, w drodze dyskusji wewnętrznych i wymiany opinii z Zarządem. Rada Nadzorcza dokonując samooceny swojej pracy skoncentrowała się na dwóch aspektach: ogólnym funkcjonowaniu Rady jako organu (czy Członkowie mają dostateczną wiedzę i umiejętności, budują wspólnie agendę, czy role Zarządu i Rady są jasno zdefiniowane, a Rada jest dostatecznie niezależna w swoich opiniach od Zarządu, czy Rada koncentruje się na sprawach strategicznych, skutecznie rozpoznaje i analizuje ryzyka oraz czynniki warunkujące efektywność i wyniki spółki, a także czy skutecznie wspomaga tworzenie i wdrażanie polityki personalnej) oraz efektywności samych posiedzeń Rady (przygotowaniu Członków Rady, sposobowi dyskusji, jakości otrzymywanych materiałów, przygotowaniu do obrad, skuteczności swoich decyzji i oddziaływań).

W ramach realizacji swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej mieli na względzie jak najlepsze wywiązywanie się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego interesu Spółki, jak również przepisów obowiązującego prawa. Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady, działając kolegialnie i polegając na swojej wiedzy i doświadczeniu.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wykazali się sumiennością i rzetelnością w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując swoją wiedzę fachową, doświadczenie zawodowe oraz posiadane umiejętności. Dzięki temu Rada Nadzorcza jest w stanie obiektywnie oceniać sytuację Spółki i pełnić funkcje nadzorcze i kontrolne.

W związku z powyższym, w opinii Rady Nadzorczej jej działalność była efektywna i prowadzona profesjonalnie. Rada Nadzorcza dokonuje zatem pozytywnej oceny swojej pracy w 2023 roku. Rada Nadzorcza również pozytywnie oceniła efektywność pracy Komitetu Audytu oraz niezależność i kompetencje jego Członków.

VII. Ocena niezależności Członków Rady Nadzorczej oraz informacja na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności

Rada Nadzorcza składa się obecnie z 6 Członków, którzy raz w roku składają Spółce oświadczenia w zakresie spełniania kryteriów niezależności. Obecnie 3 z 6 Członków Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. spełnia kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:

• ¾ Pan Michał Jaskólski;
• ¾ Pan Łukasz Hołubowski;
• ¾ Pan Tomasz Woźniak.

Obecnie jak i przez cały 2023 rok Spółka realizowała zatem wymóg określony w punkcie II.2.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z 2021 roku.

W Spółce nie funkcjonuje polityka różnorodności wobec Rady Nadzorczej, która określałaby terminy i sposób realizacji celów opisanych w punkcie II.2.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z 2021 roku. Niemniej, wewnętrzne regulacje, takie jak dotychczas stosowana Polityka Różnorodności oraz Kodeks Etyki funkcjonujący w Grupie Kapitałowej, jak również Regulamin Rady Nadzorczej uwzględniają takie elementy jak wszechstronność i różnorodność szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Przy proponowaniu kandydatur na Członków Rady Nadzorczej Spółka bierze pod uwagę kwestię różnorodności. Struktura wiekowa Członków Rady jest różnorodna. Ponadto Rada Nadzorcza dąży do tego, aby jej Członkowie posiadali różnorodne wykształcenie i doświadczenie zawodowe.

Obecnych Członków Rady Nadzorczej charakteryzują różnorodne cechy, zwłaszcza pod względem posiadanego doświadczenia, wykształcenia oraz wieku. Pan Andrè Mierzwa posiada niezbędne umiejętności w zakresie rachunkowości, natomiast Pan Dawid Sukacz posiada tytuł doktora w dziedzinie finansów. Nadto, Panowie Wojciech Wolny, Michał Jaskólski, Tomasz Woźniak i Andrè Mierzwa posiadają wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu spółkami z branży w której działa Spółka, zdobyte w różnych organizacjach, na różnych stanowiskach oraz posiadają bardzo dobrą znajomość rynku, na którym działa Grupa.

W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby o wszechstronnej wiedzy, z bogatym i jednocześnie różnorodnym doświadczeniem zawodowym. Wiedza i umiejętności jej Członków odzwierciedlają staranność Spółki w zapewnieniu funkcji nadzorczych we wszystkich obszarach jej działalności.

Sylwetki zawodowe Członków Rady Nadzorczej znajdują się na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.digitree.pl/pl/wladze-spolki

VIII. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym w roku obrotowym 2023

1) Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, przychody Emitenta wzrosły o 88,2% w stosunku do roku 2022, tj. o 14,3 mln zł. Tym samym przychody osiągnęły poziom 30,5 mln zł wobec 16,2 mln zł w ubiegłym roku. Powyższe związane jest m.in. ze znacznym wzrostem przychodów wewnątrzgrupowych.

W okresie objętym sprawozdaniem, Spółka osiągnęła zysk z działalności operacyjnej w wysokości ok. 1,1 mln zł, co jest wynikiem znacznie lepszym niż w roku poprzednim, kiedy to EBIT wyniósł ok. -1,5 mln zł. Marża EBIT była w bieżącym roku dodatnia i wyniosła3,53% w porównaniu do -9,08% w 2022 roku.

W okresie objętym sprawozdaniem, EBITDA wyniosła 1,9 mln zł w porównaniu do ujemnej EBITDA w 2022 roku, która wyniosła -0,7 mln zł. Znacznie lepszy wynik EBITDA w bieżącym okresie sprawozdawczym jest efektem wypracowania zysku na poziomie działalności operacyjnej EBIT oraz niewielkim wzroście amortyzacji z poziomu ok. 0,8 mln zł w roku 2022 do poziomu 0,9 mln zł w roku 2023. Marża EBITDA wyniosła 6,37% w porównaniu do ujemnej marży EBITDA osiągniętej w 2022 roku, która wyniosła -4,25%.

2) Strategia Grupy Kapitałowej

W styczniu 2021 roku Spółka opublikowała Strategię Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021- 2023 z perspektywą do 2025 roku. Mimo zakończenia realizacji Strategii po trzech latach jej obowiązywania, Spółka zamierza kontynuować jej wybrane kluczowe założenia do 2025 roku.

Realizacja celów w zakresie filarów rozwoju w 2023 roku

W ramach rozwoju produktów wdrożeniowych, Spółka odnotowała skumulowany średni roczny wzrost przychodów Grupy na poziomie wyższym niż zakładano, tj. 31%.

W ramach internacjonalizacji biznesu, Spółka odnotowała skumulowany średni roczny wzrost przychodów Grupy na zakładanym poziomie 22%.

W ramach inicjatywy związanej ze stworzeniem ekosystemu e-commerce, Spółka odnotowała skumulowany średni roczny wzrost przychodów Grupy na poziomie znacznie wyższym niż zakładany, tj. 49%.

Powyższe wyniki wskazują na realizację celu w zakresie wzrostu przychodów we wszystkich trzech filarach Grupy. Spółka przeprowadziła ponadto analizę wskaźnika NPS (wskaźnik lojalności klientów) w okresie obowiązywania Strategii. Założony w Strategii cel, tj. wzrost wskaźnika o 5 pkt r/r nie został osiągnięty w powyższych segmentach. Niemniej, w porównaniu do roku bazowego, tj. 2021 roku, we wszystkich segmentach odnotowany został bardzo wyraźny wzrost zadowolenia klientów i chęci polecania naszych usług innym podmiotom.

Cele Zarządu i ich realizacja w 2023 roku

Ponadto, celem finansowym Zarządu Spółki było osiągnięcie średniorocznego wzrostu przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej na poziomie 17 proc. w latach 2021-2023 oraz średniorocznego wzrostu skonsolidowanej EBITDA na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023. Pierwszy z tych celów został zrealizowany, Grupa osiągnęła średnioroczny wzrost przychodów ze sprzedaży na poziomie 18 proc., natomiast drugi cel nie został zrealizowany.

Polityka dywidendowa

Spółka w swojej Strategii ma zdefiniowaną politykę dywidendową, zgodnie z którą w latach 2021-2023 Zarząd Spółki będzie rekomendował akcjonariuszom niewypłacenie dywidendy. Treść przedmiotowej polityki dywidendowej przedstawia się następująco:

"Grupa Kapitałowa Digitree Group zamierza zatrzymać przyszłe zyski w celu realizacji potrzeb inwestycyjnych i wzmocnienia swojej konkurencyjności. Zarząd Digitree Group S.A. będzie na bieżąco weryfikować swoją politykę w zakresie dywidendy, ale nie przewiduje ogłoszenia ani wypłaty dywidendy w przewidywalnej przyszłości."

Realizacja pozostałych celów w ramach strategii Grupy

Zagadnienia środowiskowe, sprawy społeczne i pracownicze stanowią ważny element naszego wzrostu. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki rozumie ryzyka, związane ze zmianami klimatu oraz wpływ na kapitał naturalny, ludzki i społeczny. Łączy perspektywy różnorodnych interesariuszy. Spółka jest świadoma konieczności zapewnienia należytych warunków pracy, poszanowania i równych praw wszystkich pracowników oraz efektywnego dialogu z otoczeniem. Grupa w ramach Strategii, wyznaczyła w związku z tym kilka celów w zakresie zrównoważonego rozwoju. Cele, przeznaczone do realizacji w 2023 roku, zostały osiągnięte. Należały do nich:

• ¾ monitorowanie emisji gazów cieplarnianych w zakresie 1 i 2 oraz sukcesywne zmniejszanie śladu węglowego Grupy w latach 2021-2023;
• ¾ redukcja zużycia energii elektrycznej o połowę w stosunku do roku bazowego, tj. 2019;
• ¾ monitorowanie wskaźnika ogólnej satysfakcji pracowników;
• ¾ monitorowanie poziomu wynagrodzeń kobiet i mężczyzn w poszczególnych grupach zaszeregowania;
• ¾ realizacja liczby szkoleń przypadających na jednego pracownika w 2023 roku odpowiednio do zamierzonego celu;
• ¾ utrzymanie odgórnej kwoty wsparcia finansowego dla lokalnych inicjatyw społecznych;
• ¾ stworzenie i wprowadzenie innowacyjnego narzędzie integrujące pracowników, podnoszące motywację i wspierające rozwój w firmie, które łączyło pracę z elementami zabawy i wzmacniając więzi w organizacji;
• ¾ prowadzenie cyklicznych ankiet satysfakcji klientów w spółce matce i spółkach zależnych.

Ponadto należy zwrócić uwagę na trwającą wojnę na Ukrainie. Spółka analizuje dostępne informacje i podejmuje starania aby wraz z rozwojem wydarzeń w miarę możliwości minimalizować ewentualny ich wpływ na swoją działalność, natomiast jest to czynnik niezależny od Spółki i trudno jest przewidzieć Zarządowi Spółki, czy dalsze utrzymywanie konfliktu zbrojnego w Ukrainie będzie miało istotne przełożenie na wyniki Spółki i Grupy.

Rada Nadzorcza ocenia, że DIGITREE GROUP S.A. zarządzana jest prawidłowo i skutecznie. Zarząd Spółki w sposób konsekwentny i uporządkowany dążył do realizacji postawionych celów, co przyczyniło się do budowania wartości Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP.

IX. Ocena Rady Nadzorczej Spółki ze sprawozdania finansowego Spółki Digitree Group S.A. oraz ze sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wraz z oceną wniosku Zarządu w przedmiocie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2023.

Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdań, o których mowa art. 395 § 2 pkt 1 ksh tj. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy. Ponadto Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku za poprzedni rok obrotowy. Oceny, o których mowa powyżej przedstawiają się następująco:

1. Ocena sprawozdania finansowego Spółki

Po zapoznaniu się z Rocznym sprawozdaniem finansowym DIGITREE GROUP S.A. za okres sprawozdawczy zakończony 31.12.2023 r. składającym się z następujących elementów:

• a) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. (w tym rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z innych całkowitych dochodów) wykazujące zysk netto w kwocie 2 986 122 zł;
• b) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2023 r. wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 26 084 552 zł;
• c) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 2 582 118 zł;
• d) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 5 170 zł;
• e) Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego;
• f) Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza, stosownie do swoich kompetencji, dokonała pozytywnej oceny Sprawozdania finansowego Spółki DIGITREE GROUP S.A. na dzień i za rok zakończony 31.12.2023 r.

2. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności jednostki

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka zarządzana jest prawidłowo i skutecznie Rada Nadzorcza Spółki dokonała pozytywnej oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki DIGITREE GROUP S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

3. Ocena wniosku Zarządu w przedmiocie przeznaczenia zysku za 2023 rok

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu przedstawionym podczas posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 14.05.2024 r., dotyczącym sposobu przeznaczenia zysku netto za 2023 r. w wysokości 2 986 122 zł.

Zarząd wnioskuje o przeznaczenie zysku netto za 2023 rok w wysokości 2 986 122 zł (dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy sto dwadzieścia dwa złote 00/100) w całości na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie zysku za rok 2023 w wysokości 2 986 122 zł (dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy sto dwadzieścia dwa złote 00/100) w całości na kapitał zapasowy.

X. Ocena Rady Nadzorczej Spółki ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Digitree Group oraz ze sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

1. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group

Po zapoznaniu się z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP za okres sprawozdawczy zakończony 31.12.2023 r. składającym się z następujących elementów:

• a) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. (w tym rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z innych całkowitych dochodów) wykazujące stratę netto w kwocie -775 891 zł (składający się ze straty netto podmiotu dominującego -816 768 zł oraz zysku netto przypisanego akcjonariuszom mniejszościowym 40 877 zł);
• b) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2023 r. wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 39 776 320 zł;
• c) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 1 234 757 zł;
• d) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1 678 924 zł;
• e) Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• f) Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza, stosownie do swoich kompetencji, dokonała pozytywnej oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP na dzień i za rok zakończony 31.12.2023 r.

2. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group

W ocenie Rady Nadzorczej Grupa Kapitałowa zarządzana jest prawidłowo i skutecznie. Rada Nadzorcza Spółki dokonała pozytywnej oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

XI. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

DIGITREE GROUP S.A. utrzymuje systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru nad zgodnością działalności z prawem (compliance), odpowiednie do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada Zarząd Spółki. Osoby odpowiedzialne za systemy kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem oraz compliance mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, oraz compliance, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Niniejsza ocena została przeprowadzona w wyniku m.in. następujących działań: weryfikację i omawianie przez Komitet Audytu Spółki raportów, sprawozdań oraz informacji przedstawianych przez Zarząd oraz kluczowy personel, w tym w zakresie: oceny Zarządu na temat systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance); informacji Zarządu na temat oceny funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych; monitoringu zmian w regulacjach prawnych i konsultacji w zakresie ich implementacji przez Spółkę; informacji uzyskiwanych na spotkaniach z biegłym rewidentem.

Compliance

W DIGITREE GROUP S.A. kontrola wewnętrzna prowadzona jest na bieżąco w procesie zarządzania Spółką. Kontrola wewnętrzna sprawowana jest w ramach danych struktur organizacyjnych, a ponadto przez Zarząd i kadrę zarządzającą oraz wspierana przez Radę Nadzorczą i Komitet Audytu. Wszystkie jednostki zaangażowane w system kontroli wewnętrznej wypełniają swoje obowiązki zgodnie ze stosownymi przepisami prawa w celu zapewnienia właściwego poziomu bezpieczeństwa działalności Spółki.

Efektywność prowadzonej działalności przez Spółkę wspierana jest regulacjami prawnymi, , jak również wewnętrznymi dokumentami systemowymi, określającymi ścieżki realizowania określonych procesów, czynności w ich ramach.

W strukturze Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP wydzielono jednostki odpowiedzialne za realizację poszczególnych zadań z zakresu systemów kontroli i compliance, w sposób odpowiedni do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności. Natomiast za zarządzanie ryzykiem odpowiada Zarząd. Osoby te mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.

W Grupie Kapitałowej DIGITREE GROUP funkcjonują również służby prawne (m.in. dział prawny i compliance wraz z osobami odpowiadającymi za ochronę danych osobowych, dział relacji inwestorskich, dział controllingu, dział finansów i księgowości oraz dział HR) odpowiedzialne za monitorowanie przestrzegania regulacji wewnętrznych i przepisów prawa, w tym również rekomendacji właściwych organów, w tym w szczególności KNF oraz GPW

Powyżej wymienione jednostki wspierają Radę Nadzorczą oraz Zarząd w ich bieżącym funkcjonowaniu oraz odpowiedzialne są za monitorowanie przestrzegania regulacji wewnętrznych i przepisów prawa, przede wszystkim związanych z prawidłowością sporządzania sprawozdań finansowych całej Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP. Osoby realizujące wszystkie wymienione powyżej funkcje mają też zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.

Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem

System kontroli wewnętrznej oparty jest przede wszystkim na nadzorze realizowanym przez Zarząd Spółki, pełnomocników Zarządu oraz kierowników działów zgodnie ze strukturą organizacyjną Spółki i Grupy. W zależności od podejmowanych decyzji biznesowych, ich rodzaju i znaczenia ekonomicznego, decyzje są podejmowane na coraz wyższych szczeblach struktury organizacyjnej. Jakość kontroli zarządczej wzmacnia zintegrowany system informatyczny SAP.

Za utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zachowanie zgodności (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w Grupie odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Na system kontroli wewnętrznej składa się m.in.:

• procedury nadawania uprawnień i ich zarządzania,
• procedury akceptacji wydatków finansowych,
• systemy ewidencji zarządczej,
• procedury księgowań.

Dodatkowo system kontroli wewnętrznej wspomagany jest wewnętrznymi aktami normatywnymi tj. procedurami, zarządzeniami, regulaminami wewnętrznymi, instrukcjami stanowiskowymi oraz zakresami obowiązków poszczególnych pracowników, w tym w szczególności Kodeks Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP. W ramach organizacji Grupy wydawane są przepisy regulujące funkcjonowanie całej Grupy oraz jej jednostek organizacyjnych. Na te akty składają się w szczególności jednolite standardy, regulaminy, instrukcje, analizy ryzyka, polityki i procedury postępowania, decyzje, opinie i inne uchwały wydawane przez Zarząd Spółki.

Kompleksowy charakter kontroli wewnętrznej zapewnia zarówno terminowe, jak i transparentne ujawnianie faktów, dotyczących istotnych elementów działalności Spółki. Taka sytuacja umożliwia Zarządowi, jak i Komitetowi Audytu oraz Radzie Nadzorczej uzyskanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Spółki, a także efektywności zarządzania.

Zarząd monitoruje ryzyka Spółki i na bieżąco podejmuje działania celem ich minimalizowania.

Sporządzanie sprawozdań finansowych

Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd.

Zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, odbywa się przede wszystkim poprzez ciągły monitoring zmian legislacyjnych w zakresie MSR i MSSF oraz w zakresie przepisów podatkowych i bieżące dostosowywanie zasad operacji księgowych. Posiadamy dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie funkcjonujący system kontroli wewnętrznej, który zapewnia rzetelność, kompletność i prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych, a także identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednie na nie reagowanie.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez:

• ¾ ustalone w wewnętrznych procedurach Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP zasady i zakres raportowania, odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów okresowych i sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji;
• ¾ regularne przeglądy publikowanych sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego.

Księgi rachunkowe prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym, według jednolitych zasad zgodnie z obowiązującą w Grupie polityką rachunkowości. Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych obowiązuje jednolity format narzędzia, który obowiązuje również dla wyliczania podatków (podatek dochodowy od osób prawnych i podatek VAT). W zależności od rodzaju i wartości transakcji funkcjonuje zasada podwójnej (a w określonych przypadkach potrójnej) kontroli księgowania transakcji gospodarczych oraz procedury księgowe jednolite dla księgowania tożsamych transakcji gospodarczych. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez audytorów badających spółki z Grupy.

W zakresie sporządzania sprawozdań finansowych system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance oparty jest na podziale zadań i obowiązków osób odpowiedzialnych za przygotowanie oraz sprawdzenie sprawozdań finansowych Spółki. Proces ten jest realizowany głównie poprzez: weryfikację stosowania Polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP w kwestii ujawnień, ujęcia i wyceny zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF); przegląd lub badania półroczne oraz badania roczne sprawozdań Spółki przez niezależnego audytora; monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w tym procesu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą; monitorowanie przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą wykonywania czynności rewizji finansowej; monitorowanie przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą obszarów związanych z zarządzaniem ryzykiem; monitorowanie przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą niezależności biegłego rewidenta oraz przedstawianie przez Radę Nadzorczą rocznych sprawozdań finansowych do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

Działania te zapewniają rzetelne, terminowe i przejrzyste przygotowanie sprawozdań finansowych, które w sposób uporządkowany, zgodny z obwiązującymi Spółkę przepisami prawa, przedstawiają sytuację finansową i wyniki działalności, tak aby dostarczona informacja o wynikach działalności i przepływach środków pieniężnych Spółki była użyteczna dla szerokiego kręgu odbiorców przy podejmowaniu przez nich decyzji gospodarczych.

DIGITREE GROUP S.A. prowadząc swoją działalność narażona jest na różne rodzaje ryzyka, takie jak np.: ryzyka prawne, operacyjne, finansowe, jak również ryzyka związane z otoczeniem organizacji. Nie można jednak wykluczyć, że mogą istnieć jeszcze dodatkowe ryzyka, których na obecnym etapie nie zidentyfikowano. Z uwagi na m.in. szeroki zakres prowadzonej działalności gospodarczej, otoczenie biznesowe, w którym działa grupa Kapitałowa DIGITREE GROUP, uwarunkowania techniczne i technologiczne, działalność podejmowaną przez konkurencję, a także częste zmiany prawne i konieczność przestrzegania nie tylko ustawodawstwa polskiego, ale również unijnego oraz prawa międzynarodowego, szereg działań podejmowanych przez Spółkę oraz stosowane mechanizmy zabezpieczające mogą służyć wyłącznie ograniczeniu ryzyka prowadzonej działalności gospodarczej, nie mogą go jednak całkowicie wykluczyć.

Działalność Spółki narażona jest na szereg ryzyk związanych ze zdarzeniami nadzwyczajnymi czy niezależnymi od Spółki. W celu ograniczenia ekonomicznych skutków w działalności Spółki, zawarła ona odpowiednie umowy ubezpieczenia, które mają ograniczyć ekonomiczne skutki ryzyka, jakie mogą wystąpić w jej działalności. Należy zaznaczyć, że umowy ubezpieczeniowe nie pokrywają wszystkich ryzyk związanych z działalnością oraz zawierają szereg wyłączeń. Nie ma pewności, że posiadane ubezpieczenia wystarczą na pokrycie wszystkich ewentualnych strat i utraconych zysków.

W ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujące w Spółce systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) są odpowiednie do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zatem funkcjonujące w Spółce systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego.

W ocenie Rady Nadzorczej na chwilę obecną nie ma potrzeby organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego. Sytuacja Spółki w tym zakresie będzie na bieżąco monitorowana i jeżeli Rada Nadzorcza uzna to za zasadne i wskazane, zarekomenduje Zarządowi Spółki podjęcie działań w celu wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego.

XII. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych oraz stosowania zasad ładu korporacyjnego

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, określają obowiązki informacyjne emitentów oraz obowiązki dotyczące stosowania przez nich zasad ładu korporacyjnego.

Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" wprowadzone uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r., które weszły w życie w tym samym dniu.

Spółka przekazała na GPW oraz do wiadomości publicznej na swojej stronie internetowej (www.digitree.pl), Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, w tym informacje o niestosowaniu wybranych zasad ładu korporacyjnego, podając uzasadnienie odstąpienia od stosowania tych zasad.

Rada Nadzorcza monitorowała stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, m.in. omawiała powyższe kwestie podczas posiedzeń Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, współdziałając w tym zakresie z pracownikiem Działu Relacji Inwestorskich, dokonywała analizy oraz weryfikacji poprawności zamieszczanych na stronie internetowej Spółki informacji i dokumentów.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w Raporcie Rocznym DIGITREE GROUP S.A. za 2023 rok oraz raportem zawierającym komentarze Spółki na temat stanu stosowania przez nią rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021, a także monitorowała wykonywanie przez Zarząd obowiązków informacyjnych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez DIGITREE GROUP S.A. są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego. Poza zasadami wymienionymi w Informacjach na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 i Oświadczeniach DIGITREE GROUP S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza nie stwierdza innych zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" niestosowanych przez Spółkę czy naruszeń zasad stosowanych. W opinii Rady informacje publikowane przez Spółkę w zakresie stosowania zasad Dobrych Praktyk są zgodne ze stanem faktycznym i spójne. Rada Nadzorcza potwierdza, że Spółka zamieściła w wyodrębnionej sekcji strony internetowej dokumenty i informacje istotne dla inwestorów. Również, w opinii Rady Nadzorczej, Spółka prawidłowo wywiązywała się z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, w tym terminowo opublikowała Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w sposób rzetelny i kompletny wypełnia obowiązki informacyjne oraz dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zatem sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zatem działania Zarządu Spółki.

XIII. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków o których mowa w art. 3801 ksh wraz z oceną sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków wynikających z art. 3801 ksh, wskazując iż Zarząd spółki wywiązuje się prawidłowo z przekazywania wszelkich informacji Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności materiałów i informacji, o które Członkowie Rady Nadzorczej wnioskują.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza również pozytywnie ocenia zarówno sposób przygotowania jak i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień, w trybie opisanym w art. 382 § 4 ksh. Sposób sporządzania informacji, dokumentów, sprawozdań jest prawidłowy, Rada nie wnosi również zastrzeżeń do terminowości udzielania informacji.

XIV. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego, w trybie określonym w art. 3821 ksh

W 2023 roku Rada Nadzorcza nie zlecała przeprowadzenia badań stąd też jakiekolwiek wynagrodzenie z tego tytułu nie było wypłacone.

XV. Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze oraz ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

DIGITREE GROUP S.A. oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej prowadzą swoją działalność nie tylko na płaszczyźnie biznesowej, ale również, w znacznie mniejszym stopniu, społecznej i o zbliżonym charakterze. Doświadczenie, wiedza, posiadane zasoby oraz zaangażowanie pracowników pozwalają na wspieranie i organizowanie różnego rodzaju inicjatyw na rzecz rozwoju biznesu oraz akcji dobroczynnych czy społecznościowych.

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Grupa Kapitałowa DIGITREE GROUP realizuje ideę społecznie odpowiedzialnego biznesu uwzględniając przepisy prawa, normy etyczne, a także interes społeczny. Swoją działalność biznesową opiera na wysokich standardach i harmonii funkcjonowania w otoczeniu. Ponadto, Grupa aktywnie uczestniczy w inicjatywach społecznych oraz inicjatywach lokalnych organizacji.

Poszczególne grupy interesariuszy są dla nas bogatym źródłem inspiracji, dlatego dbałość o te relacje jest jednym z naszych priorytetów. W tym zakresie w 2023 roku kontynuowaliśmy dotychczasowe wsparcie organizacji społecznych i lokalnych: tj. Wielką Orkiestrę Świątecznej Pomocy oraz wzięliśmy udział w charytatywnym meczu piłki nożnej wraz z podopiecznymi z Domu Dziecka, a Digitree Group S.A. ufundowała atrakcje i nagrody dla podopiecznych. Ponadto, kontynuowaliśmy współpracę z następującymi fundacjami w ramach prowadzonego od lat programu SARE od Serca: Dajemy Dzieciom Siłę, Nasza Ziemia. Celem programu SARE jest pomoc w wykorzystaniu e-mail marketingu w działalności statutowej organizacji non-profit. Spółki z Grupy Kapitałowej organizowały w 2023 roku liczne szkolenia edukujące w zakresie digital marketingu, a ich przedstawiciele brali udział w innych branżowych webinarach i warsztatach organizowanych przez zewnętrznych partnerów.

Ponadto, specjaliści naszej Grupy zorganizowali dla nich szereg warsztatów o tematyce marketingu cyfrowego i cyberbezpieczeństwa. Digitree Group wzięło również udział w kolejnej edycji charytatywnego biegu Poland Business Run. Beneficjentami wydarzenia są osoby z niepełnosprawnością ruchową, a także kobiety po mastektomii.

Digitree Group S.A. realizowała w 2023 roku liczne działania edukujące w zakresie digital marketingu. m.in. przeprowadziła 19. Badanie wykorzystania poczty elektronicznej i wydała raport z tego badania, opublikowała e-book "Pokoleniowe labirynty", który pomaga nie tylko w zrozumieniu pokoleniowych różnic, ale również w tworzeniu efektywnej komunikacji i budowaniu trwałych relacji z klientami z każdego pokolenia, a także e-book - przewodnik na temat Brand Voice i Tone of Voice w komunikacji marketingowej.

Ponadto, w Grupie utworzono zespół ds. AI, w ramach którego działają przedstawiciele spółek należących do Grupy Kapitałowej, a którego celem jest wymiana doświadczeń oraz dyskusja nad narzędziami generowanymi przez rynek i usprawniającymi pracę w digital marketingu. Jego członkowie są odpowiedzialni za weryfikację, testowanie, a także sugerowanie wprowadzenia odpowiednich narzędzi przeznaczonych pracownikom Digitree Group, które ostatecznie wpłyną na wzrost efektywności pracy w całej Grupie Kapitałowej Digitree Group. W 2023 roku Zespół ds. AI zorganizował 6 warsztatów dla pracowników Grupy, na których szczegółowo przedstawiono możliwości konkretnych narzędzi sztucznej inteligencji, a także omówiono kwestie prawne.

Spółka, począwszy od 2021 roku, wyznaczał roczną kwotę wsparcia finansowego dla lokalnych inicjatyw społecznych. W 2023 roku Spółka stworzyła i wprowadziła innowacyjne narzędzie integrujące pracowników, podnoszące motywację i wspierające rozwój w firmie, które łączyło pracę z elementami zabawy, tworząc pozytywną atmosferę i wzmacniając więzi w organizacji. Realizacja zadań w ramach narzędzia skorelowana była z poziomem wsparcia wybranego przez pracowników celu charytatywnego, co stanowiło główną motywację do działań i osiągnięcia ponad 100 proc. Realizacji założonego celu. Dzięki wyjątkowemu zaangażowaniu wszystkich użytkowników udało się zebrać kwotę 10 tysięcy złotych, którą Zarząd Digitree Group przekazał na wsparcie Powiatowego Domu Dziecka w Gorzyczkach. Projekt wewnętrznej platformy grywalizacyjnej "inteGRA" przeszedł do finału ogólnopolskiego konkursu CSR Poland Awards 2024, w którym wyróżnione zostają najlepsze przedsięwzięcia w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu.

Biorąc pod uwagę powyższe, Rada Nadzorcza DIGITREE GROUP S.A. pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową działalność pozabiznesową. Grupa racjonalnie i w miarę aktualnych możliwości wykorzystuje swoje doświadczenie i wiedzę, a w mniejszym stopniu również środki pieniężne, dla wsparcia inicjatyw o charakterze edukacyjnym, lokalnym i dobroczynnym.

W nawiązaniu do Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, w odniesieniu do zasad 1.5. oraz 2.11.5., Spółka ujawniła w sprawozdaniu z działalności Zarządu wydatki poniesione przez nią i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

W 2023 roku na realizację działań wspierających kulturę, sport, instytucje charytatywne, media, organizacje społeczne i związki zawodowe Grupa Kapitałowa DIGITREE GROUP przeznaczyła z budżetu 19.035,00 złotych. Środki te przeznaczone zostały na wsparcie:

• ¾ Fundacji Wielka Orkiestra Świątecznej Pomocy;
• ¾ Fundacji Dajemy Dzieciom Siłę (umowa barterowa w ramach programu SARE od Serca;
• ¾ Fundacji Nasza Ziemia (umowa barterowa w ramach programu SARE od Serca);
• ¾ Udział w Poland Business;
• ¾ Powiatowy Dom Dziecka w Gorzyczkach (wsparcie w formie nagród, organizacji festynu,
• ¾ darowizny itp.);
• ¾ Fundusz Pomocy Ukrainie.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zasadność wydatków poniesionych przez Spółkę i spółki z Grupy na wyżej wskazane cele, zarówno co do wysokości, jak i doboru wspomaganych podmiotów.

XVI. Informacja o odstąpieniu od oceny stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

Z uwagi na niestosowanie przez Spółkę zasady 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 i brak przyjętego w Spółce dokumentu polityki różnorodności w stosunku do organów zarządzających i nadzorczych, który określałby konkretne cele do zrealizowania w tym w zakresie i podlegałby ocenie przez Radę Nadzorczą Spółki, Rada Nadzorcza nie dokonuje oceny stopnia realizacji polityki, o której mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

XVII. Wnioski końcowe

Rada Nadzorca przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzaniu sprawozdanie ze swojej działalności w roku 2023 oraz wnosi o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2023 roku.

Z upoważnienia Rady Nadzorczej …………………………………………………………………

Przewodniczący Rady Nadzorczej - Dawid Sukacz

6a. sprawozdanie z działalnosci RN 2023_FINAL

6a. sprawozdanie z działalnosci RN 2023_FINAL.pdf

Dokument został podpisany elektronicznie zgodnie z Rozporządzeniem Unii Europejskiej eIDAS. Tożsamość wszystkich osób składających podpis na dokumencie została potwierdzona w procesie zdalnej weryfikacji tożsamości. Dokładna data złożenia podpisu na dokumencie przez każdą ze stron została oznaczona kwalifikowanym znacznikiem czasu.

Podpisujący:

Usługa została wykonana zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014 z dnia 23 lipca 2014 r. w sprawie identyfikacji elektronicznej i usług zaufania w odniesieniu do transakcji elektronicznych na rynku wewnętrznym oraz uchylające dyrektywę 1999/93/WE (eIDAS).