Polwax S.A.

Capital/Financing Update • Jun 17, 2024

Report Content Zarząd Spółki Polwax S.A. (dalej "Spółka"), mając na uwadze toczące się z ING Bankiem Śląskim S.A. (dalej "Bank") rozmowy dotyczące finansowania działalności Spółki w bieżącym roku, a także fakt zainteresowania przez Mostostal Zabrze S.A. z siedzibą w Gliwicach (dalej "Mostostal Zabrze") udziałem w finansowaniu Spółki poprzez objęcie akcji Spółki nowej emisji serii F oraz trwającym obecnie w związku z powyższym procesem due diligence Spółki, informuje, iż w dniu 17 czerwca 2024 roku Spółka zawarła z Mostostal Zabrze umowę pożyczki w kwocie 10.000.000,00 zł ("dalej "Umowa pożyczki"). Umowa pożyczki ma charakter krótkoterminowy i jest udzielana w ramach finansowania pomostowego udzielanego Spółce przez Mostostal Zabrze w celu częściowego sfinansowania bieżącej działalności gospodarczej Spółki. Zgodnie z treścią Umowy pożyczki:

1) pożyczka ma zostać udzielona w trzech częściach, najpóźniej do 28 czerwca 2024 roku;

2) Mostostal Zabrze ma prawo, w każdym czasie i według własnego uznania, odmowy wypłaty niewypłaconej części pożyczki oraz wypowiedzenia Umowy pożyczki ze skutkiem natychmiastowym;

3) oprocentowanie pożyczki zostało określone według stopy procentowej, WIBOR 1M z dnia zawarcia umowy, powiększonej o ustaloną marżę;

4) spłata pożyczki nastąpi w terminie jednego dnia roboczego po uznaniu rachunku Spółki kwotą wkładu pieniężnego w wysokości 30,8 mln zł, który Mostostal Zabrze zapłaci Spółce w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 25 czerwca 2024 r. i po objęciu akcji nowej serii F przez Mostostal Zabrze na podstawie umowy objęcia akcji;

5) w sytuacji, gdy nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego o którym mowa w punkcie 4) powyżej, pożyczka ma zostać spłacona niezwłocznie po spłacie zadłużenia Spółki względem Banku z tytułu obowiązującej Spółkę z Bankiem umowy Wieloproduktowej z dnia 26.09.2016r. w zakresie limitu kredytowego przyznanego Spółce na bieżący rok, jednak spłata pożyczki udzielonej przez Mostostal Zabrze nastąpi w każdym razie nie później jednak niż do dnia 31 stycznia 2025 roku.

Zabezpieczeniem spłaty pożyczki będzie:

1) wystawiony przez Spółkę weksel in blanco; oraz

2) ustanowiona przez Spółkę hipoteka umowna łączna do kwoty 15.000.000,00 złotych na przysługujących Spółce prawach użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w Czechowicach-Dziedzicach przy ul. Łukasiewicza 2 (wraz z budynkami i urządzeniami znajdującymi się na użytkowanym gruncie).

Pozostałe warunki Umowy pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.