Rank Progess S.A.

AGM Information • Jun 18, 2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Rank Progress S.A. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera Panią Magdalenę Dyś.------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------

Marcin Gutowski stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 29.761.952 ważnych głosów z 17.010.992 akcji stanowiących 45,75 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ---------------- - za uchwałą: 29.761.952 głosów, ---------------------------------------------------------------------------

- przeciw uchwale: 0 głosów,	--------------------------------------------------------------------------

• wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie uchylenia tajności wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyla tajność głosowania w sprawie wyboru komisji
skrutacyjnej. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.761.952 ważnych głosów z 17.010.992 akcji stanowiących 45,75 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

• za uchwałą: 29.761.952 głosów, --------------------------------------------------------------------------- - przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
• wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Rank Progress S.A. powołuje komisję skrutacyjną w
dwuosobowym składzie. ------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Rank Progress S.A. powołuje komisję skrutacyjną w
następującym składzie: -------------------------------------------------------------------------------------------
a) Magdalena Dyś, --------------------------------------------------------------------------------------------------
b) Marcin Gutowski. -----------------------------------------------------------------------------------------------
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.761.952 ważnych głosów z 17.010.992 akcji stanowiących 45,75 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

	- za uchwałą: 29.761.952 głosów, ---------------------------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów,	--------------------------------------------------------------------------
	- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

	Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Rank Progress Spółka Akcyjna przyjmuje następujący
	porządek obrad: -----------------------------------------------------------------------------------------------------
I.	Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------
II.	Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------
	III. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego
	zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------
	IV. Uchylenie tajności wyboru Komisji Skrutacyjnej i wybór Komisji Skrutacyjnej. ---------------
V.	Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------------------------------

VI. Podjęcie uchwał w sprawach: ------------------------------------------------------------------------------- 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, -- 3) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Rank Progress S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2023, ----------------------------------- 4) rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2023, --------------------------------------------- 5) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2023, -------------------------------------------------------------------------------------------------- 6) sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023, ---------------------------------------------- 7) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023, ------------------------------------------------------------------------------------ 8) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023, ------------------------------------------------------------------- 9) ustalenie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki, ------------------------------------ 10) połączenia się spółki Rank Progress Spółka Akcyjna (jako Spółka Przejmująca) ze spółką "E.F. Progress III" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako Spółka Przejmowana 1), spółką "E.F. Progress VI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako Spółka Przejmowana 2), spółką "Progress IX" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako Spółka Przejmowana 3) oraz spółką "Progress XI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako Spółka Przejmowana 4), --------------------------------------------------- 11) przyjęcia nowej Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Rank Progress S.A.--------------------------------------------------------------------------------------------- VII. Dyskusja nad sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------ VIII.Wolne wnioski. ------------------------------------------------------------------------------------------------ IX. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------- § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.761.952 ważnych głosów z 17.010.992 akcji stanowiących 45,75 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ---------------- - za uchwałą: 29.761.952 głosów, --------------------------------------------------------------------------- - przeciw uchwale: 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- - wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1) KSH w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala co następuje:--------------------------------------

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Rank Progress S.A. z działalności Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2023 i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rank Progress S.A. zatwierdza przedłożone sprawozdanie. ------------------------------------------------------------------------------------------------------- § 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.761.952 ważnych głosów z 17.010.992 akcji stanowiących 45,75 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

• za uchwałą: 29.761.952 głosów, --------------------------------------------------------------------------- - przeciw uchwale: 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- - wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) KSH, w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki i art. 53 ust.1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości uchwala, co następuje:-------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r. i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, zatwierdza się sprawozdanie finansowe Rank Progress Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. obejmujące w szczególności:

	1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego, ---------------------------------------------------------
		2. sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans), ------------------------------------------------------------
		3. rachunek zysków i strat, ---------------------------------------------------------------------------------------
	4. rachunek przepływów pieniężnych, ----------------------------------------------------------------------
		5. zestawienie zmian w kapitale własnym, -----------------------------------------------------------------
	6. dodatkowe informacje i objaśnienia, -----------------------------------------------------------------------
wykazujące: -----------------------------------------------------------------------------------------------------
	1)	sumę bilansowąw kwocie: 848.714.187,24 zł, ----------------------------------------------------
	2)	stratę netto w kwocie: 16.990.643,47 zł, ------------------------------------------------------------
	3)	zmniejszenie kapitału własnego o kwotę: 16.990.643,47 zł, ----------------------------------
	4)	zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości: 9.793.551,68 zł. -------------
		§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.761.952 ważnych głosów z 17.010.992 akcji stanowiących 45,75 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

	- za uchwałą: 29.761.952 głosów, ---------------------------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów,	--------------------------------------------------------------------------
	- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Rank Progress S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) KSH, w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje: ------------------------------------

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za 2023 r. i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za 2023 r. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.761.952 ważnych głosów z 17.010.992 akcji stanowiących 45,75 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

	- za uchwałą: 29.761.952 głosów, ---------------------------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów,	--------------------------------------------------------------------------
	- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 395 § 5 KSH i art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za 2023 r. i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. obejmujące w szczególności: ----

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, --------
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, ------------------------------------------------ 3. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, ------------------------------------------------ 4. skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, -------------------------------------------
• 1. sprawozdanie finansowe według segmentów działalności, ---------------------------------------- 6. dodatkowe noty objaśniające, ----------------------------------------------------------------------------- wykazujące: ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 1) sumę bilansowąw kwocie: 887.834 tys. zł, --------------------------------------------------------------
• 2) zysk netto w kwocie: 23.997 tys. zł, ----------------------------------------------------------------------- 3) zwiększenie kapitału własnego o kwotę: 23.997 tys. zł, ----------------------------------------------
• 4) zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 7.879 tys. zł. ----------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.761.952 ważnych głosów z
17.010.992 akcji stanowiących 45,75 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:	----------------
- za uchwałą: 29.761.952 głosów, ---------------------------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej

z działalności za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 382 § 3 pkt 3) KSH uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok obrotowy 2023, zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.761.952 ważnych głosów z 17.010.992 akcji stanowiących 45,75 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

• za uchwałą: 29.761.952 głosów, --------------------------------------------------------------------------- - przeciw uchwale: 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- - wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 395 § 2 pkt 2), w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: -----------------------------------------------------------------------

§ 1.

Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu pokrycia straty Spółki za 2023 r. oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pokryć stratę Spółki za rok obrotowy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. w wysokości 16.990.643,47 zł z zysków z lat przyszłych. ----------------------------------------------- § 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.761.952 ważnych głosów z 17.010.992 akcji stanowiących 45,75 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

• za uchwałą: 29.761.952 głosów, --------------------------------------------------------------------------- - przeciw uchwale: 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- - wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Janowi Romanowi Mroczka z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH oraz § 7
ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------
§ 1.
Udziela się Panu Janowi Romanowi Mroczka absolutorium z wykonywania przez niego
obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2023. ---------------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 27.652.924 ważnych głosów z 15 956 478 akcji stanowiących 42,91 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ---------------- - za uchwałą: 27.652.924 głosów, ---------------------------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Mroczka z wykonywania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2023

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 29.761.952 ważnych głosów z 17.010.992 akcji stanowiących 45,75 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

	- za uchwałą: 29.761.952 głosów, ---------------------------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów,	--------------------------------------------------------------------------
	- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Marcinowi Gutowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH oraz §7 ust. 7.1. pkt 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje: ------------------------------------------------------

§ 1.

Udziela się Panu Marcinowi Gutowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023. -------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 29.761.952 ważnych głosów z 17.010.992 akcji stanowiących 45,75 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

	- za uchwałą: 29.761.952 głosów, ---------------------------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów,	--------------------------------------------------------------------------
	- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Radosławowi Mrowińskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz §7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------

§ 1.

Udziela się Panu Radosławowi Mrowińskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 29.761.952 ważnych głosów z 17.010.992 akcji stanowiących 45,75 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

• za uchwałą: 29.761.952 głosów, ---------------------------------------------------------------------------
• przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
• wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy

z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mateuszowi Mroczka z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz §7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------

§ 1.

Udziela się Panu Mateuszowi Mroczka absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023. ---------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 29.761.952 ważnych głosów z 17.010.992 akcji stanowiących 45,75 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

	- za uchwałą: 29.761.952 głosów, ---------------------------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów,	--------------------------------------------------------------------------
	- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Magdalenie Dyś z wykonywania przez nią obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz §7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------

§ 1.

Udziela się Pani Magdalenie Dyś absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023. ------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 29.761.952 ważnych głosów z 17.010.992 akcji stanowiących 45,75 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ---------------- - za uchwałą: 29.761.952 głosów, --------------------------------------------------------------------------- - przeciw uchwale: 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- - wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Jerzemu Janickiemu z

wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz §7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: ------------------------------------------------------- § 1. Udziela się Panu Tomaszowi Jerzemu Janickiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023. --------------------------- § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 29.761.952 ważnych głosów z 17.010.992 akcji stanowiących 45,75 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

• za uchwałą: 29.761.952 głosów, --------------------------------------------------------------------------- - przeciw uchwale: 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- - wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy

z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Annie Grzybowskiej z wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz §7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------

§ 1.

Udziela się Pani Annie Grzybowskiej absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków
Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023. ---------------------------------------------
§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 29.761.952 ważnych głosów z 17.010.992 akcji stanowiących 45,75 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: ----------------

• za uchwałą: 29.761.952 głosów, ---------------------------------------------------------------------------
• przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
• wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 392 § 1 KSH oraz § 6 ust. 8 Statutu Spółki uchwala, co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki od dnia 19 czerwca 2024 roku będą otrzymywać wynagrodzenie ustalone w następujący sposób: ------------------------------------------------------------

1) Przewodniczący Rady Nadzorczej – 7.000,00 zł brutto miesięcznie; -------------------------

• 2) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 6.000,00 zł brutto miesięcznie; ------------------
• 3) Członek Rady Nadzorczej 6.000,00 zł brutto miesięcznie. ------------------------------------

§ 2.

1. Uchyla się uchwałę nr 22/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki. ------------------------------------------------------ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 29.761.952 ważnych głosów z 17.010.992 akcji stanowiących 45,75 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:-----------------------

• za uchwałą: 29.102.008 głosów, --------------------------------------------------------------------------- - przeciw uchwale: 42.058 głosów,-------------------------------------------------------------------------- - wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy

z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie 10) połączenia się spółki Rank Progress Spółka Akcyjna (jako Spółka Przejmująca) ze spółką "E.F. Progress III" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako Spółka Przejmowana 1), spółką "E.F. Progress VI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako Spółka Przejmowana 2), spółką "Progress IX" Spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością (jako Spółka Przejmowana 3) oraz spółką "Progress XI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako Spółka Przejmowana 4)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rank Progress Spółki Akcyjnej, działając na podstawie art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

• 1. Dokonuje się połączenia spółki Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, posiadającej NIP: 6911997774, REGON: 390576060 (jako Spółka Przejmująca), spółki "E.F Progress III" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00- 491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000268306, posiadającej NIP: 6912357404, REGON: 020418089 (jako Spółka Przejmowana 1), spółki "E.F. Progress VI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000313921, posiadającej NIP: 6912417282, REGON: 020788260 (jako Spółka Przejmowana 2), spółki "Progress IX" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000374191, posiadającej NIP: 6912477120, REGON: 021428291 (jako Spółka Przejmowana 3) oraz spółki "Progress XI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000374233, posiadającej NIP: 6912477054, REGON: 021427357 (jako Spółka Przejmowana 4) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, całego majątku Spółki Przejmowanej 2, całego majątku Spółki Przejmowanej 3 i całego majątku Spółki Przejmowanej 4 na Spółkę Przejmującą ("Połączenie przez Przejęcie"). ---------------------------------------------------------------------------
• 1. Połączenie przez Przejęcie zostanie przeprowadzone na warunkach określonych w planie połączenia Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3 oraz Spółki Przejmowanej 4, uzgodnionym i przyjętym przez zarząd Spółki Przejmującej, zarząd Spółki Przejmowanej 1, zarząd Spółki Przejmowanej 2, zarząd Spółki Przejmowanej 3 oraz zarząd Spółki Przejmowanej 4, w dniu 15 grudnia 2023 roku ("Plan Połączenia") i udostępnionym na stronach internetowych łączących się spółek pod adresami www.rankprogress.pl, progress-ix.pl, progress-xi.pl, efprogress-iii.pl i

efprogress-vi.pl, którego treść stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, oraz w niniejszej uchwale.--------------------------------------------------------------------------------------------

1. Wyraża się zgodę na Plan Połączenia oraz na Połączenie przez Przejęcie, zgodnie z Planem Połączenia oraz zgodnie z niniejszą uchwałą.---------------------------------------------

§ 2.

Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej 1, majątku Spółki Przejmowanej 2, majątku Spółki Przejmowanej 3 i majątku Spółki Przejmowanej 4 na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Przejmującej ("Dzień Połączenia"). ---------------------------------------------------------------------------

§ 3.

• 1. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3 i Spółki Przejmowanej 4 na akcje Spółki Przejmującej, bowiem: -----
  2. a) Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1, oraz ----------------------------------------------
  3. b) Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2, oraz ----------------------------------------------
  4. c) jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 3 jest Spółka Przejmowana 1, będąca także spółką przejmowaną przez Spółkę Przejmującą, oraz --------------------------------------------------------------------------------
  5. d) jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 4 jest Spółka Przejmowana 2, będąca także spółką przejmowaną przez Spółkę Przejmującą. --------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za udziały posiadane w Spółce Przejmowanej 1, Spółce Przejmowanej 2, Spółce Przejmowanej 3 i Spółce Przejmowanej 4, stosownie do dyspozycji art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych. -----------------------------------------------------------------------------------------

§ 4.

Upoważnia się i zobowiązuje się zarząd Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich działań i czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały. ------------------------

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.761.952 ważnych głosów z

17.010.992 akcji stanowiących 45,75 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:	----------------
- za uchwałą: 29.761.952 głosów, ---------------------------------------------------------------------------
- przeciw uchwale: 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się: 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 18 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia nowej Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rank Progress S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 90d i art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala co następuje: --------

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej w przedmiocie przyjętego przez Zarząd projektu nowej Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rank Progress S.A. przyjmuje Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rank Progress S.A. w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

1. Załącznik nr 1 stanowi integralną część niniejszej uchwały. ---------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 29.701.952 ważnych głosów z 17.010.992 akcji stanowiących 45,75 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:-----------------------

• za uchwałą: 29.701.952 głosów, --------------------------------------------------------------------------- - przeciw uchwale: 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------------- - wstrzymujących się: 60.000 głosów. ----------------------------------------------------------------------

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rank Progress S.A. z dnia 18.06.2024r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

RANK PROGRESS S.A.

1. Definicje

Członek Rady, Członek Rady Nadzorczej	każda osoba wchodząca w skład Rady Nadzorczej
Członek Organu	każda osoba wchodząca w skład Organu
Członek rodziny	osoba blisko związana z Członkiem Zarządu lub Członkiem Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26) MAR
Członek Zarządu	każda osoba wchodząca w skład Zarządu, w tym Prezes, Wiceprezes lub Członek Zarządu
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016	zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjęty w dniu 13 października 2015r.
	przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa, Grupa Kapitałowa	grupa kapitałowa, w skład której wchodzi Spółka, w której jednostką dominującą jest Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy oraz kontrolowane przez Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy jednostki zależne i jednostki stowarzyszone
K.s.h.	ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Organ	Zarząd Spółki uprawniony do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentacji, organ nadzorczy Spółki, w tym Rada Nadzorcza lub Komitet Audytu
Polityka, Polityka wynagrodzeń	niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rank Progress S.A.

Prezes Zarządu	członek Zarządu Spółki pełniący funkcję Prezesa
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza Spółki
Rozporządzenie MAR, MAR	Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Market Abuse Regulation)
Statut	Statut Rank Progress S.A.
Spółka, Rank Progress S.A.	Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (kod pocztowy: 59-220) przy ul. Złotoryjskiej 63, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy KRS, KRS 0000290520, REGON: 390576060, NIP: 6911997774, o opłaconym w całości kapitale zakładowym w wysokości 3.718.355,00 zł
Ustawa	ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Wynagrodzenia Członków Zarządu
Walne Zgromadzenie	statutowy organ Spółki służący realizacji uprawnień akcjonariuszy do kierowania działalnością Spółki
Zarząd	statutowy organ zarządzający w Spółce, uprawniony do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentacji zgodnie ze Statutem

2. Cel Polityki

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy została przyjęta w wykonaniu obowiązków prawnych wynikających z Ustawy uchwałą nr 22 Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2020 r. Z art. 90e ust. 4 Ustawy wynika obowiązek podejmowania uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń nie rzadziej niż co cztery lata, co zważywszy na datę podjęcia pierwotnej uchwały w sprawie Polityki uzasadnia jej rewizję.

Polityka odzwierciedla długofalową strategią biznesową realizowaną przez Spółkę, która obejmuje rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla akcjonariuszy.

Polityka określa podstawy prawne, obowiązujące w Spółce modele, zasady i procedury ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. Niniejsza nowelizacja pierwotnej Polityki ma na celu optymalizację jej postanowień poprzez urealnienie przyjętych zasad kształtowania wynagrodzeń w Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rank Progress S.A. z uwzględnieniem specyfiki działalności Spółki i jej funkcjonowania w ramach Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A.

3. Przegląd aktualnych zasad wynagradzania Członków Organów Spółki

Do dnia przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rank Progress S.A. uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 22 z dnia 30.06.2020 r., Spółka nie posiadała ustrukturyzowanych zasad wynagradzania Członków Organów w postaci polityki wynagrodzeń. Spółka stosowała w tym zakresie reguły wynikające między innymi z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 22 z dnia 30.06.2020 r. wprowadzono Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rank Progress S.A., która obowiązywała w niezmienionym kształcie.

Dotychczasowe wynagrodzenia Członków Zarządu, ustalane przez Radę Nadzorczą w drodze uchwał, można określić jako wystarczające dla utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie było adekwatne do powierzonego poszczególnym Członkom Zarządu zakresu zadań i funkcji.

Dotychczasowe wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia, można określić jako wystarczające dla utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego nadzoru nad działalnością Spółką. Wynagrodzenie było adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i funkcji.

Stosownie do postanowień Statutu Spółki, Zarówno Członkowie Zarządu, jak i Członkowie Rady Nadzorczej, powoływani są na wspólne kadencje, których długość trwa 3 lata.

Wynagrodzenie Członków Zarządu ustalone jest aktualnie na podstawie następujących uchwał Rady Nadzorczej:

• 1) Wynagrodzenie Prezesa Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 1/10/2019 oraz uchwałą Rady Nadzorczej z dnia nr 2/04/2023
• 2) Wynagrodzenie Wiceprezesa Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 2/04/2023, uchylającej poprzednio obowiązującą w tym zakresie uchwałę nr 3/07/2016.

Obaj Członkowie Zarządu otrzymują wskazane w ww. uchwałach wynagrodzenie na podstawie stosunku powołania.

Wynagrodzenie otrzymywane przez Wiceprezesa Zarządu ma charakter wynagrodzenia stałego w zryczałtowanej wysokości, jest świadczeniem okresowym, miesięcznym.

Wynagrodzenie otrzymywane przez Prezesa Zarządu ma charakter wynagrodzenia stałego w zryczałtowanej wysokości, jest świadczeniem okresowym, miesięcznym.

Ponadto, Prezes Zarządu jest uprawiony do wynagrodzenia dodatkowego, którego wysokość uzależniona jest od zysku netto wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. i wyrażona jest jako % tego zysku określonego na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 2/04/2023. Wynagrodzenie dodatkowe ma charakter świadczenia okresowego wypłacanego raz w roku.

Dotychczasowe wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalone jest na podstawie Uchwały nr 22/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29.06.2016 r.

Wynagrodzenie otrzymywane przez Członków Rady Nadzorczej ma charakter wynagrodzenia stałego w zryczałtowanej wysokości, jest świadczeniem okresowym, miesięcznym.

Zasady wynagradzania Członków Zarządu

4. Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu

Podstawę prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki stanowi stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu.

Spółka przewiduje możliwość powierzenia czynności zarządczych na podstawie jednego z trzech następujących stosunków prawnych:

• 1) powołanie do pełnienia funkcji w Zarządzie, Prezesa, Wiceprezesa lub Członka Zarządu, na okres sprawowania funkcji Członka Zarządu (dalej: "powołanie");
• 2) nawiązanie stosunku pracy w oparciu o umowę o pracę zawieraną na czas określony lub nieokreślony (dalej: "umowa o pracę");
• 3) zlecenie usług zarządczych na podstawie umowy cywilnoprawnej, zawieranej na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu (dalej: "kontrakt menedżerski").

Zgodnie z postanowieniami § 5.5.2. i § 5.5.7. Statutu, Rada powołuje i odwołuje Zarząd Spółki oraz ustala wynagrodzenie Członków Zarządu.

Spółka preferuje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie powołania, niemniej ustalenie podstaw prawnych stosunku, który będzie łączył danego Członka Zarządu ze Spółką oraz ostatecznej wysokości jego wynagrodzenia odbywa się w ramach negocjacji z kandydatem na Członka Zarządu.

Rada Nadzorcza, dokonując ustaleń w zakresie podstaw prawnych wynagradzania, uwzględnia interes Spółki, dane porównawcze z analizy rynku, sytuacji i pozycji Spółki przy uwzględnieniu prognozowanej ekonomicznej wartości celów lub kryteriów wynikowych ustalonych dla Członka Zarządu, stanowisko kandydata na członka Zarządu, a także możliwość pełnienia innych funkcji w ramach Grupy Kapitałowej.

Niezależnie od podstawy prawnej nawiązanego stosunku prawnego pomiędzy Spółką i Członkiem Zarządu ogólne zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące wysokości wynagrodzenia stałego, możliwości przyznania dodatkowego wynagrodzenia uzależnionego od wyniku finansowego oraz ewentualnych pozafinansowych składników wynagrodzenia pozostają niezmienne dla wszystkich Członków Zarządu.

Przy ustanawianiu Polityki nie zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.

5. Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu

Członkom Zarządu, niezależnie od podstaw prawnych stosunku łączącego go ze Spółką, będzie przysługiwać wynagrodzenie pieniężne o charakterze ryczałtowym, mające charakter miesięcznego świadczenia okresowego.

Rada Nadzorcza może, w trybie uchwały, określić zasady przyznania Członkom Zarządu dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego, którego wysokość zostanie uzależniona od wyniku finansowego netto Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. lub wyniku finansowego Spółki.

Przyznanie dodatkowego wynagrodzenia uzależnionego od wyniku finansowego netto Spółki bądź Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. następuję na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, która kieruje się kryteriami osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych celów, zgodnie ze strategią Spółki i Grupy Kapitałowej, a także wysokością wynagrodzenia ryczałtowego.

Uszczegółowienie elementów Polityki wynagrodzeń, następuje w formie uchwał Rady Nadzorczej podejmowanej zwykłą większością głosów.

Obliczenia stosunku części ryczałtowej wynagrodzenia i części uzależnionej od wyniku Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. lub Spółki dokonuje się przez porównanie sumy wynagrodzenia ryczałtowego wypłaconego za dany rok obrotowy oraz sumy wynagrodzenia uzależnionego od wyniku finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. wypłaconego w danym roku obrotowym i przyznanych w tym okresie świadczeń pozafinansowych. Spółka przy dokonywaniu wyliczeń może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny był nieistotny, w szczególności w zakresie świadczeń pozafinansowych.

6. Wynagrodzenie ryczałtowe Członka Zarządu

Obligatoryjną część wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu stanowią wyłącznie wynagrodzenie ryczałtowe w stałej wysokości.

Wysokość wynagrodzenia ryczałtowego ustalana jest przy uwzględnieniu następujących przesłanek:

• 1) kwalifikacje i doświadczenie Członka Zarządu;
• 2) rodzaj pełnionej funkcji, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań i obowiązków;
• 3) poziom wynagrodzenia osób zarządzających w podmiotach o podobnym profilu i skali działania, w szczególności w Grupie Kapitałowej Rank Progreess S.A.;
• 4) krótko- i długoterminowe cele oraz długoterminowe interesy i wyniki finansowe Spółki.

Rada Nadzorcza, w uchwale powołującej Członka Zarządu lub odrębnej uchwale, określa co najmniej wysokość wynagrodzenia ryczałtowego netto lub brutto w skali miesiąca. Uchwała może precyzować także terminy i sposób ich wypłaty. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego brutto powinna być wskazana wprost w ich treści.

Stałego wynagrodzenia ryczałtowego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w przepisach powszechnie obowiązującego prawa, z tym zastrzeżeniem, że wysokość wynagrodzenia ryczałtowego nie może przekraczać w skali roku wysokości czterokrotności wynagrodzenia uzależnionego od wyniku Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. netto.

7. Dodatkowe wynagrodzenie Członka Zarządu uzależnione od wyniku finansowego.

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie uzależnione od wyniku finansowego netto Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. lub Spółki na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, która określa zasady jego przyznania, wysokość oraz częstotliwość wypłat.

Podejmując decyzje o przyznaniu wynagrodzenia dodatkowego uzależnionego od wyników Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. lub wyniku finansowego Spółki, Rada Nadzorcza uwzględnia następujące kryteria:

• 1) realizację przez Zarząd strategicznych projektów Spółki i Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A.;
• 2) podejmowanie nowych zamierzeń inwestycyjnych w ramach Spółki i Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A.;
• 3) odpowiedzialność związaną z pełnioną w Spółce funkcją;
• 4) pełnienie innych funkcji zarządczych w ramach Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A.;
• 5) działania podejmowane, w celu optymalizacji kosztów operacyjnych;
• 6) wynik finansowy Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. lub Spółki w zależności od rodzaju przyznanego wynagrodzenia dodatkowego;
• 7) podniesienie wartości Spółki.

W uchwale Rada określa wysokość wynagrodzenia uzależnionego od wyniku finansowego netto Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. lub Spółki ze wskazaniem, czy jest to wynagrodzenie netto czy brutto oraz częstotliwość i terminy jego wypłat, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie w tej formie może być wypłacane nie częściej niż raz na kwartał, po publikacji przez Spółkę okresowych raportów zawierających dane i wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A.

Łączna wartość wynagrodzenia uzależnionego od wyniku Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. nie może przekraczać w danym rok obrotowym 10% (dziesięć procent) kwoty zysku netto Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za poprzedni rok obrotowy.

Łączna wartość wynagrodzenia uzależnionego od wyniku Spółki nie może przekraczać w danym rok obrotowym 10% (dziesięć procent) kwoty zysku netto wykazanego przez Spółkę w sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy.

Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności przyjęcie jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, zbalansowanie kryteriów ilościowych oraz jakościowych oraz weryfikacja spełnienia poszczególnych kryteriów warunkująca wypłatę wysokości wynagrodzenia uzależnionego od wyniku.

Rada Nadzorcza podejmując uchwałę o przyznaniu dodatkowego wynagrodzenia zmiennego bierze pod uwagę wysokość wynagrodzenia stałego danego Członka Zarządu.

Zasady naliczania, wypłacania oraz ewentualnego zwrotu nadpłaconej części dodatkowego wynagrodzenia uzależnionego od wyniku przysługującego Członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

8. Niepieniężne świadczenia dla Członka Zarządu

Każdy Członek Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki przyznane przez Radę Nadzorczą, w tym:

• 1) prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym służbowego samochodu, telefonu, laptopa;
• 2) prawo do dodatkowego ubezpieczenia;
• 3) prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką.

Każdorazowo Członkowi Zarządu przysługuje prawo do korzystania z majątku Spółki, o którym mowa w pkt 1 a przyznanie tego świadczenia nie wymaga odrębnej uchwały Rady Nadzorczej.

W pozostałym zakresie szczegółowe zasady i poziom innych świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również dokumenty tych umów.

9. Zmiana wysokości wynagrodzenia.

W uzasadnionych przypadkach Każdy z Członków Zarządu może wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem, w formie pisemnej lub dokumentowej, o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania Spółką lub innych zasad wynagradzania Członka Zarządu, w tym również o zmianę ustalonej wartości wynagrodzenia, lub innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych, o ile zostały przewidziane.

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

10. Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady

Zgodnie z postanowieniami § 6.6.8 Statutu, Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do powoływania i odwoływania oraz ustalania zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. W konsekwencji wyłączną podstawę prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej stanowią uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia.

11. Elementy wynagrodzenia Członków Rady

Z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki wyłącznie stałą część wynagrodzenia w postaci zryczałtowanej kwoty netto, płatnej miesięcznie, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia (dalej: wynagrodzenie stałe). Walne Zgromadzenie, w uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia ustali również termin oraz sposób jego wypłaty.

Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia stałego powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i nakład pracy Członka Rady Nadzorczej.

W szczególnych przypadkach, stosownie do dyspozycji art. 392 § 3 K.s.h., Członkowie Rady Nadzorczej, mogą ubiegać się o zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

Pozostałe elementy Polityki Wynagrodzeń

12. Ograniczenie wynagrodzenia

Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką i sprawowania funkcji w Organach Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej, z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisane powyżej.

Członkowie Zarządu lub Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym umów o świadczenie usług lub dzieło, niezwiązanych z pełnieniem przez nich odpowiednio funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej lub innych funkcji w tych organach, pod warunkiem, że pozostają bez wpływu na wykonywanie funkcji w Organach Spółki. Umowy zawierane z Członkami Organów Spółki obligatoryjnie określają wynagrodzenie, które może mieć charakter stały lub zmienny, okres wypowiedzenia oraz czas trwania tych umów. Umowy powinny być zawierane na zasadach rynkowych, w formie pisemnej, zgodnie z zasadami określonymi w art. 379 § 1 K.s.h oraz w postanowieniach § 6.6.13 Statutu Spółki, zgodnie z którym umowy, których wartość przekracza 2.000.000,00 zł wymagają uchwały Rady Nadzorczej.

Członkowie rodziny Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym umów o świadczenie usług lub dzieło. Umowy zawierane z Członkami rodzin Organów Spółki powinny być zawierane na zasadach rynkowych w formie pisemnej.

Spółka nie stosuje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.

13. Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników

Spółka, zgodnie z jednym z głównych założeń strategii biznesowej, podejmuje wszelkie działania mające na celu minimalizację kosztów jej działalności. Rank Progress S.A. zatrudnia 24 pracowników w oparciu o umowę o pracę.

Spółka stosuje system wynagrodzeń, adekwatny do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób, nawet jeśli jednorazowo produkt danego zespołu nie osiągnie oczekiwanego sukcesu.

Stosowany w Polityce prymat wynagrodzenia ryczałtowego Członków Zarządu gwarantuje stabilność w ramach tego organu i stanowi gwarant jego sprawnego funkcjonowania.

Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady Nadzorczej, stanowi gwarant stabilnego funkcjonowania Rady jako organu nadzoru, którego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego Spółki, z należytą ostrożnością i uwagą, bez zbędnych ryzyk, będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działalnością Zarządu.

14. Upoważnienie od Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w pkt 5-9, w tym, w szczególności, w zakresie ustalania kryteriów wypłaty wynagrodzenia uzależnionego od wyników Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A., z uwzględnieniem postanowień wynikających z niniejszej Polityki.

Rada Nadzorcza na podstawie niniejszego upoważnienia może zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki, poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu.

W sytuacji zagrożenia stabilności Spółki lub Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A., w tym finansowej, lub braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe.

15. Sprawozdania o wynagrodzeniach

Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządziła za rok za rok 2019 i 2020.

Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w szczególności:

• 1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
• 2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
• 3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
• 4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• 5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680);
• 6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• 7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• 8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

16. Rozstrzyganie konfliktów

Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej realizacją i prawidłowym funkcjonowaniem prowadzi Zarząd, zaś Rada Nadzorcza, zgodnie z obowiązującym podziałem kompetencji, na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza, sporządzając sprawozdanie, o którym mowa w pkt 15 Polityki, dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu jej postanowień.

Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką wynagrodzeń. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w niniejszej Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i 392 K.s.h, z uwzględnieniem Polityki.

W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień objętych Polityką wynagrodzeń, ma on obowiązek zgłosić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej) swoje uwagi i podejrzenia.

W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa powyżej, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia wystąpienia zidentyfikowanego lub potencjalnego konfliktu interesów.

17. Ustalenie i realizacja postanowień Polityki

Polityka wynagrodzeń, jako akt prawa wewnętrznego Spółki, została sporządzona przez Zarząd oraz została zaopiniowana przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza przekazała zaopiniowany i opracowany projekt Polityki wynagrodzeń Walnemu Zgromadzeniu, które opracowuje, przyjmuje Politykę wynagrodzeń w ostatecznym kształcie. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy także aktualizowanie postanowień Polityki.

Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata (data podjęcia ostatniej uchwały przypadała na 30.06.2020 r.), co uzasadnia przyjęcie niniejszej nowej Polityki . W razie powstania konieczności dokonania zmiany Polityki wynagrodzeń w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.

Polityka wchodzi w życie ze skutkiem na dzień uchwalenia jej przez Walne Zgromadzenie, poprzez jej przyjęcie uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Wynagrodzenia Członków Zarządu za rok obrotowy 2021, 2022 i 2023, ustalone uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi po dniu wejścia w życie Polityki podjętej uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki nr 22 z dnia 30.06.2020 r. przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki było zgodne z podstawowymi zasadami obowiązującej Polityki.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020 -2023 ustalone Uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki nr 22/06/2016 z dnia 29.06.2016 r. było zgodne z zasadami obowiązującej Polityki.

18. Obowiązywanie Polityki i realizacja celów Polityki

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy została przyjęta w wykonaniu obowiązków wynikających z powszechnie obowiązującego prawa i koresponduje z długoterminowymi celami realizowanymi przez Rank Progress S.A., które obejmują rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla akcjonariuszy.

Strategia biznesowa Spółki zakłada podejmowanie długofalowych działań, w wyniku których będzie następował permanentny wzrost wartości i stabilności Spółki, w tym poprzez rozbudowę jej struktury, zasięgów i zwiększanie portfolio, co wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki oraz ugruntuje jej pozycję i markę w branży nieruchomości komercyjnych.

Polityka wynagrodzeń jest ponadto zgodna z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 i określa podstawy prawne, formę, strukturę oraz sposób ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. W Polityce skonstruowano prosty, motywacyjny i spójny system, powiązany z monitorowaniem przyjętej Strategii i kierunków rozwoju Spółki.

Rozwiązania przyjęte w niniejszej Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji celów biznesowych, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, w szczególności poprzez odzwierciedlenie w nich podstaw strategii Spółki, polegającej na ograniczeniu kosztów działalności Spółki oraz stworzeniu mechanizmów mających na celu motywację członków organów Spółki i jej pracowników.

Zasady wynagradzania zostały skonstruowane w sposób przejrzysty i zrozumiały zarówno dla członków Organów, jak i inwestorów, co pozwala budować zaufanie do Spółki oraz umożliwia wyrażenie opinii w przewidzianym w Polityce trybie.

Dodatkowo forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki (w tym przede wszystkim budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy), jak również zapobiegają powstawaniu konfliktu interesów członków Organów i akcjonariuszy.

W okresie od podjęcia dotychczas obowiązującej Polityki, sprawozdanie o wynagrodzeniach, o jakim mowa w pkt 15 niniejszej Polityki było przedkładane corocznie przez Radę Nadzorczą zgodnie z obowiązkami sprawozdawczymi i polegało ocenie biegłego rewidenta.

19. Dokumenty powiązane

• [1] Statut;
• [2] Regulamin Rady Nadzorczej Rank Progress S.A.;
• [3] Regulamin transakcji z podmiotami powiązanymi w Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy.